(上接B61版)

  （二）管理委员会组成

  管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期（含延长的存续期）。当管理委员会委员出现不再适合继续担任委员职务情形时，由持有人会议罢免原委员和选举新委员。

  （三）管理委员会委员忠实义务

  管理委员会委员应当遵守法律、行政法规、规范性文件和《员工持股计划管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：

  1、不得利用职权收受贿赂或者获取其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

  2、不得挪用员工持股计划资金；

  3、未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

  4、未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

  5、不得利用其职权损害员工持股计划利益。管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任；

  6、法律、行政法规、部门规章规定的其他义务。

  （四）管理委员会职责

  管理委员会行使以下职责：

  1、负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；

  2、代表全体持有人行使股东权利；

  3、代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理，包括但不限于：

  （1）办理员工持股计划持股数的初始登记、变更登记等事宜；

  （2）锁定期届满后抛售股票进行变现；

  （3）根据持有人代表会议的决定办理持股计划收益和现金资产的分配；

  （4）办理持有人持股转让的变更登记事宜。

  4、办理员工持股计划份额认购事宜；

  5、代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；

  6、决定是否参与公司增发、配股或发行可转换债券等再融资事宜；

  7、持有人会议授权的其他职责。

  （五）管理委员会主任职责

  管理委员会主任行使下列职权：

  1、主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

  2、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

  3、管理委员会授予的其他职权。

  （六）管理委员会会议召集、召开及表决

  1、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前3日通知（可为电子邮件、传真或专人送出等方式）全体管理委员会委员。

  2、管理委员会会议通知包括以下内容：

  （1）会议日期和地点；

  （2）会议期限；

  （3）事由及议题；

  （4）发出通知的日期。

  3、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票制。

  4、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由所有管理委员会委员签字。

  5、管理委员会会议可采取现场、电话、视频、通讯表决等方式召开。会议应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

  6、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

  7、管理委员会会议记录包括以下内容：

  （1）会议召开的时间、地点和召集人姓名；

  （2）管理委员会委员出席情况；

  （3）会议议程；

  （4）管理委员会委员发言要点；

  （5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权

  的票数）。

  8、管理委员会会议所形成的决议及会议记录应报公司董事会备案。

  第十章 存续期内公司融资时持股计划的参与方式

  本期员工持股计划存续期内，公司以非公开发行股票、配股、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议、董事会审议是否参与及具体参与方案。

  第十一章 员工持股计划权益的处置

  一、员工持股计划的资产构成

  1、公司股票对应的权益：本期员工持股计划通过全额认购资管计划而享有资管计划持有公司标的股票所对应的权益。

  2、现金存款和应计利息。

  3、本计划其他投资所形成的资产。

  员工持股计划的资产独立于公司、资产管理机构的固有财产，公司、资产管理机构均不得将员工持股计划资产归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

  二、持有人权益的处置

  1、在本期员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定或经管理委员会同意外，持有人所持本期员工持股计划份额不得擅自退出、转让或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。未经同意擅自处置的，该处置行为无效。

  2、在锁定期内，持有人不得要求对本计划的权益进行分配。

  3、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、再融资等情形时，本计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式处置，该等新增股票与其所对应股票的解锁期相同。

  4、在锁定期内，公司发生派息时，本计划因持有公司股份而获得的现金股利原则上优先用于支付资管费用。

  5、本计划在锁定期满后，持有人可提出退出申请，资产管理机构根据资产管理合同约定减持股票。资产管理机构在对应股票减持完毕并依法扣除相关费用后将所得资金及相关收益（如有）划至员工持股计划专用账户。管理委员会按持有人所持本员工持股计划的份额进行相应权益分配。

  6、锁定期满后至资产管理计划卖出相关股票前，该等股票仍由资产管理计划依法持有，持有人个人无权处分或指示资产管理机构出售相关股票。

  7、存续期内，员工持股计划持有人发生下列情形之一的，由管理委员会决定取消并终止该持有人参与员工持股计划的资格及已持有员工持股计划相应的权益份额：其中，已解锁的员工持股计划权益和份额中截至出现该种情形之日前已实现的扣除原始出资金额的现金收益部分，管理委员会有权予以追缴，由全体员工持股计划持有人按其份额比例进行分配；未解锁的持股计划权益和份额，管理委员会有权强制其将持有的员工持股计划份额转让给管理委员会认定的具备参与本计划资格的公司员工，受让方与原持有人应于该等情形发生之日起一个月内办理完成该份额所对应标的股票的转让手续和对价支付；如该等员工不受让的，由公司予以回收，公司回收价格在公司取得该份额所对应已解锁标的股票的全部资金及相关收益（如有）后支付。转让价格或回收价格按照该份额所对应标的股票的原始出资金额与净值孰低原则确定：

  （1）持有人违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定，给公司

  造成重大经济损失的；

  （2）持有人无视劳动合同、保密及不正当竞争协议、员工手册等公司规章

  制度的规定，其行为已经构成了公司可以直接开除的情形；

  （3）任职期间由于受贿、侵占、盗窃、泄露经营和技术秘密、同业竞争等

  损害公司利益、声誉等违法违纪行为，给公司造成损失的；

  （4）其他因严重违反公司规章制度或违法犯罪等，被公司解除劳动合同的；

  （5）其他管理委员会认定的损害公司利益的行为。

  8、存续期内，员工持股计划持有人发生离职或与公司协商解除劳动合同、裁员、劳动合同到期终止等劳动合同解除或终止的情形，已解锁的持股计划权益和份额中截至出现该种情形发生之日前已实现的全部现金收益（含该份额所对应标的股票的原始出资金额、现金红利、投资收益等），可由原持有人按份额享有；未解锁的持股计划权益和份额，管理委员会有权强制其将持有的员工持股计划份额转让给管理委员会认定的具备参与本计划资格的公司员工，受让方与原持有人应于该等情形发生之日起一个月内办理完成该份额所对应标的股票的转让手续和对价支付；如该等员工不受让的，由公司予以回收，公司回收价格在公司取得该份额所对应已解锁标的股票的全部资金及相关收益（如有）后支付。转让价格或回收价格按照该份额所对应标的股票的原始出资金额与净值孰低原则确定。

  9、存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

  10、存续期内，员工持股计划持有人退休且不存在同业竞争等损害公司利益、声誉等情形的，持有人参与持股计划的资格、已实现的现金收益和持有份额不受影响，由原持有人按原计划继续持有，参考在职情形执行。

  11、存续期内，员工持股计划持有人发生丧失劳动能力、死亡、伤残、疾病等情形且未对公司造成负面影响的，持有人参与持股计划的资格、已实现的现金收益和持有份额不受影响，由原持有人、原持有人合法继承人按原计划继续持有，参考原持有人在职情形执行。

  12、存续期内，因持有人原因造成公司损失的，管理委员会有权于持有人的份额收益款项或份额回收价款中抵扣相关损失赔偿款项。

  13、其他情形

  如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由管理委员会确定。

  第十二章 员工持股计划的变更、终止

  一、公司发生实际控制权变更、合并、分立

  若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化或公司发生合并、分立等情形，本期员工持股计划不作变更。

  二、员工持股计划的变更

  在本期员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。

  三、员工持股计划的终止

  如发生下列情形之一时，应当依据相关法律、法规和规范性文件的规定终止实施本计划：

  1、继续实施本计划将导致与国家届时的法律、法规或规范性文件相冲突；

  2、公司出现严重经营困难，分别经持有人会议、董事会审议通过后终止本计划；

  3、市场发生重大变化或公司发生其他重大事项，分别经持有人会议、董事会审议通过后终止本计划；

  4、继续实施本计划将导致持股计划总体持股比例或单个持有人累计所获股份权益比例超过法规限制，分别经持有人会议决议、董事会审议通过后终止本计划；

  5、本期员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划即终止；

  6、员工持股计划锁定期届满后存续期届满前，所持有的公司股票已全部出售时，经持有人会议通过后本持股计划可提前终止；

  7、本员工持股计划在存续期届满前 15 日，经持有人会议批准、董事会审议通过，本持股计划的存续期可以延长；延长期届满后本计划自行终止。

  第十三章 员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法

  1、若本计划所持有的公司股票全部出售，且依照本计划规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，并经董事会审议通过，本员工持股计划即可终止。

  2、本员工持股计划的存续期届满前 15 日，经出席持有人会议的持有人所持 2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以提前终止或延长。

  3、本员工持股计划存续期满或提前终止时，本员工持股计划应在存续期届满或提前终止后 30 个交易日内完成清算。资产管理机构在扣除管理费及保管费等费用后，将员工持股计划资产以货币资金形式划转至公司员工持股计划专用账户。管理委员会按照持有人所持本员工持股计划的份额进行分配。

  4、本员工持股计划存续期满后，若资管计划所持资产仍包含标的股票的，由管理委员会与资管机构协商确定处置办法。

  第十四章 员工持股计划的实施程序

  1、董事会负责拟定员工持股计划草案。

  2、董事会审议通过本计划草案，独立董事和监事会应当就本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表意见。

  3、董事会审议员工持股计划时，与员工持股计划有关联的董事应当回避表决。董事会在审议通过本计划草案后的 2 个交易日内公告董事会决议、员工持股计划草案摘要、独立董事意见、监事会意见等。

  4、公司召开职工代表大会，组织充分征求员工意见。

  5、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。

  6、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；员工持股计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东应当回避表决。经出席股东大会有效表决权半数以上通过后（其中涉及关联股东的应当回避表决），员工持股计划即可以实施。

  7、本计划持有人召开持有人会议，选举产生管理委员会，明确员工持股计划实施的具体事项。

  8、公司应在完成标的股票的购买或将标的股票过户至员工持股计划名下的2 个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。

  9、其他中国证监会、上交所规定需要履行的程序。

  第十五章 其他重要事项

  1、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司及其下属企业服务的权利，不构成公司及其下属企业对员工聘用期限的承诺，公司及其下属企业与员工的劳动关系仍按公司及其下属企业与持有人签订的劳动合同执行。

  2、公司实施本次员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行，员工因本次员工持股计划的实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。

  3、本次员工持股计划的解释权属于公司董事会，经公司股东大会审议通过后生效。

  深圳市共进电子股份有限公司董事会

  2021 年 6 月 15 日