证券代码：002612 证券简称：朗姿股份 公告编号：2020-082

  朗姿股份有限公司

  关于深圳证券交易所关注函回复的公告

  本公司及董事会全体人员保证公告信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  朗姿股份有限公司（以下简称“公司”、“朗姿股份”或“上市公司”）于6月10日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《关于对朗姿股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2021〕第235号）（以下简称“本次关注函”），公司收到关注函后，立即组织公司相关部门、函询相关人员，对深交所关注事项及时进行了认真研读、讨论分析和全面核实，已按照深交所相关要求做出回复，现就本次关注函的回复公告如下：

  问题一、关于股东减持及相关承诺

  你公司2021年6月5日披露的《关于股东股份减持计划预披露公告》（以下简称《减持公告》）显示，你公司控股股东、实际控制人申东日及实际控制人申今花的父亲暨一致行动人申炳云拟减持其持有的你公司全部股份，合计不超过19,876,900股，占你公司总股本的4.49%。减持原因为申炳云年事已高，本次减持系其本人生活安排和资产规划的需要，其坚定地看好你公司未来发展的前景，尤其对你公司医美业务的发展充满信心。

  你公司2021年6月9日披露的《股票交易异常波动公告》《关于收到实际控制人、控股股东一致行动人承诺函的公告》（以下简称《承诺公告》）显示，你公司股票交易连续三个交易日收盘价格跌幅达到异常波动标准，申炳云于2021年6月8日承诺待其减持股票计划实施完毕后，将通过合规的途径和合适的方式，以不低于5亿元助力你公司医美业务的战略实施。

  请你公司在函询申炳云的基础上，对下述事项进行核实说明：

  1．《承诺公告》与《减持公告》披露的申炳云减持资金用途不一致的原因，并在进一步核实的基础上说明是否真实、准确、完整地披露了本次清仓减持的真实原因。

  回复：

  公司于2021年6月4日收到股东申炳云先生发来的《关于拟减持朗姿股份股票的告知函》，申炳云先生拟通过集中竞价交易或大宗交易等方式减持其持有的公司股份不超过19,876,900股，占公司总股本的4.49%。申炳云先生表示其年事已高，本次减持系其本人生活安排和资产规划的需要，并表示，其虽未在公司任职，但一直关心公司的长期发展，并且坚定地看好公司未来发展的前景，尤其对公司医美业务的发展充满信心。为此，2021年6月8日，申炳云先生向公司发来《承诺函》，结合其本人资产规划，其同意并承诺，待其所持公司股票减持计划实施完毕后，将通过合规的途径和合适的方式，以不低于5亿元人民币的金额，助力公司医美业务的战略实施。

  公司收到贵所本次关注函后特此向申炳云先生进行了函询，希望其向公司就减持原因和《承诺函》相关事宜作进一步说明。2021年6月14日，申炳云先生向公司发来回函，如《减持公告》《承诺公告》所述，申炳云先生在其回函中确认，其本次减持的真实原因确系其年事已高和其本人生活安排及资产规划的需要，该等减持原因真实、准确、完整；在其本次减持计划实施完毕后，其减持的资金用途，除一部分用于个人的生活安排外，将从其资产规划的资金中拨出不低于5亿元的资金，支持公司的医美业务发展。这是其经过慎重考虑，对公司未来发展的前景和公司医美业务发展的信心，以及支持其儿女事业所作出的真实意思表示，与其减持原因不存在冲突，不存在前后不一致的情形。

  公司在完全遵照其作出的减持意愿和承诺意愿的基础上及时履行了信息披露的义务，真实、准确、完整地披露了申炳云先生本次减持的原因。

  2．结合《承诺公告》的披露时点，说明相关主体是否存在利用信息披露事项维护你公司股价、配合减持的情形。

  回复：

  公司通过函询方式获得确认，申炳云先生作出承诺主要是基于其对公司未来发展的前景和公司医美业务发展的信心，也为支持儿女事业，不存在利用《承诺公告》维护公司股价、配合减持的情形；公司同时函询公司控股股东、实际控制人申东日先生及实际控制人申今花女士后获得确认，其亦不存在利用《承诺公告》维护公司股价、配合减持的情形。

  截止本关注函回复日，申炳云先生虽已作出了减持计划，但其目前并未进行股票减持的实际操作。公司后续也会及时跟进申炳云先生本次减持计划的实施情况，并将督促其严格遵守相关的法律法规、部门规章、规范性文件的规定，及时履行信息披露义务。

  3．根据《上市公司监管指引第4号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，进一步明确《承诺公告》中承诺事项的具体内容，包括但不限于履约方式及时间、履约能力分析、履约风险及对策、不能履约时的制约措施等，履约时限和方式应当明确，不得使用“尽快”、“时机成熟时”、“合规的途径和合适的方式”等模糊性词语。

  回复：

  申炳云先生在回函同时就其本次承诺事项出具了《补充承诺函》，其进一步明确如下：

  1、履约方式：申炳云未来将通过提供借款、参与公司设立医美产业基金等方式支持公司医美业务发展；如通过提供借款方式，则借款成本不高于公司从金融机构获得的同期贷款利率；如通过参与公司设立医美产业基金的方式，则与其他参与公司医美产业基金的独立第三方享有、承担同等的权利和义务，并自行承担相应的投资风险。

  2、履约时间：在本次减持计划减持期限届满后的2年内（以下简称“承诺期限”）。

  3、履约能力：1.按照《补充承诺函》出具日（2021年6月14日）前20日公司股票交易成交均价（59.03元/股）和前一交易日的收盘价（46.03元/股）进行测算，扣除其个人生活所需资金后，申炳云先生通过本次减持计划可获取的剩余资金基本可覆盖其承诺金额；2.根据申炳云先生的确认，其目前不存在大额负债、对外担保等影响承诺履行的情形。

  4、履约风险及对策：若承诺期限届满后，申炳云先生向公司提供的资金支持不足5亿元，公司控股股东、实际控制人申东日先生承诺在一个月内按照相同履约方式向公司提供差额部分资金支持。

  5、不能履约时的制约措施：如申炳云先生及申东日先生不能在上述承诺期间内履行上述承诺义务，则未来申东日先生将暂缓领取公司的现金分红，直至承诺义务履行完毕止。

  申东日先生已就前述相关事项向公司出具《承诺函》如下：如申炳云先生在其承诺期限内向上市公司提供资金支持不足5亿元的，差额部分资金支持由其本人按照同等方式在一个月内提供。如申炳云先生及其本人不能按期履行前述承诺的，未来本人将暂缓领取上市公司的现金分红，直至承诺义务履行完毕。

  4．请你公司独立董事对上述问题及前述事项是否损害中小股东合法权益进行核查并发布独立意见。

  回复：

  公司独立董事发表独立意见如下：

  我们核查了上市公司的函询文件及申炳云先生向上市公司提交的《关于拟减持朗姿股份股票的告知函》《承诺函》《补充承诺函》和《关于〈深圳证券交易所对朗姿股份有限公司的关注函〉 [公司部关注函〔2021〕第235号]的回函》，上市公司已如实按照上述文件及时履行了信息披露的义务，对外披露的内容真实、准确、完整。经我们查阅前述文件后确认，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人不存在利用《承诺公告》维护公司股价、配合减持的情形。经上市公司函询后，申炳云先生对其承诺方案进行了进一步的明确，并出具了《补充承诺函》，经核查，该等承诺符合《上市公司监管指引第4号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定。如控股股东、实际控制人及其一致行动人能够切实履行其本次承诺，则对公司未来的发展将产生积极的影响。综合以上因素，我们认为前述事项不存在损害中小股东合法权益的情形。

  问题二、关于医美资产及公司经营

  你公司于2019年8月1日披露的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》显示，你公司向控股股东、实际控制人申东日及其他4名交易对方发行股份购买控股子公司朗姿医疗管理有限公司（以下简称“朗姿医疗”）剩余41.19%的股权并配套募集资金。申东日承诺朗姿医疗2019年度、2020年度、2021年度经审计扣非后净利润分别不低于5,570万元、6,810万元和7,040万元。如朗姿医疗截至当年累积实现净利润未达到截至当年累计承诺净利润数的，则当年触发申东日的补偿义务。

  你公司2020年报显示，朗姿医疗2020年度经审计扣非后归母净利润为6,701.93万元，2019-2020年累计实现净利润13,292.62万元，累计承诺净利润12,380万元，业绩承诺已实现。你公司分季度主要财务指标显示，你公司第一至四季度的归母净利润分别为-317.41万元、29.71万元、5,287.06万元和9,204.32万元，经营活动现金流量净额分别为20,855.49万元、2,943.66万元、6,190.70万元和7,937.96万元。

  请你公司对下述事项进行核实说明：

  1．说明2020年未实现承诺净利润的原因，并结合业绩承诺为逐年承诺而补偿安排为累积补偿的情况，说明2020年年报中“业绩承诺已实现”的表述是否准确。

  回复：

  一、2020年当年度实现净利润数略低于预期的原因

  经审计，朗姿医疗2020年度合并归母净利润6,937.07万元，扣除非经常性损益后2020年度归母净利润为6,701.93万元，当年度实现净利润数略低于预期，主要是由于新冠疫情期间，尤其是2020年上半年，医美机构遵守当地疫情管控措施，医美业务受到一定程度影响所致。

  二、业绩补偿承诺安排及实现情况

  （一）业绩补偿承诺安排符合相关规定

  根据中国证券监督管理委员会（已下简称“中国证监会”）《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定，采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。……上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定。

  根据中国证监会《监管规则适用指引一一上市类第1号》规定，交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制关联人……应以其获得的股份和现金进行业绩补偿。……以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估或估值的，每年补偿的股份数量为：当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额。

  公司在发股购买资产交易中，采取收益现值法对朗姿医疗股东全部权益进行评估并作为定价参考依据，且交易对方之一申东日为上市公司控股股东，因此申东日先生应按上述规定进行业绩补偿承诺，公司与申东日先生就此签署《盈利预测补偿协议》。根据公司《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》及《盈利预测补偿协议》（参见报告书“第七章 本次交易合同的主要内容”之“三、《盈利预测补偿协议》的主要内容”），业绩补偿义务主体申东日承诺，朗姿医疗2019年度、2020年度、2021年度实现的净利润分别不低于5,570万元、6,810万元、7,040万元。业绩补偿期限内，如朗姿医疗截至当年累积实际净利润数未达到截至当年累积承诺净利润数的，则当年即触发申东日的补偿义务，朗姿股份应在需补偿当年年报公告后按照下述公式计算并确定补偿义务主体当年应补偿金额：当年应补偿金额=[（截至当年承诺净利润数－截至当年实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和]×标的股权的交易价格×申东日本次转让的股权数/标的股权数－累积已补偿金额。

  因此，公司上述业绩补偿承诺安排符合中国证监会相关规定。

  （二）业绩补偿承诺实现情况

  公司按规定及业绩补偿协议约定在年度报告中单独披露了朗姿医疗的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具了专项审核意见。

  经审计，朗姿医疗2020年度合并归母净利润6,937.07万元，扣除非经常性损益后2020年度归母净利润为6,701.93万元，当年未实现承诺业绩。2019-2020年，朗姿医疗累积实现净利润13,292.62万元，累积承诺净利润12,380万元，累积实现净利润数大于累积承诺净利润数，未触及业绩补偿的情形。

  2．结合与同行业可比公司收入季节性特征、市场需求变化、产品价格变化趋势、成本费用确认依据和金额的变动情况等，说明你公司2020年第四季度净利润显著高于前三个季度的原因，第一季度经营活动产生的现金流量净额显著高于后三个季度的原因，净利润与经营活动产生的现金流量净额不匹配的原因及合理性。

  回复：

  1、净利润情况

  表一：2020年度同行业可比上市公司各季度归母净利润对比表

  单位：人民币万元

  ■

  从表一可以看出，2020年度，女装同行业上市公司各季度利润变化主要是第一、第二季度最低，第四季度最高，以业务占比较高的女装业务角度看，朗姿股份与同行业在2020年度各季度利润变化趋势基本一致。

  具体分析来说，2020年女装业务第一、二季度受疫情影响，线下店铺销售不足，导致利润亏损较大，第三季度以后，疫情得到控制，线下店铺恢复销售，业绩呈现稳步提升，第四季度主要销售冬装，客单价本身较高，同时市场购买力恢复，因此第四季度利润提高较为显著。

  其次，2020年度医美板块各季度归属于母公司的净利润为443.67万元，1,722.17万元，2,533.67万元，2,187.29万元，主要系一季度受疫情影响，收入下滑，第三季度开始，疫情得到控制，医疗美容业务的开展得到有效恢复；同时朗姿医疗收购医美板块六家老机构（四川米兰、四川晶肤、深圳米兰、长沙晶肤、重庆晶肤、西安晶肤）少数股东权益，进一步增加第三季度、第四季度公司净利润。因此，归属于母公司的净利润从60%增长到100%，有较大提升。同时，公司在第四季度出售了L&P公司7.14%股权，产生出售收益3,941.55万元，提升了公司第四季度的利润。

  综上所述，公司第四季度净利润显著高于前三个季度，主要原因是由于2020年第一度、第二季度疫情管控影响，公司经营业绩受到影响，第四季度随着疫情逐步得到有效控制，公司业绩逐步提升，再加上出售L&P公司7.14%股权产生出售收益，共同导致公司第四季度净利润较高所致。

  2、经营活动现金流量净额情况

  表二：2020年度同行业上市公司经营活动产生的现金流净额情况：

  单位：人民币万元

  ■

  下表为2020年各季度公司各业务板块经营活动产生的现金流净额情况：

  单位：人民币万元

  ■

  从第一个表格可以看出，同行业各公司经营现金流量净额除安正时尚之外，第一季度较高，第二季度最低，第三季度开始现金流量净额提升，到第四季度达到最高，公司女装板块的经营现金流量净额的各季度对比趋势与同行业各公司基本一致。

  从季度间来看，公司后三季度经营活动产生的现金流量净额低于第一季度主要是由于女装和医美板块影响，具体如下：

  （1）女装业务：由于受商场结算政策所致，女装销售收款较收入确认具有滞后性，2020年一季度的销售收款主要是2019年11-2020年1月三个月实现的销售收入，同时，受春节消费需求高，又是冬装销售旺季的影响一季度销售收款偏高属于正常情况，2020年第一季度，女装经营现金净流量为1.22亿，与往年基本一致；2020年二季度开始受疫情影响，销售收款大幅下滑，因此经营现金流也大幅下滑，三季度开始因为疫情恢复，采购支出恢复以往水平，而销售收款并未完全恢复因此现金流净额最低，第四季度销售收入取得较好的恢复，因此现金流净额又实现了较好的提升。

  （2）医美业务：各季度现金流量金额分别为8,827.25万元、176.48万元、7,523.17万元、-2,062.24万元，扣除合并范围内公司间往来后各季度现金流量金额分别为5,770.19万元，2,214.48万元，5,521.47万元，-2,043.24万元。

  2020年第一季度受疫情影响，公司医美业务的开展受到影响，相应的耗材、工资等支出偏低，但销售推广活动持续开展并且线上销售取得突破，所以呈现经营现金流净额偏高但利润偏低的特点。第二季度由于疫情得到控制，前期积压的一部分治疗在本期体现，同时一季度积压的广告等开支在第二季度释放，导致相应支出增加，现金流净额减少。第三季度作为公司医美业务的旺季，收银金额最高。第四季度收银回落，但客户到院治疗数量较稳定，相应的耗材、人工等支出偏高，同时朗姿医疗下属医疗机构如四川米兰、高新米兰等均在第四季度支付年租金及押金，进一步降低现金流净额。

  综上所述，公司第一季度经营活动产生的现金流量净额显著高于后三个季度，净利润与经营活动产生的现金流量净额不匹配，主要原因是受疫情影响，以及公司女装业务、医美业务现金流与经营存在时间差影响所致，与公司实际经营情况相符。

  3. 请你公司2020年年审会计师对上述问题进行核查并发表意见。

  回复：

  一、公司年审会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）针对上述问题实施了下述核查程序（包括但不限于）：

  1、了解和测试管理层与收入确认相关的内部控制设计和运行的有效性；

  2、选取样本，检查合同或者订单，了解和识别销售商品或提供服务完整的程序、政策等，评价收入确认时点是否符合企业会计准则的要求；

  3、结合收入类型对收入以及毛利情况进行分析，判断本期收入金额是否出现异常波动的情况；

  4、通过抽样的方式检查与收入确认相关的支持性文件，如销售合同或订单、发票、结算单、对账单、银行回单等，评价相关收入确认是否符合公司收入确认的会计政策；

  5、对于医美业务收入，通过抽查客户收款记录、预约下单、治疗记录等，评价收入确认是否符合公司收入确认的会计政策；

  6、就资产负债表日前后记录的收入、成本、费用交易，选取样本，核对出库单及其他支持性文件，以评价收入、成本、费用是否被记录于恰当的会计期间。

  7、获取公司《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》及《盈利预测补偿协议》，核查公司业绩承诺为逐年承诺而补偿安排为累积补偿的情况，核查公司2020年 “业绩承诺已实现”的表述是否准确，是否符合相关规定。

  8、对比分析同行业可比公司财务数据，核查公司2020年第四季度净利润显著高于前三个季度的原因，第一季度经营活动产生的现金流量净额显著高于后三个季度的原因，净利润与经营活动产生的现金流量净额不匹配的原因及合理性。

  二、会计师经核查后认为：

  1、公司上述关于朗姿医疗“业绩承诺已实现”情况的说明与会计师执行公司2020年度财务报表审计过程中了解的相关情况没有重大不一致。

  2、公司2020年各季度利润变化及净利润与经营活动产生的现金流量净额不匹配的情况不存在重大不合理之处。

  问题三、关于股价异动

  2020年6月以来，你公司股价13次达到异常波动标准，最近250个交易日股价涨幅高达600%。你公司在历次《股票交易异常波动公告》中均表示前期披露的信息不存在需要补充、更正之处、控股股东及实际控制人不存在关于你公司的应披露而未披露重大事项。

  请你公司对下述事项进行核实说明：

  1．结合《承诺公告》与《减持公告》的披露，说明你公司是否已按规定函询你公司控股股东、实际控制人及一致行动人，收到相关回复并如实披露，你公司及控股股东、实际控制人及一致行动人是否在你公司历次披露《股票交易异常波动公告》时不存在应披露未披露重大事项。

  回复：

  结合深交所关于《上市公司股票交易异常波动公告格式》的相关要求，公司于股价异常波动期间，以函询方式向公司控股股东、实际控制人及一致行动人确认是否存在应披露而未披露的重大信息，以及是否在公司股票交易异常波动的上述期间买卖公司股票等相关信息。经询函对象确认，自2020年6月开始，公司股价13次异常波动的期间，公司及控股股东、实际控制人及一致行动人均不存在应披露未披露重大事项。公司严格遵守中国证监会、深交所的各项规范要求，及时、准确、完整的履行信息披露的义务。

  2．核查近期公共传媒是否报道了对你公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息，如是，请进行补充披露，如否，请进行必要的说明和风险提示。

  回复：

  收到贵所的关注函后，公司立即展开了对公共传媒有关公司报道的全面核查，本次核查的期间为：自2020年6月1日起至本关注函回复日。公司对公共传媒平台的相关报道进行了广泛的搜索和确认，未发现有关公司的报道涉及可能对公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息。

  自2020年6月以来，公司股价累计涨幅较大。公司严格遵守中国证监会和深交所《股票上市规则》等相关规定，及时履行了对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息的披露义务，并在历次《股票交易异常波动公告》中提醒广大投资者理性投资，注意风险。

  3．结合内外部环境、业务开展情况等情况，说明你公司基本面是否发生重大变化，股价涨幅是否与你公司相应期间基本面相匹配。

  回复：

  公司紧紧围绕时尚女性的消费需求，持续推进以构建“泛时尚产业互联生态圈”为目标的发展战略，聚焦时尚女装、医疗美容和绿色婴童三大业务板块。

  一、各的业务板块所处的外部经营环境

  中高端女装行业。公司从事的中高端女装行业作为纺织服装行业的一个重要细分领域，竞争格局呈现品牌数量多、龙头企业市场份额优势不明显、品牌的区域特征明显、品牌的市场占有率低等特点，虽然近两年略有提升，但尚处于品牌沉淀、竞争加剧的发展时期。随着国民收入水平的逐步提高、消费升级和消费者消费习惯的改变，女性消费者对服装的个性化需求越来越高，女装市场的细分化需求也逐步增加。随着互联网行业的发展，消费者的消费模式发生着悄然的变化，女装市场的发展趋势中，休闲女装受青睐、个性定制需求扩大、品牌的效应更加凸显、线上线下融合的营销模式成为未来发展的主要趋势。在上述市场环境下，公司经过不断的努力和创新，女装品牌始终保持着较高的市场知名度和总体稳定的业务规模，随着智零售的加速推进，线上业务占比逐步提升。

  医疗美容行业。随着中国居民可支配收入逐年提升，居民的时尚消费升级已成为中国经济稳中向好的重要动力。社会消费品零售总额在保持较高的增长率的同时，居民的消费品类结构也在持续发生升级变化，这背后都隐藏着中国居民消费的一系列转变和升级：消费形态由物质型为主向服务型为主转变，消费方式由线下向线上线下融合转变，消费行为由从众模仿型向个性体验型转变。随着医美药械科技创新能力增强且技术逐步成熟，行业监管政策逐步完善推动行业规范化发展，消费者对美丽经济的消费意愿与人力资本投资性消费倾向逐步增强，以医疗美容为核心的“颜值经济”获得了跨越式的发展，市场前景广阔。目前，中国医疗美容市场竞争格局呈现高度分散状态，行业集中度较低，同时，医美项目存在着消费个性化、地域差异化等特征。公司旗下三大医美品牌分别专注于不同的医美领域。通过近5年来的运营，朗姿医美已构建了一套相对成熟的管理和运营体系、明确的外延发展和内生增长相结合的发展目标，基本实现了医美机构管控和运营的可复制性，该业务板块是公司近期重点发展方向。

  绿色婴童行业。从服装产业生命周期的角度来看，相较于男装、女装、运动装等行业，我国童装行业尚处于成长期阶段，具有市场需求增长迅速、成长空间大的特点。我国的童装市场中，高端童装经历了以国际品牌占据为主的初创时期，到本土品牌发展的成长时期，再到随着市场需求放大，竞争加剧，行业快速发展的现阶段。阿卡邦经过近四十年的持续运营，在韩国构筑了优秀的品牌认知度和广泛的流通网络，被誉为韩国婴童用品的国民品牌，该品牌在东南亚也具有一定的市场和影响力，但在国内仍处于品牌推广阶段，行业影响力较小。

  二、各业务板块2020年度及2021年第一季度业务开展情况

  2020年度，公司实现营业收入28.76亿元，较上年同期降低4.35%；实现归属于上市公司股东的净利润1.42亿元，较上年同期增长141.65%。其中：1、女装业务实现营业收入13.29亿元，较上年同期降低13.29%；实现归属于上市公司股东的净利润2,938.77万元，较上年同期降低78.79%。女装店铺数量有所增长，截止2020年底为608家。2020年度，公司有效地应对了疫情的负面影响，通过扩大线上销售规模和加大库存消化力度，时尚女装线上销售2.36亿元，占女装营业收入比重为17.84%，存货余额同比降低19.67%。2、医美业务实现营业收入8.14亿元，较上年同期增长29.25%；实现归属于上市公司股东的净利润6,886.79万元，较上年同期增长31.43%。2020年末医美机构数量为19家，包括4家米兰柏羽品牌机构、13家晶肤医美品牌机构和2家高一生品牌机构。3、童装业务实现营业收入7.33亿元，较上年同期降低7.87%，实现归属于上市公司净利润-190.23万元，较上年同期减亏2,149.91万元，按品牌统计的店铺数为840家，渠道有所增长。童装业务在国内渠道建设和品牌发展方面进行了大量工作，随着国内“三胎政策”的全面推进，公司认为童装业务应该有更大的成长空间。

  2021年第一季度，公司整体实现营业收入8.92亿元，较去年同期增长52.06%。主要是今年一季度较上年同期相比，受疫情影响较小，时尚女装和绿色婴童业务基本回归常态；女装产品结构和渠道布局调整加快推进；医美业务收入持续保持较快增长。其中：时尚女装本期实现营业收入4.10亿元，同比增长41.91%；医疗美容业务本期实现营业收入2.59亿元，同比增长92.03%；婴童业务本期实现营业收入2.23亿元，同比增长36.90%。

  三、公司基本面变化情况及股价涨幅的相关说明

  通过以上分析可见，截至2021年一季度末，公司三大业务板块中，女装仍为公司第一大业务板块，公司基本面未发生重大变化。

  公司在董事会确定的构建“泛时尚产业互联生态圈”战略的引领下，于2016年正式进军医疗美容产业，并持续聚焦于时尚女装、医疗美容和绿色婴童三大业务板块。公司进入医美业务5年来，秉持“安全医美、品质医美、口碑医美”的经营理念，借鉴公司多年来在时尚女装领域所积累的经验和优势，在医美业务板块获得了较好的发展，但要长期发展好医美事业仍需要持续的精耕细作，不断夯实业务基础。

  近期，公司旗下医美业务的较快增长，对公司整体利润的贡献逐步提高，引发了市场的广泛关注，公司股价因此自2020年11月以来涨幅较大，公司对此非常关注，并严格按照中国证监会、深交所的相关规定，及时履行信息披露的义务，确保上市公司信息的公开、透明。

  4．说明你公司2020年5月以来接待机构和个人投资者调研的情况，是否存在违反公平披露原则的事项，如是，说明详情。

  回复：

  近期，投资者尤其是机构投资者对公司发展战略特别是医美业务的发展情况表现了较大的关注，并积极邀约公司管理层及医美业务相关负责人进行调研，公司针对机构投资者的邀约按既往正常流程予以安排，在公司《2020年度报告》中已披露的“公司未来发展的展望”的框架下，相关人员就公司的整体发展规划以及医美业务板块的规划和发展情况进行了解答。为保证信息公平披露的原则，相关调研活动的信息和沟通的主要内容，公司已及时通过整理和编制投资者关系活动记录予以披露，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《朗姿股份有限公司投资者关系活动记录表》（2020年11月3日）（编号：2020-001）、《朗姿股份有限公司11月12日至13日投资者关系活动记录表》（编号：2020-002）、《朗姿股份有限公司11月17日投资者关系活动记录表》（编号：2020-003）、《朗姿股份有限公司11月20日投资者关系活动记录表》（编号：2020-004）、《朗姿股份有限公司12月2日至4日投资者关系活动记录表》（编号：2020-005）、《朗姿股份有限公司12月7日投资者关系活动记录表》（编号：2020-006）、《朗姿股份有限公司12月25日投资者关系活动记录表》（编号：2020-007）、《朗姿股份有限公司2021年1月18日投资者关系活动记录表》（编号：2021-001）、《朗姿股份有限公司2021年3月5日投资者关系活动记录表》（编号：2021-002）、《朗姿股份有限公司2021年3月23日投资者关系活动记录表》（编号：2021-003）、《朗姿股份有限公司2021年4月30日投资者关系活动记录表》（编号：2021-004）、《朗姿股份有限公司2021年6月9日投资者关系活动记录表》（编号：2021-005）。

  接待投资者调研情况汇总如下：

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  5．核查你公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属是否存在买卖你公司股票的行为，是否存在涉嫌内幕交易的情形。

  回复：接到贵所关注函后，公司立即展开了针对董事、监事和高级管理人员关于公司股票交易的自查，本次自查的期间为：自2020年6月1日开始至本关注函回复日（以下简称“自查期间”）；本次自查范围包括：公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属。

  经公司与每位董事、监事、高级管理人员核实确认（包括近期辞任的董事及高级管理人员），董事李春仙女士于2020年11月16日购入公司股票1500股，购入价格16.854元/股，李春仙女士本次购买公司股票系基于对公司股票投资价值及市场情况的自主判断而进行的独立操作，截至本关注函回复日，其持有的公司该部分股票未减持。李春仙女士购进公司股票期间，不属于公司敏感期，不违背中国证监会、深交所有关敏感期禁止买卖公司股票的相关规定。其于近期向公司提出辞任公司董事及高级管理人员的请求，并将继续履行董事职务至公司补选董事获正式任命时止。李春仙女士承诺，在继续履职期间，将遵守中国证监会、深交所有关敏感期禁止买卖公司股票以及有关董事、监事、高级管理人员减持的相关规定；正式离任后，所持股份将遵守有关董事、监事、高级管理人员减持的相关规定进行管理。

  除上述情形外，不存在其他公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在自查期间买卖公司股票的行为。

  特此公告。

  朗姿股份有限公司董事会

  2021年6月16日

  证券代码：002612 证券简称：朗姿股份 公告编号：2021-083

  朗姿股份有限公司

  关于实际控制人、控股股东一致行动人承诺函的补充公告

  公司控股股东、实际控制人申东日先生及其一致行动人申炳云先生保证向本公司提供的信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

  朗姿股份有限公司（以下简称“公司”或“朗姿股份”）于2021年6月14日收到公司实际控制人、控股股东之一致行动人申炳云先生发来的《补充承诺函》，就其向公司提供资金支持的事项做出进一步说明，同时，公司实际控制人、控股股东申东日先生为其一致行动人申炳云先生的上述承诺事项作出履约保证并向公司出具《承诺函》，现将具体情况公告如下：

  一、本次出具补充承诺的基本情况

  公司于2021年6月4日收到股东申炳云先生发来的《关于拟减持朗姿股份股票的告知函》，申炳云先生拟通过集中竞价交易或大宗交易等方式减持其持有的公司股份不超过19,876,900股，占公司总股本的4.49%。申炳云先生表示其年事已高，本次减持系其本人生活安排和资产规划的需要，并表示，其虽未在公司任职，但一直关心公司的长期发展，并且坚定地看好公司未来发展的前景，尤其对公司医美业务的发展充满信心。为此，2021年6月8日，申炳云先生向公司发来《承诺函》，结合其本人资产规划，其同意并承诺，待其所持公司股票减持计划实施完毕后，将通过合规的途径和合适的方式，以不低于5亿元人民币的金额，助力公司医美业务的战略实施。关于本次计划减持的事项和承诺事项详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《朗姿股份有限公司关于股东股份减持计划预披露公告》（2021-073）、《朗姿股份有限公司关于收到实际控制人、控股股东一致行动人承诺函的公告》（2021-075）。2021年6月14日，公司收到公司实际控制人、控股股东之一致行动人申炳云先生发来的《补充承诺函》，就其向公司提供资金支持的事项做出进一步说明，同时，公司实际控制人、控股股东申东日先生为其一致行动人申炳云先生的上述承诺事项作出履约保证并向公司出具《承诺函》。

  二、本次补充承诺的具体内容

  1、关于向公司提供资金的事项，申炳云先生向公司补充承诺如下：

  （1）履约方式：申炳云先生未来将通过提供借款、参与公司设立医美产业基金等方式支持公司医美业务发展；如通过提供借款方式，则借款成本不高于公司从金融机构获得的同期贷款利率；如通过参与公司设立医美产业基金的方式，则与其他参与公司医美产业基金的独立第三方享有、承担同等的权利和义务，并自行承担相应的投资风险。

  （2）履约时间：在本次减持计划减持期限届满后的2年内（即“承诺期限”）。

  （3）履约能力：1.按照《补充承诺函》出具日（2021年6月14日）前20日公司股票交易成交均价（59.03元/股）和前一交易日的收盘价（46.03元/股）进行测算，扣除其个人生活所需资金后，申炳云先生通过本次减持计划可获取的剩余资金基本可覆盖其承诺金额；2.根据申炳云先生的确认，其目前不存在大额负债、对外担保等影响承诺履行的情形。

  （4）履约风险及对策：若承诺期限届满后，申炳云先生向公司提供的资金支持不足5亿元，公司控股股东、实际控制人申东日先生承诺在申炳云先生承诺期限届满后一个月内按照相同履约方式向公司提供差额部分资金支持。

  （5）不能履约时的制约措施：自申炳云先生承诺期限届满之日起，在申炳云先生及申东日先生未足额提供资金支持前，申东日先生将暂缓领取公司的现金分红，直至承诺义务履行完毕止。

  2、为保证申炳云先生前述承诺事项的实现，申东日先生向公司承诺如下：

  （1）履约方式及时间：如申炳云先生在其承诺期限内向上市公司提供资金支持不足5亿元的，差额部分资金支持由申东日先生按照同等方式在申炳云先生承诺期限届满之日起一个月内提供。

  （2）履约能力：申东日先生表示其个人资产足够提供承诺资金支持，且不存在大额负债、对外担保等影响承诺履行的情形。

  （3）履约风险及对策、不能履约时的制约措施：自申炳云先生承诺期限届满之日起，在申炳云先生及申东日先生未足额提供资金支持前，申东日先生将暂缓领取上市公司的现金分红，直至承诺义务履行完毕。

  三、其他说明

  公司董事会将严格按照相关法律法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，监督并督促公司控股股东、实际控制人申东日先生及其一致行动人申炳云先生上述承诺事项的履行，并根据承诺的履行情况，及时履行信息披露义务。

  四、备查文件

  1、申炳云先生出具的《补充承诺函》；

  2、申东日先生出具的《关于对申炳云先生为上市公司提供资金支持的承诺的履约保证承诺函》。

  特此公告。

  朗姿股份有限公司董事会

  2021年6月16日

  证券代码：002612 证券简称：朗姿股份 公告编号：2021-084

  朗姿股份有限公司

  关于2020年年报业绩承诺相关表述的更正公告

  本公司及董事会全体人员保证公告信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  朗姿股份有限公司（以下简称“公司”、“朗姿股份”或“上市公司”）于《2020年年度报告》披露时，对朗姿医疗管理有限公司2020年度业绩承诺的实现情况描述不够精确，特做如下更正：

  更正前表述：

  第五节 重要事项

  ……

  三、2公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明

  2020年度，经立信会计师审计，朗姿医疗经审计2020年度合并归母净利润6,937.07万元，扣除非经常性损益后2020年度归母净利润为6,701.93万元，根据孰低的原则，2020年完成业绩6,701.93万元。2019-2020年，累计实现净利润13,292.62万元，累计承诺净利润12,380万元，业绩承诺已实现。

  更正后表述：

  第五节 重要事项

  ……

  三、2公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明

  2020年度，经立信会计师审计，朗姿医疗经审计2020年度合并归母净利润6,937.07万元，扣除非经常性损益后2020年度归母净利润为6,701.93万元，根据孰低的原则，2020年完成业绩6,701.93万元，当年未实现业绩承诺。2019-2020年，累计实现净利润13,292.62万元，累计承诺净利润12,380万元，累计实现净利润大于累计承诺净利润，未触及业绩补偿的情形。

  除上述更正外，原公告其他内容不变。公司对上述更正给投资者带来的不便深表歉意，敬请广大投资者谅解。

  特此公告。

  朗姿股份有限公司董事会

  2021年6月16日