证券代码：002653 证券简称：海思科 公告编号：2021-070

  海思科医药集团股份有限公司

  2021年第二次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要内容提示：

  本次股东大会无增加、变更、否决提案的情况。

  一、会议的召开和出席情况

  1、现场会议召开时间：2021年6月15日14:00开始

  2、现场会议召开地点：四川海思科制药有限公司办公楼三楼会议室。

  3、会议召开与投票方式：现场会议与网络投票相结合的方式。

  其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2021年6月15日上午9:15一9:25，9:30一11:30，下午13:00一15:00；通过互联网投票系统投票的时间为：2021年6月15日9:15至15:00期间的任意时间。

  4、召集人：海思科医药集团股份有限公司董事会

  5、主持人：董事长王俊民先生

  6、本次股东大会会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定。

  7、会议出席情况：

  （1）股东出席的总体情况：

  通过现场和网络投票的股东及股东代理人113人，代表股份815,690,823股，占上市公司有表决权股份总数的75.9387％。其中通过现场投票的股东及股东代理人5人，代表股份794,517,664股，占上市公司有表决权股份总数的73.9675％；通过网络投票的股东108人，代表股份21,173,159股，占上市公司有表决权股份总数的1.9712％。

  （2）中小股东（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）出席的总体情况：

  通过现场和网络投票的股东及股东代理人110人，代表股份21,797,223股，占上市公司有表决权股份总数的2.0293％。其中通过现场投票的股东及股东代理人2人，代表股份624,064股，占上市公司有表决权股份总数的0.0581％；通过网络投票的股东108人，代表股份21,173,159股，占上市公司有表决权股份总数的1.9712％。

  （3）公司董事、监事、高级管理人员和见证律师出席了本次会议。

  二、议案的审议和表决情况

  1、审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的首期限制性股票的议案》

  表决结果为：815,690,823股同意，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的100.0000%；0股反对，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的0.0000%；0股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的0.0000%。

  其中，中小投资者表决情况为21,797,223股同意，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份（含网络投票）总数的100.0000%； 0股反对，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份（含网络投票）总数的0.0000%；0股弃权，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份（含网络投票）总数的0.0000%。

  2、审议通过了《关于转让同惠66号定向资产管理计划委托资产份额权益暨关联交易的议案》

  关联股东王俊民先生、范秀莲女士、郑伟先生回避表决。

  表决结果为：21,797,223股同意，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的100.0000%；0股反对，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的0.0000%；0股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的0.0000%。

  其中，中小投资者表决情况为21,797,223股同意，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份（含网络投票）总数的100.0000%； 0股反对，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份（含网络投票）总数的0.0000%；0股弃权，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份（含网络投票）总数的0.0000%。

  3、以特别决议方式审议通过了《关于变更公司注册资本并修订〈公司章程〉的议案》

  表决结果为：815,690,823股同意，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的100.0000%；0股反对，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的0.0000%；0股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的0.0000%。

  其中，中小投资者表决情况为21,797,223股同意，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份（含网络投票）总数的100.0000%； 0股反对，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份（含网络投票）总数的0.0000%；0股弃权，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份（含网络投票）总数的0.0000%。

  三、律师出具的法律意见

  北京市中伦（深圳）律师事务所黎晓慧律师和黄茜律师见证了本次会议并出具了法律意见书，法律意见书认为：公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定；会议召集人具备召集本次股东大会的资格；出席及列席会议的人员均具备合法资格；本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

  四、备查文件

  1、《海思科医药集团股份有限公司2021年第二次临时股东大会决议》；

  2、《北京市中伦（深圳）律师事务所关于海思科医药集团股份有限公司2021年第二次临时股东大会的法律意见书》。

  特此公告。

  海思科医药集团股份有限公司董事会

  2021年6月16日

  证券代码：002653 证券简称：海思科 公告编号：2021-071

  海思科医药集团股份有限公司

  关于减少注册资本及通知债权人的公告

  关于回购股份的债权人通知公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  海思科医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年05月28日召开的第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于变更公司注册资本并修订〈公司章程〉的议案》（详见公司于2021年05月31日刊登在巨潮资讯网等公司指定信息披露媒体上的相关公告）。上述议案已经公司于2021年06月15日召开的2021年第二次临时股东大会审议通过。

  公司总股本将由1,074,144,220股减少至1,074,046,220股，公司注册资本由人民币1,074,144,220元变更为人民币1,074,046,220元。

  根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，自本通知公告之日起45日内，凭有效债权证明文件及凭证向公司要求清偿债务或提供相应担保。债权人如逾期未向公司申报上述要求，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。

  债权人可采用现场、邮寄、电子邮件或传真的方式进行债权申报，具体方式如下：

  1、申报时间：2021年06月16日至2021年07月30日，9:30-11:30，13:30-16:30（双休日及法定节假日除外）

  2、债权申报所需材料：

  （1）本公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。

  （2）债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

  （3）债权人为自然人的，需同时携带有效身份证件的原件及复印件；委托他人申报的，除前述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

  3、申报地点及申报材料送达地点：成都市温江区百利路136号董事会办公室

  联系人：董事会办公室

  邮政编码：611130

  联系电话：028-67250551

  传真号码：028-67250553

  电子邮箱：haisco@haisco.com

  4、其他：

  （1）以邮寄方式申报的，申报日以寄出邮戳日为准；

  （2）以传真或邮件方式申报的，申报日期以公司相应系统收到文件日为准，请注明“申报债权”字样。

  特此公告。

  海思科医药集团股份有限公司董事会

  2021年06月16日

  证券代码：002653 证券简称：海思科 公告编号：2020-072

  海思科医药集团股份有限公司

  关于最近五年被证券监管部门和交易所

  采取监管措施或处罚及整改情况的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  海思科医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所有关法律法规的要求，不断致力于完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运营，促使公司持续健康发展，不断提高公司的治理水平。现将公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施或处罚及整改情况公告如下：

  一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

  公司最近五年不存在被中国证监会和深圳证券交易所处罚的情况。

  二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改的情况

  （一）《关于对海思科医药集团股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（[2019]15号）

  1.主要内容

  公司于2019年12月18日收到中国证监会西藏监管局行政监管措施决定书《关于对海思科医药集团股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（[2019]15号），认为：公司于2019年1月14日披露《海思科医药集团股份有限公司回购股份方案公告》，计划以公司自有资金不超过人民币20,000万元（含）且不低于人民币10,000万元（含），通过集中竞价交易的方式回购部分公司股份。截至2019年11月30日，本次股份回购期限届满，公司实际回购股份为0股。回购实际执行情况与原披露方案存在较大差异，且未履行相应决策程序予以变更或豁免。该行为违反了《上市公司监管指引第4号一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第五条的规定。根据《上市公司监管指引第4号一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第六条的规定，故对公司采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。

  2. 整改措施

  公司收到上述监管措施决定书后，公司董事会、监事会及管理层高度重视，积极开展以下自查整改工作：

  （1）公司充分认识到本次回购股份的具体实施过程中存在对股价走势判断不准确导致未能实施股份回购的问题，保证如在将来筹划回购股份时，更加审慎的决策，充分估计公司股价可能的走势情况，制定更为合理的股份回购价格上限，给实施股份回购留下足够可操作空间。

  （2）公司组织公司董事、监事及管理层对《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》《上市公司监管指引第4号一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人及上市公司承诺及履行》（证监会公告[2018]55号）等规则进行深入的学习。公司将引以为戒，在今后相关事项运作中严格按相关法律法规的要求认真履行相应的审批程序，防止类似事件再次发生。

  （3）公司组织信息披露相关工作人员认真学习《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规和规范性文件，进一步加强信息披露管理工作，及时履行信息披露义务，确保信息披露内容真实、准确、完整，不断规范和提高信息披露质量。

  公司已于2019年12月31日向中国证监会西藏监管局提交《海思科医药集团股份有限公司关于股份回购事项的整改报告》，公司亦保证认真吸取教训，不断完善公司内部控制，积极提高规范运作意识，坚决杜绝此类违规行为再次发生。

  （二）《关于对海思科医药集团股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（[2020]6号）

  1. 主要内容

  公司于2020年10月10日收到中国证券监督管理委员会西藏监管局《关于对海思科医药集团股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（[2020]6号），警示函的主要内容：

  “我局在2020年“双随机”现场检查中发现你公司存在以下问题：

  一、公司治理方面

  （一）上市公司与控股股东在人员、资产、财务方面严重混同

  你公司控股股东控制的四川卓想汇投资管理有限公司、成都迈川医疗科技有限公司、西藏信天翁医疗投资管理有限公司，设立、管理、财务和经营事务均由你公司负责办理，相关事务在上市公司办公系统流转审批，印章由上市公司人员保管。

  你公司上述行为违反了《上市公司治理准则》第六十八条“控股股东、实际控制人与上市公司应当实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险”的规定。

  （二）内幕信息知情人登记管理不规范

  你公司内幕信息知情人员未按照《内幕信息知情人登记管理制度》规定在内幕信息登记表上签字确认，且公司获取政府补助时未按照制度规定进行内幕信息知情人登记。

  上述行为违反了《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告[2011]30号）第六条、第七条相关规定。

  （三）公司董事、监事、高级管理人员报酬事项未履行决策程序

  你公司董事、监事报酬事项未经股东大会审议通过，公司高级管理人员报酬事项未经董事会审议决定，违反了《公司法》第三十七条、第四十六条、第九十九条、第一百零八条及《上市公司治理准则》第六十条相关规定。

  二、信息披露方面

  （一）关联担保未及时披露

  你公司2016年6月30日发生一笔为西藏信天翁医疗投资管理有限公司提供1,520万美元的关联担保，但未及时披露，直至2016年12月20日才予以补充披露。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第三十条关于对外提供重大担保上市公司应当立即披露的规定。

  （二）关联交易未及时披露

  Haisstian advisors（塞舌尔）公司为你公司关联公司，你公司全资子公司香港海思科药业有限公司因资金周转需要于2018年9月10日与塞舌尔公司签订《资金借贷协议》，向其拆入资金3,489,800 美元。对该关联交易事项，你公司直至2020年5月9日才予以披露，不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条关于信息披露义务人应当及时披露信息的规定。

  （三）前五大供应商信息没有合并披露

  你公司第一大供应商山东悠客信息技术有限公司、第三大供应商泰州成功服务外包有限公司、第四大供应商山东仁恒信息科技有限公司均受同一家公司控制，但在你公司2019年年度报告中未进行合并披露。违反了《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号一一年度报告的内容与格式》第二十七条“属于同一控制人控制的客户或供应商视为同一客户或供应商合并列示”的规定。

  针对上述违规行为，我局决定对你公司采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。你公司应高度重视上述问题，积极制定整改措施，对上述公司治理、信息披露存在的问题切实整改，并于收到本决定后30日内向我局报送整改报告。”

  2. 整改措施

  公司收到上述监管措施决定书后，公司董事会、监事会及管理层高度重视，积极开展以下整改工作：

  (1) 公司组织董事、监事及高级管理人员切实加强对《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的学习，并且要将这类学习常态化，提高“规范运作”意识，避免在今后出现上市公司与控股股东在人员、资产、财务方面的混同，避免出现内幕信息知情人登记管理不规范的情况。

  (2) 公司未来将加强业务人员相关法律法规学习，加强信息沟通，保证信息沟通的顺畅，重大信息要及时通知到信息披露负责人，以便及时履行相关审议和信息披露程序。

  (3) 公司未来将加强业务人员对深圳证券交易所《信息披露指引第5号一一交易与关联交易》等相关法律法规学习，不断提升业务能力，对相关交易及时履行相关审议和信息披露程序。

  公司已于2020年10月21日向中国证监会西藏监管局提交了海思科集团发〔2020〕019号《海思科医药集团股份有限公司关于中国证券监督管理委员会西藏监管局〈行政措施决定书〉涉及问题的整改报告》，公司亦保证认真吸取教训，不断完善公司内部控制，积极提高规范运作意识，坚决杜绝此类违规行为再次发生。

  除上述情形外，公司最近五年不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情形。

  特此公告。

  海思科医药集团股份有限公司董事会

  2021年6月16日