证券代码：603728 证券简称：鸣志电器 公告编号：2021-046

  上海鸣志电器股份有限公司

  第三届监事会第十六次会议决议

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海鸣志电器股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十六次会议于2021年06月15日以现场会议方式召开。会议通知于2021年06月09日以电子邮件方式向全体监事发出，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议由公司监事会主席邵颂一先生主持。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件及《上海鸣志电器股份有限公司章程》的规定。

  经全体与会监事审议，会议通过如下决议：

  一、 审议通过《关于调整2021年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单和相关价格的议案》

  经审核，公司调整2021年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单和相关价格，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件和公司《2021年限制性股票与股票期权激励计划》中相关调整事项的规定。本次调整在公司2021年第二次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整的程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  上述调整后的激励对象名单和相关价格均符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及公司《2021年限制性股票与股票期权激励计划》的规定，本次调整合法、有效。

  因此，我们同意本次调整2021年限制性股票激励计划激励对象名单和相关价格。

  表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

  表决结果：通过。

  二、 审议《关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》

  本公司监事会对2021年限制性股票与股票期权激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：

  截止本次激励计划首次授予日，本次授予的激励对象公司均为公司正式在职员工，激励对象中无独立董事、监事、单独持有或合计持有5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

  经核查，激励对象不存在下列情形：

  （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （6）中国证监会认定的其他情形。

  本次激励计划的激励对象具备《公司法》等法律法规规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

  因此，同意以2021年6月15日为首次授予日，授予97名激励对象427万股限制性股票，授予9名激励对象57万份股票期权。

  具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的公告》。

  表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

  表决结果：通过。

  特此公告。

  上海鸣志电器股份有限公司监事会

  2021年06月16日

  证券代码：603728 证券简称：鸣志电器 公告编号：2021-047

  上海鸣志电器股份有限公司

  关于调整2021年限制性股票与股票

  期权激励计划激励对象名单

  和相关价格的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 首次授予激励对象人数由110人调整为106人

  ● 首次授予的限制性股票授予价格由8.77元/股调整为8.72元/股；首次授予的股票期权行权价格由17.53元/股调整为17.48元/股

  上海鸣志电器股份有限公司（以下简称“公司”或“鸣志电器”）于2021年6月15日召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单和相关价格的议案》，根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对激励对象名单和相关价格进行调整。具体情况如下：

  一、已履行的决策程序和信息披露情况

  1、2021年4月26日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于〈上海鸣志电器股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈上海鸣志电器股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。

  2、2021年4月26日，公司召开第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于〈上海鸣志电器股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈上海鸣志电器股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》、《关于〈上海鸣志电器股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》等相关议案。

  3、2021年4月27日至2021年5月6日，公司对激励对象名单的姓名和职务在公司会议室进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2021年5月7日，公司监事会发表了《监事会关于公司2021年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

  4、2021年5月21日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议了《关于〈上海鸣志电器股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈上海鸣志电器股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于授权公司董事会办理2021年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。

  5、2021年6月15日，公司召开了第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过《关于调整公司2021年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单和相关价格的议案》与《关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票与股票期权的激励对象名单进行了核实。

  二、激励计划激励对象名单和相关价格进行调整的情况

  公司2021年限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）所确定的110名激励对象中，4人因个人原因自愿放弃全部限制性股票，4人因个人原因自愿放弃部分限制性股票，合计26.5万股，公司董事会根据本次激励计划的规定对授予名单进行调整。调整后，激励对象人数由110人调整为106人，前述人员放弃的权益将根据激励计划的规定在首次授予的激励对象之间进行调整和分配。综上，首次授予的限制性股票与股票期权总量不变，仍为484万份。

  公司于2021年5月31日公告了《鸣志电器2020年年度权益分派实施公告》，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》等相关规定需对公司2021年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票的授予价格及股票期权的行权价格进行相应的调整，即限制性股票授予价格由8.77元/股调整为8.72元/股；股票期权的行权价格由17.53元/股调整为17.48元/股。

  除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司2021年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，本次调整无需提交股东大会审议。

  三、本次限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单和相关价格的调整对公司的影响

  本次对公司2021年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单和相关价格的调整不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。

  四、独立董事的意见

  公司独立董事对公司2021年限制性股票与股票期权激励计划调整事项发表如下独立意见：

  经核查，董事会对公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单和相关价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件和公司《2021年限制性股票与股票期权激励计划》中相关调整事项的规定。

  本次调整在公司2021年第二次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整的程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  综上，我们同意董事会本次调整2021年限制性股票激励计划激励对象名单和相关价格。

  五、监事会意见

  经审核，公司调整2021年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单和相关价格，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件和公司《2021年限制性股票与股票期权激励计划》中相关调整事项的规定。本次调整在公司2021年第二次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整的程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  六、法律意见书的结论意见

  上海市锦天城律师事务所对公司本次激励计划首次授予事项出具的法律意见书认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次股权激励计划的调整及首次授予事宜已获得现阶段必要的批准和授权；本次股权激励计划的授予日、授予数量的确定，授予对象、授予价格的调整及确定均符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次激励计划向激励对象授予限制性股票和股票期权的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票和股票期权符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次向激励对象授予限制性股票和股票期权尚需依法履行信息披露义务及向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理授予登记等手续。

  特此公告。

  上海鸣志电器股份有限公司董事会

  2021年6月16日

  证券代码：603728 证券简称：鸣志电器 公告编号：2021-045

  上海鸣志电器股份有限公司

  第三届董事会第十八次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海鸣志电器股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十八次会议于2021年06月15日以通讯方式召开，会议通知于2021年06月09日以电子邮件方式向全体董事发出。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议由董事长常建鸣先生主持。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件及《上海鸣志电器股份有限公司章程》的规定。

  经全体与会董事审议，会议通过如下决议：

  一、 审议通过《关于调整2021年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单和相关价格的议案》

  公司2021年限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）所确定的110名激励对象中，4人因个人原因自愿放弃全部限制性股票，4人因个人原因自愿放弃部分限制性股票，合计26.5万股，公司董事会根据本次激励计划的规定对授予名单进行调整。调整后，激励对象人数由110人调整为106人，前述人员放弃的权益将根据激励计划的规定在首次授予的激励对象之间进行调整和分配。综上，首次授予的限制性股票与股票期权总量不变，仍为484万份。

  公司于2021年5月31日公告了《鸣志电器2020年年度权益分派实施公告》，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》等相关规定需对公司2021年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票的授予价格及股票期权的行权价格进行相应的调整，即限制性股票授予价格由8.77元/股调整为8.72元/股；股票期权的行权价格由17.53元/股调整为17.48元/股。

  除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司2021年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，本次调整无需提交股东大会审议。

  具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于调整2021年限制性股票与股票期权激励计划相关价格的公告》。

  公司董事程建国为本次股权激励计划的激励对象，上述人员回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。

  表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

  表决结果：通过。

  二、 审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》

  根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及其摘要的相关规定和2021年第二次临时股东大会的授权，董事会认为公司本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以2021年6月15日为首次授予日，向97名激励对象授予427万股限制性股票，向9名激励对象授予57万份股票期权。

  公司独立董事发表独立意见，认为公司本次激励计划所确定的首次授予日符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划（草案）》及其摘要的规定，激励对象获授权益的条件也已成就，此次激励计划的实施有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。因此，同意公司确定本次激励计划首次授予日为2021年6月15日，向97名激励对象授予427万股限制性股票，向9名激励对象授予57万份股票期权。

  具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的公告》。

  公司董事程建国为本次股权激励计划的激励对象，上述人员回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。

  表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

  表决结果：通过。

  三、 审议通过《关于修订＜内幕信息知情人登记、报备和保密制度＞的议案》

  具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《内幕信息知情人登记、报备和保密制度》。

  表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

  表决结果：通过。

  四、 审议通过《关于为全资子公司提供担保的议案》

  为保障下属全资子公司日常生产经营和业务拓展的资金需要， 保证下属公司资金链安全，公司拟在可提供额度范围内，为子公司鸣志国贸和美国AMP提供总额不超过人民币10,000万元和1,500万美元的融资担保，用于子公司向金融机构办理融资业务。 上述担保具体金额、利率及期限以上述两家子公司与融资机构签订的融资协议为准。

  具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于为全资子公司提供担保的公告》。

  表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

  表决结果：通过。

  特此公告。

  上海鸣志电器股份有限公司董事会

  2021年06月16日

  证券代码：603728 证券简称：鸣志电器 公告编号：2021-048

  上海鸣志电器股份有限公司

  关于向激励对象首次授予限制性股票

  与股票期权的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 首次授予日：2021年6月15日

  ● 限制性股票首次授予数量：427万股

  ● 股票期权首次授予数量：57万份

  上海鸣志电器股份有限公司（以下简称“公司”或“鸣志电器”）于2021年6月15日召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》，董事会认为公司2021年限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）规定的授予条件已经成就，同意确定2021年6月15日为激励计划首次授予日，授予97名激励对象427万股限制性股票，授予9名激励对象57万份股票期权。现将有关事项说明如下：

  一、激励计划简述

  （一）激励工具及股票来源

  本激励计划激励工具为限制性股票与股票期权，公司通过向激励对象定向发行公司A股普通股作为股票来源。

  （二）授予对象、数量

  本激励计划拟向激励对象授予权益总计600万份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划公告时公司股本总额41,600万股的1.44%。其中，首次授予限制性股票427万股，股票期权57万份，合计占本计划草案公告时公司股本总额41,600万股的1.16%，占拟授予权益总额的80.67%；预留授予权益（限制性股票或股票期权）116万份，占本激励计划公告时公司股本总额41,600万股的0.28%，预留部分占拟授予权益总额的19.33%。

  1、首次授予限制性股票的分配情况

  限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

  ■

  注1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

  注2、本计划激励对象中没有持有公司5%以上股份的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

  注3、部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

  2、首次授予股票期权的分配情况

  股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

  ■

  注1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 10%。

  注2、本计划激励对象中没有持有公司5%以上股份的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

  注3、部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

  （三）限制性股票与股票期权的解除限售/行权安排

  1、首次授予权益部分

  首次授予限制性股票的有效期自首次授予限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的首次授予限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月，首次授予股票期权的有效期自首次授予股票期权授予之日起至激励对象获授的首次授予股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过48个月。

  （1）限制性股票

  首次授予各批次限制性股票的限售期分别为自首次授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。期间激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

  首次授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

  ■

  获授限制性股票的激励对象由于资本公积金转增股本、派发股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

  （2）股票期权

  首次授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：

  ■

  激励对象必须在各期期权行权有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权，由公司注销；若符合行权条件，但未在该行权期内行权的股票期权由公司注销。

  （四）本次激励计划解除限售/行权的业绩考核要求

  1、公司业绩考核要求

  本计划首次授予的权益，在2021-2023的三个会计年度中，分年度进行业绩考核，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售/行权条件之一。各年度业绩考核目标如下表所示：

  ■

  注：上述“净利润”以剔除公司实施股权激励计划所产生的股份支付费用影响的经审计的扣除非经常性损益后的净利润数值作为计算依据，下同。

  公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应期间可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格与银行同期定期存款利息之和。所有激励对象对应期间可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。

  2、子公司/事业部及个人绩效考核

  根据公司制定的绩效管理制度，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行评级，并依照激励对象的绩效考核结果确定其实际行权比例，激励对象个人当年实际解除限售/行权数量=个人绩效系数×个人当年计划解除限售/行权数量，具体如下：

  ■

  在公司层面业绩考核达标的情形下，激励对象因子公司/事业部层面绩效考核或个人绩效考核原因不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格与银行同期定期存款利息之和回购注销。不得行权的股票期权作废失效，并由公司注销。

  公司股票因市场行情等因素发生变化，未解除限售的限制性股票难以达到激励目的的，经董事会审议批准，可决定对本激励计划的一期或多期限制性股票不予解除限售，按照授予价格对不予解除限售的限制性股票回购注销，回购价格为授予价格与银行同期定期存款利息之和。

  二、已履行的相关审批程序

  1、2021年4月26日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于〈上海鸣志电器股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈上海鸣志电器股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。

  2、2021年4月26日，公司召开第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于〈上海鸣志电器股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈上海鸣志电器股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》、《关于〈上海鸣志电器股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》等相关议案。

  3、2021年4月27日至2021年5月6日，公司对激励对象名单的姓名和职务在公司会议室进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2021年5月7日，公司监事会发表了《监事会关于公司2021年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

  4、2021年5月21日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议了《关于〈上海鸣志电器股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈上海鸣志电器股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于授权公司董事会办理2021年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。

  5、2021年6月15日，公司召开了第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过《关于调整公司2021年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单和相关价格的议案》与《关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票与股票期权的激励对象名单进行了核实。

  三、本次激励计划授予条件的成就情况

  1、公司未发生如下任一情形：

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

  （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

  （5）中国证监会认定的其他情形。

  2、激励对象未发生如下任一情形：

  （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （6）中国证监会认定的其他情形。

  董事会认为公司不存在本次激励计划和相关法律法规规定的不能授予权益的情形，获授权益的激励对象均符合本次激励计划规定的获授权益的条件，激励计划的授予条件已经满足。

  四、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况

  公司2021年限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）所确定的110名激励对象中，4人因个人原因自愿放弃全部限制性股票，4人因个人原因自愿放弃部分限制性股票，合计26.5万股，公司董事会根据本次激励计划的规定对授予名单进行调整。调整后，激励对象人数由110人调整为106人，前述人员放弃的权益将根据激励计划的规定在首次授予的激励对象之间进行调整和分配。综上，首次授予的限制性股票与股票期权总量不变，仍为484万份。

  公司于2021年5月31日公告了《鸣志电器2020年年度权益分派实施公告》，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》等相关规定需对公司2021年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票的授予价格及股票期权的行权价格进行相应的调整，即限制性股票授予价格由8.77元/股调整为8.72元/股；股票期权的行权价格由17.53元/股调整为17.48元/股。

  除上述调整外，本次授予事项均与本公司2021年第二次临时股东大会审议通过的《2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》一致。

  五、本激励计划的授予情况

  （一）限制性股票的授予情况

  1、限制性股票的首次授予日：2021年6月15日

  2、限制性股票的首次授予价格：8.72元/股

  3、本次向97名激励对象共授予427万股限制性股票，具体分配如下：

  ■

  注1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 10%。

  注2、本计划激励对象中没有持有公司5%以上股份的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

  （二）股票期权的授予情况

  1、股票期权的首次授予日：2021年6月15日

  2、股票期权的首次行权价格：17.48元/股

  3、本次向9名激励对象共授予57万份股票期权，具体分配如下：

  ■

  注1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 10%。

  注2、本计划激励对象中没有持有公司5%以上股份的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

  六、本次激励计划授予实施对公司的影响

  根据《企业会计准则第11号一股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对限制性股票与股票期权的公允价值进行计算。

  公司本次激励计划限制性股票与股票期权的首次授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的首次授予日为2021年6月15日，根据授予日的公允价值总额确认限制性股票与股票期权的激励成本，则根据中国会计准则要求。

  （一）本激励计划限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

  ■

  （二）本激励计划股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：

  ■

  （三）总计

  ■

  上述结果不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与授予日、授予/行权价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。上述对公司经营成果影响的最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

  七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

  激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  八、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明。

  经公司自查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在首次授予日前6个月不存在卖出公司股票情况。

  九、公司增发限制性股票所筹集的资金的用途

  公司此次增发限制性股票筹集的资金将用于补充流动资金。

  十、独立董事的独立意见

  公司拟向本次激励计划的激励对象实施首次授予，我们认为：

  （1）董事会确定公司本次激励计划首次授予日为2021年6月15日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》、《2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及其摘要中关于授予日的规定，同时《激励计划》规定的激励对象获授权益的条件也已成就；

  （2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

  （3）公司确定授予的激励对象，均符合《公司法》、《管理办法》等法律法规和《公司章程》中关于本次股权激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票与股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

  （4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。

  （5）公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

  （6）公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件以及公司章程中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。

  综上，我们一致同意公司本次激励计划的授予日为2021年6月15日，向97名激励对象首次授予427万股限制性股票，向9名激励对象首次授予57万份股票期权。

  十一、监事会对首次授予激励对象名单核实的情况

  截止本次激励计划首次授予日，本次授予的激励对象公司均为公司正式在职员工，激励对象中无独立董事、监事、单独持有或合计持有5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

  经核查，激励对象不存在下列情形：

  （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （6）中国证监会认定的其他情形。

  本次激励计划的激励对象具备《公司法》等法律法规规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

  因此，同意以2021年6月15日为授予日，授予97名激励对象427股限制性股票，授予9名激励对象57万份股票期权。

  十二、财务顾问独立意见

  本财务顾问认为，截止报告出具日，鸣志电器和本次激励计划的激励对象均符合《2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及其摘要规定的授予所必须满足的条件，本次限制性股票与股票期权的授予已经取得必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》的相关规定。公司本次授予尚需按照《管理办法》及《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所、中国结算上海分公司办理相应后续手续。

  十三、法律意见书的结论意见

  上海市锦天城律师事务所对公司本次激励计划首次授予事项出具的法律意见书认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次股权激励计划的调整及首次授予事宜已获得现阶段必要的批准和授权；本次股权激励计划的授予日、授予数量的确定，授予对象、授予价格的调整及确定均符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次激励计划向激励对象授予限制性股票和股票期权的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票和股票期权符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次向激励对象授予限制性股票和股票期权尚需依法履行信息披露义务及向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理授予登记等手续。

  特此公告。

  上海鸣志电器股份有限公司董事会

  2021年06月16日

  证券代码：603728 证券简称：鸣志电器 公告编号：2021-049

  上海鸣志电器股份有限公司

  关于为全资子公司提供担保的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 被担保人名称：鸣志国际贸易（上海）有限公司（以下简称“鸣志国贸”）和APPLIED MOTION PRODUCTS INC.,（以下简称“美国AMP”）

  ● 本次担保金额及已实际为其提供担保余额：上海鸣志电器股份有限公司（以下简称“公司”）本次为鸣志国贸和美国AMP提供总额不超过人民币10,000万元和1,500万美元的担保；

  截至本公告出具之日，上海鸣志电器股份有限公司已实际为鸣志国贸和美国AMP提供的担保总额为人民币5,000万元和250万美元（按照中国人民银行于2021年6月1日公布的人民币对美元汇率中间价：1美元对人民币6.3572元计算，约合人民币6,589.30万元）（不含本次担保）。

  ● 本次担保是否有反担保：无

  ● 对外担保逾期的累计数量：无

  一、 担保情况概述

  为保障下属全资子公司日常生产经营和业务拓展的资金需要， 保证下属公司资金链安全，公司拟在可提供额度范围内，为子公司鸣志国贸和美国AMP提供总额不超过人民币10,000万元和1,500万美元的融资担保，用于子公司向金融机构办理融资业务。

  上述担保具体金额、利率及期限以上述两家子公司与融资机构签订的融资协议为准。

  二、 被担保人基本情况

  1、被担保人名称：鸣志国际贸易（上海）有限公司

  成立时间：1998年4月3日

  注册地址：中国（上海）自由贸易试验区华京路8号738室

  法定代表人：常建鸣

  注册资本：2,000万元人民币

  经营范围：从事塑料及其制品、橡胶制品、纸板制品、钢铁制品、贱金属工（器）具、机器、机械器具及其零件、电机、电气设备及其零件、精密仪器及设备、零件、附件的销售，从事货物和技术的进出口业务，转口贸易、区内企业间的贸易及代理；区内商业性简单加工、商品展示及贸易咨询服务（除经纪），电子商务，自有房屋租赁。

  被担保人与公司的关系： 鸣志国贸为公司的全资子公司，公司持有鸣志国贸100%股权。

  基本财务状况：

  2020年度经审计，鸣志国贸资产总额225,412,240.70元；资产净额152,502,284.30元；负债总额72,909,956.40元（其中银行贷款0元，流动负债总额72,909,956.40元）；2020年度实现营业收入357,428,730.61元；净利润21,633,952.76元；资产负债率32.35%。

  2021年3月31日未审计，鸣志国贸资产总额235,880,218.83元；资产净额157,997,812.76元；负债总额77,882,406.07元（其中银行贷款0元，流动负债总额75,142,453.14元）；截至 2021年3月末实现营业收入83,998,671.71元；净利润5,500,968.46元；资产负债率33.02%。

  2、被担保人名称：Applied Motion Products Inc.,

  注册地址：美国加利福尼亚州沃森维尔市韦斯里奇道404号

  公司CEO：Don Macleod

  已发行股本：2,681,475股

  主营业务：电机和电机驱动器的研发，制造和销售。

  被担保人与公司的关系：美国AMP为公司的孙公司，公司间接持有美国AMP100%股权。

  基本财务状况：

  2020年度经审计，美国AMP资产总额103,611,394.93元；资产净额75,623,499.62元；负债总额27,987,895.31元（其中银行贷款7,341,138.57元，流动负债总额23,263,076.74元）；2020年度实现营业收入95,667,378.38元；净利润11,408,938.92元；资产负债率27.01%。

  2021年3月31日未审计，美国AMP资产总额119,894,820.54元；资产净额82,878,882.53元；负债总额37,015,938.01元（其中银行贷款7,294,067.82元，流动负债总额32,318,000.29元）；截至 2021年3月末实现营业收入24,121,645.00元；净利润7,081,262.10元；资产负债率30.87%。

  三、 担保协议主要内容

  公司为了保障下属全资子公司日常生产经营和业务拓展的资金需求，保证下属公司资金链的安全，公司拟在可提供额度范围内为子公司鸣志国贸和美国AMP家提供总额不超过人民币10,000万元和1,500万美元的融资担保，用于子公司向金融机构办理融资业务。

  上述担保具体金额、利率及期限以上述两家子公司与融资机构签订的融资协议为准。

  因本次担保对象为公司全资子公司或控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次担保不构成关联交易。

  四、 董事会意见

  公司于2021年06月15日召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》。董事会认为鸣志国贸和美国AMP经营状况稳定，资信情况良好，偿还债务能力较强，担保风险可控。本次担保事项，符合公司整体利益，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司的正常经营和业务发展造成不利影响。

  五、 累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至本公告出具之日，公司及子公司实际对外担保总额为5,000万元人民币和250万美元（按照中国人民银行于2021年6月1日公布的人民币对美元汇率中间价：1美元对人民币6.3572元计算，约合人民币6,589.30万元），约占公司最近一期经审计净资产的3.02%；上述担保全部系公司为全资子公司提供的担保；

  本次担保事项批准实施后，如本次担保额度全部使用，公司及子公司累计对外担保总额为15,000万元人民币和1,750万美元（按照中国人民银行于2021年6月1 日公布的人民币对美元汇率中间价：1美元对人民币6.3572元计算，约合人民币26,125.10万元），占公司最近一期经审计净资产的11.97%；上述担保全部系公司为全资子公司提供的担保；公司及子公司无逾期对外担保和涉及诉讼担保的情形。

  六、 备查文件

  1. 公司第三届董事会第十八次会议决议；

  特此公告。

  上海鸣志电器股份有限公司董事会

  2021年06月16日