证券代码：600038 证券简称：中直股份 公告编号:2021-024

  中航直升机股份有限公司

  关于变更会计师事务所的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 拟聘任会计师事务所：大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称大华事务所）

  ● 原聘任会计师事务所：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称信永中和事务所）

  ● 变更会计师事务所的原因：信永中和事务所与公司审计服务合同期满，为适应公司经营发展及审计工作需要，公司拟变更2021年度审计机构。

  ● 信永中和事务所已确认并无任何有关不再续聘的事宜须提请公司董事会审计委员会、公司董事会、公司股东关注。

  ● 本事项尚需提交公司股东大会审议批准。

  一、拟聘任会计师事务所的基本情况

  （一）机构信息

  1、基本信息

  机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）；

  成立日期：2012年2月9日（由大华会计师事务所有限公司转制为特殊普通合伙企业）；

  组织形式：特殊普通合伙；

  注册地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101。

  2、人员信息

  首席合伙人：梁春；

  截至2020年12月31日合伙人数量：232人；

  截至 2020年12月31日注册会计师数量：1,647人。其中：签署过证券服务业务审计报告的注册会计师数量：821人。

  3、业务规模

  2019年度经审计的业务总收入：199,035.34万元；

  2019年度经审计的审计业务收入：173,240.61万元；

  2019年度经审计的证券业务收入：73,425.81万元；

  2019年度上市公司审计客户家数：319家；

  审计客户主要行业：制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、房地产业、建筑业；

  2019年度上市公司年报审计收费总额：2.97亿元；

  公司同行业上市公司审计客户家数：7家。

  4、投资者保护能力

  职业风险基金2019年度年末数：266.73万元；

  职业责任保险累计赔偿限额：70,000万元；

  职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定；

  近三年因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：无。

  5、诚信记录

  大华事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚2次、监督管理措施22次、自律监管措施3次和纪律处分0次。44名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚2次、监督管理措施22次和自律监管措施3次。

  （二）项目信息

  1、基本信息

  项目合伙人：龙娇，2009年10月成为注册会计师，2006年8月开始从事上市公司审计，2020年7月开始在大华事务所执业；近三年签署上市公司审计报告3家；

  签字注册会计师：李昊阳，2020年4月成为注册会计师，2013年11月开始从事上市公司审计，2020年12月开始在大华事务所执业；近三年签署上市公司审计报告1家；

  项目质量控制复核人：唐卫强，2004年5月成为注册会计师，2002年1月开始从事上市公司和挂牌公司审计，2012年9月开始在大华事务所执业，2020年9月开始从事复核工作。

  2、诚信记录

  项目合伙人龙娇、签字注册会计师李昊阳、项目质量控制复核人唐卫强近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

  3、独立性

  大华事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

  （三）审计费用

  大华事务所担任公司2021年度财务审计机构和内控审计机构，本期审计费用74万元，其中：财务审计费用54万元，内控审计费用20万元，与上一年度持平。本期审计费用系参考同行业收费水平，结合审计服务的性质、风险大小、繁简程度等因素综合确定。

  二、拟变更会计师事务所的情况说明

  （一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见

  公司前任会计师事务所为信永中和事务所，原为公司2017～2020年度财务审计机构和内控审计机构。2020年度审计意见为标准的无保留意见。公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情形。

  （二）变更会计师事务所的原因

  信永中和事务所与公司审计服务合同期满，为适应公司经营发展及审计工作需要，公司拟变更2021年度审计机构。

  （三）公司与前后任会计师事务所的沟通情况

  公司已就本次变更会计师事务所事项与信永中和事务所进行了事前沟通，信永中和事务所对此无异议，并确认截至目前并无任何有关不再续聘的事宜须提请公司董事会审计委员会、公司董事会、公司股东关注。由于公司2021年度会计师事务所选聘事项尚需提交股东大会审议批准，前后任会计师事务所将根据《中国注册会计师审计准则第1153号一一前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》的有关规定，适时积极做好沟通及配合工作。

  信永中和事务所多年来在执业过程中，一直坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务成果，切实履行了审计机构应尽的职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。公司对信永中和事务所及其专业审计团队多年来向公司提供审计服务所做的辛勤努力和付出表示衷心的感谢和诚挚的敬意！

  三、变更会计师事务所履行的程序

  （一）2021年6月12日，公司第八届董事会审计委员会第五次会议审议通过了《关于聘任2021年度审计机构的议案》。董事会审计委员会对大华事务所的专业能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，并评估了变更审计机构理由的恰当性。

  董事会审计委员会对大华事务所的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况和独立性予以认可，认为其具备为公司提供审计服务的条件和能力，能够满足公司年度审计工作要求。公司本次变更会计师事务所事项是基于信永中和事务所与公司审计服务合同期满，为适应公司经营发展及审计工作需要，对审计机构进行轮换，理由充分恰当，变更合理合规。董事会审计委员会同意聘任大华事务所担任公司2021年度审计机构。

  （二）公司独立董事对本次变更会计师事务所事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。独立董事认为：经审核大华事务所的相关资质等证明材料，其具有相应的专业胜任能力和投资者保护能力，项目团队主要成员诚信状况良好，独立性符合有关规定，能够满足公司年度审计工作要求。公司本次变更会计师事务所事项是基于信永中和事务所与公司审计服务合同期满，为适应公司经营发展及审计工作需要，对审计机构进行轮换，理由充分恰当，变更合理合规。公司聘任2021年度审计机构相关决策程序符合法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《中航直升机股份有限公司章程》的规定，没有损害公司及股东的利益。

  （三）公司于2021年6月12日召开第八届董事会第八次会议，审议通过了《关于聘任2021年度审计机构的议案》，同意聘任大华事务所担任公司2021年度财务审计机构和内控审计机构。

  （四）本次变更会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议批准之日起生效。

  特此公告。

  中航直升机股份有限公司董事会

  二〇二一年六月十二日

  证券代码：600038 证券简称：中直股份 公告编号:2021-025

  中航直升机股份有限公司

  第八届董事会第八次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

  中航直升机股份有限公司第八届董事会第八次会议于2021年6月12日以非现场会议方式召开。出席本次会议的董事应到六人，实到六人，董事王学军、徐德朋、甘立伟、王正喜、荣健、王猛以通讯表决方式参会。本次会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《中航直升机股份有限公司章程》的规定。

  会议议程如下：

  1、审议《关于聘任2021年度审计机构的议案》

  2、审议《关于提名非独立董事候选人的议案》

  3、审议《关于召开公司2021年度第一次临时股东大会的议案》

  经董事会会议表决，通过了以下决议：

  会议以6票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于聘任2021年度审计机构的议案》。公司拟聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为2021年度财务审计机构和内控审计机构。公司独立董事就该事项发表了事前审阅意见和独立意见。具体内容详见同日刊登的《中航直升机股份有限公司关于变更会计师事务所的公告》，详见上海证券交易所网站。该议案尚需提交公司股东大会审议批准；

  会议以6票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于提名非独立董事候选人的议案》。因公司非独立董事张继超先生辞任董事职务，且公司于2021年6月11日召开的2020年年度股东大会上，审议批准了《关于修订公司章程的议案》。修订后的公司章程规定公司董事会组成人数由7人变更为9人，故公司目前尚有3名非独立董事席位空缺。为此，经董事会提名委员会资格审核，董事会同意提名曹生利先生、许建华先生、汪兰英女士为第八届董事会非独立董事候选人。上述非独立董事候选人未发现存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况。公司独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见。该事项尚需提交公司股东大会审议批准，并采用累积投票制进行表决；

  会议以6票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于召开公司2021年第一次临时股东大会的议案》，会议议题包括：本次会议通过的《关于聘任2021年度审计机构的议案》和《关于选举第八届董事会非独立董事的议案》，股东大会召开的具体内容详见同日刊登的《中航直升机股份有限公司关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》，详见上海证券交易所网站。

  特此公告。

  中航直升机股份有限公司董事会

  二〇二一年六月十二日

  附件： 非独立董事候选人简历

  1、曹生利先生：中国国籍，无境外永久居留权，1970年8月出生，中共党员，硕士研究生，研究员级高级工程师。历任哈尔滨飞机工业集团有限责任公司车间主任、总工程师助理、副总工程师、总经理助理、副总经理，总经理、董事、党委副书记，惠阳航空螺旋桨有限责任公司董事长、党委书记。现任哈尔滨飞机工业集团有限责任公司董事长、党委书记。

  2、许建华先生：中国国籍，无境外永久居留权，1972年2月出生，硕士研究生，研究员级高级工程师。历任中国直升机设计研究所科研计划部常务副部长兼航空产品办主任，项目管理部副部长兼国际合作部第二部长，副总工程师兼民机管理部部长、综合计划部部长，中航直升机有限责任公司民机项目管理部部长，江西洪都航空工业集团有限责任公司副总经理，江西洪都航空工业股份有限公司董事。现任中国直升机设计研究所所长、党委副书记。

  3、汪兰英女士：中国国籍，无境外永久居留权，1977年5月出生，大学本科学历，双学士。历任中国人寿资产管理有限公司基金投资部负责人，易方达基金管理有限公司首席大类资产配置官，国新投资有限公司副总经理。现任国新新格局（北京）私募证券基金管理有限公司总经理。

  证券代码：600038 证券简称：中直股份 公告编号：2021-026

  中航直升机股份有限公司

  关于召开2021年第一次

  临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 股东大会召开日期：2021年7月6日

  ● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2021年第一次临时股东大会

  (二) 股东大会召集人：董事会

  (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2021年7月6日 9点 30分

  召开地点：北京市朝阳区北辰东路18号凯迪克北京格兰云天大酒店3层会议室

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2021年7月6日

  至2021年7月6日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七) 涉及公开征集股东投票权

  不涉及

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案已经公司第八届董事会第八次会议审议通过，具体内容详见2021年6月16日《上海证券报》《证券时报》及上交所网站。（www.sse.com.cn）

  2、 特别决议议案：不涉及

  3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2

  4、 涉及关联股东回避表决的议案：不涉及

  应回避表决的关联股东名称：不涉及

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

  (四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  (六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式详见附件2

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  （一）登记时间：2021年7月5日上午9:30至11:30、下午13:30至16:00， 未在规定时间内办理登记手续的，视为放弃出席会议资格。

  （二）登记方式：现场登记，或将登记手续要件通过传真或电子邮件方式发送至指定邮箱liubingjun@avichina.com办理。以传真或电子邮件方式进行登记的股东，请在传真或电子邮件上注明联系方式。

  （三）登记地点：北京市朝阳区北辰东路18号凯迪克北京格兰云天大酒店3层会议室，联系人：刘秉钧、夏源，电话：（010）58354340/4758

  （四）登记手续：

  1、拟出席会议的法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书或法定代表人证明书和出席人身份证办理登记手续。

  2、拟出席会议的自然人股东持本人身份证、股东账户卡和持股凭证办理登记手续，委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人股东账户卡、委托人持股凭证办理登记手续。

  3、上述登记资料均需提供复印件一份，个人材料复印件须个人签字，法人股东登记材料复印件须加盖公章。

  六、 其他事项

  （一）现场会议预计为期半天，与会股东食宿及交通等费用自理。

  （二）为防控疫情，减少人员聚集，公司建议股东通过网络投票方式参加本次股东大会投票。已办理会议登记的参会股东（或股东代表）请携带有效身份证明及股东账户卡原件，以备律师验证，并请提前30分钟到会场办理手续。

  （三）会议联系方式

  联系人：刘秉钧 夏源

  电 话：010-58354340/58354758

  传 真：010-58354755（请标明刘秉钧或夏源收）

  邮 件：liubingjun@avichina.com

  地 址：北京市朝阳区北辰东路18号凯迪克北京格兰云天大酒店3层会议室

  特此公告。

  中航直升机股份有限公司董事会

  2021年6月16日

  附件1：授权委托书

  附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

  ●报备文件

  提议召开本次股东大会的董事会决议

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  中航直升机股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年7月6日召开的贵公司2021年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：

  委托人持优先股数：

  委托人股东帐户号：

  ■

  ■

  委托人签名（盖章）： 受托人签名：

  委托人身份证号： 受托人身份证号：

  委托日期： 年 月 日

  备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

  一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

  二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

  三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

  四、示例：

  某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

  ■

  某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

  该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

  如表所示：

  ■