证券代码：002661 证券简称：克明面业 公告编号：2021-033

  克明面业股份有限公司

  第五届董事会第十九次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  克明面业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十九次会议于2021年6月15日上午以现场结合通讯的方式召开，本次会议于2021年6月8日以电话及电子邮件形式发出通知，由董事长陈克明先生召集和董事会秘书陈燕女士主持，本次会议应出席董事11人，实际出席董事11人，公司全体监事和部分高管列席会议。

  本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  本次会议采用记名投票方式，审议并通过了如下议案：

  1、《关于调整2018年股票期权激励计划行权价格的议案》

  内容：因公司实施2020年年度权益分派，根据《上市公司股权激励管理办法》、《克明面业股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》等相关规定，公司决定对2018年股票期权激励计划行权价格进行调整，其决策程序符合相关法律、行政法规和公司章程的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

  具体详见2021年6月16日披露在《证券时报》、《上海证券报》、《中国 证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的《关于调整2018年股票期权激励计划行权价格的公告》（公告编号：2021-035）

  表决情况为：10票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。

  董事陈燕女士是2018年股票期权激励计划之激励对象，此议案回避表决。

  2、《关于公司拟变更名称及修订《公司章程》的议案》

  内容：为使公司名称更加准确、全面的反映公司主营业务和发展战略，公司拟变更公司名称，其决策程序符合相关法律、行政法规和公司章程的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

  具体详见2021年6月16日披露在《证券时报》、《上海证券报》、《中国 证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的《关于公司拟变更名称及修订《公司章程》的公告》（公告编号：2021-036）

  表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

  此项议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

  3、《关于提请召开2021年第二次临时股东大会的议案》

  内容：同意召开公司2021年第二次临时股东大会，并将本次董事会审议的议案2提交至公司2021年第二次临时股东大会审议，股东大会通知另行披露。

  表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

  三、备查文件

  1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

  2.深交所要求的其他文件。

  特此公告。

  克明面业股份有限公司

  董事会

  2021年6月16日

  证券代码：002661 证券简称：克明面业 公告编号：2021-034

  克明面业股份有限公司

  第五届监事会第十八次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  克明面业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十八次会议通知于2021年6月8日以电话和电子邮件的方式发出，于2021年6月15日上午以现场会议结合电话会议方式召开。会议应出席监事3人，实际出席会议的监事3人。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。

  本次会议由监事会主席刘洋先生召集和监事杨利娟女士主持。会议采用记名投票方式，审议并通过了如下议案：

  二、监事会会议审议情况

  会议采用记名投票方式，审议并通过了如下议案：

  （一）《关于调整2018年股票期权激励计划行权价格的议案》

  内容：经审核，监事会认为，本次调整股权激励计划行权价格符合《上市公司股权激励管理办法》、《克明面业股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》及相关法律法规的要求，调整程序合法、有效，不存在损害股东利益的情况。

  具体详见2021年6月16日披露在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的《关于调整2018年股票期权激励计划行权价格的公告》（公告编号：2021-035）。

  表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。

  三、备查文件

  （一）经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

  （二）深交所要求的其他文件。

  特此公告。

  克明面业股份有限公司

  监事会

  2021年6月16日

  证券代码：002661 证券简称：克明面业 公告编号：2021-035

  克明面业股份有限公司

  关于调整2018年股票期权

  激励计划行权价格的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  克明面业股份有限公司（以下简称“克明面业”）于2021年6月15日召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2018年股票期权激励计划行权价格的议案》,具体内容公告如下：

  一、2018年股票期权激励计划简述

  1、2018年7月16日，公司召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司2018年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2018年股票期权激励计划考核办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权激励计划有关事项的议案》。同意向92名激励对象授予1,721.00万份股票期权。公司监事会对激励对象名单进行了审核，独立董事对此发表了独立意见，律师出具了法律意见书。

  2、2018年7月18日，公司将本次股权激励计划激励对象名单的姓名和职务在公司宣传栏张贴公示，公示期为自2018年7月18日至2018年7月29日止。在公示期内，没有任何组织或个人对激励对象名单提出异议，2018年8月15日公司披露了《监事会关于2018年股票期权激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。

  3、2018年8月20日，公司召开2018年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司2018年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2018年股票期权激励计划考核办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权激励计划有关事项的议案》，授权董事会确定激励计划的授予日、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权，并办理授予股票期权所必须的全部事宜。

  4、2018年9月12日，公司召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，确定股票期权授予日为2018年9月12日，授予数量为1,721.00万份，行权价格为13.41元/份。

  5、2018年9月22日，公司披露了《关于公司2018年股票期权授予完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司于2018年9月21日完成了向92名激励对象授予1,721.00万份股票期权的授予登记工作，期权简称：克明JLC3，期权代码：037790，股票期权的行权价格为13.41元/份。

  6、2019年8月5日，公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整2018年股票期权激励计划行权价格的议案》。因在股权激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，所以股票期权的行权价格将做相应的调整。2018年股票期权激励计划行权价格调整有13.41元/份调整为13.16元/份。

  7、2019年9月18日，公司第五届董事会第四次会议和第五届监事会第三次会议审议通过了《关于公司2018年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》和《关于注销部分已获授但尚未行权的股票期权的议案》。根据《克明面业股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》及《上市公司股权激励管理办法》的相关规定以及董事会薪酬与考核委员会对激励对象2018年度绩效考核情况的核实，公司2018年股票期权激励计划第一个行权期的行权条件已成就；其中10名激励对象在等待期内已离职，公司决定注销离职激励对象已获授但尚未行权的全部股票期权95万份，本次注销完成后，公司股票期权激励计划有效期内剩余的股票期权数量为1626万份，激励对象调整为82人。

  8、2019年9月26日，公司披露了《关于公司2018年股票期权激励计划第一个行权期自主行权的公告》，公司2018年股票期权激励计划第一个可行权期的74名激励对象合计可行权股票期权数量为625.2万份，行权价格13.16元/份，实际可行权期从2019年9月26日至2020年9月11日。

  9、2019年10月11日，公司披露了《关于2018年股票期权激励计划部分股票期权注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限公司深圳分公司审核确认，公司已完成注销王勇先生等10人已获授但尚未行权的全部股票期权95万份。

  10、2020年5月21日，公司披露了《关于调整2018年股票期权激励计划行权价格的公告》，因在股权激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，所以股票期权的行权价格将做相应的调整。2018年股票期权激励计划行权价格由13.16元/份调整为12.91元/份。

  11、2020年9月19日，公司披露了《关于注销行权期满未行权的股票期权的公告》，决定对2018年股票期权激励计划第一个行权期内已获授但尚未行权的30万份股票期权予以注销。上述股票期权于2020年9月28日注销完成。

  12、2020年12月18日，公司披露了《关于公司2018年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的公告》，公司2018年股票期权激励计划第二个可行权期的69名激励对象合计可行权股票期权数量为625.2万份，行权价格12.91元/份，实际可行权期从2020年12月29日至2021年9月10日。

  13、2021年1月12日，公司披露了《关于部分股票期权注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限公司深圳分公司审核确认，公司已完成注销吴晓聪先生等13人已获授但尚未行权的全部股票期权62.7万份。

  14、2021年1月27日，公司披露了《关于注销部分已获授但尚未行权的股票期权的公告》，决定对8名激励对象在第一个行权期内已获授但未满足行权条件的股票期权25.2万份进行注销。上述股票期权于2021年2月3日注销完成。

  二、本次调整股票期权行权价格的情况

  1、调整事由

  2021年5月10日，2020年度股东大会审议通过《关于公司2020年度利润分配的议案》，其中2020年度权益分派方案为：向全体股东每10股派发现金股利人民币3元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。前述利润分派方案已于2021年5月26日实施完毕。

  根据《克明面业股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》及其摘要相关规定，若在股权激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。

  2、调整方法

  根据《克明面业股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》的规定，派息时的调整公式为：P＝P0－V，其中：P0为调整前的行权价格，V为每股的派息额，P为调整后的行权价格。

  基于上述，2018年股票期权激励计划行权价格调整为：12.91-0.3=12.61元/份。

  三、本次调整对公司业绩的影响

  公司2018年股权激励计划行权价格的调整符合相关法律法规以及《克明面业股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，且本次对2018年股票期权激励计划行权价格进行调整不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，公司管理经营团队将继续勤勉尽责，尽全力为股东创造价值。

  四、独立董事意见

  经核查，公司独立董事认为，因公司实施了2020年年度权益分派，公司决定对2018年股票期权激励计划行权价格进行调整，符合根据《上市公司股权激励管理办法》、《克明面业股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》等相关规定，程序合法合规，不存在损害公司和中小股东利益的行为。我们同意公司董事会对2018年股票期权激励计划的行权价格进行的调整。

  五、监事会意见

  经审核，监事会认为，本次调整股权激励计划行权价格符合《上市公司股权激励管理办法》、《克明面业股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》及相关法律法规的要求，调整程序合法、有效，不存在损害股东利益的情况。

  六、法律意见书

  本所认为，克明面业本次行权价格调整已获得必要的批准和授权，本次行权价格调整符合《上市公司股权激励管理办法》和《克明面业股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》的相关规定。

  七、备查文件

  1、第五届董事会第十九次会议决议；

  2、第五届监事会第十八次会议决议；

  3、独立董事关于第五届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；

  4、湖南启元律师事务所出具的《关于克明面业股份有限公司调整股票期权激励计划行权价格的法律意见书》。

  特此公告

  克明面业股份有限公司

  董事会

  2021年6月16日

  证券代码：002661 证券简称：克明面业 公告编号：2021-037

  克明面业股份有限公司关于召开

  2021年第二次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  克明面业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于提请召开2021年第二次临时股东大会的议案》，决定于2021年7月1日（星期四）召开公司2021年第二次临时股东大会，现将本次会议有关事项通知如下：

  一、召开会议的基本情况

  1、股东大会届次：克明面业股份有限公司2021年第二次临时股东大会

  2、召集人：公司董事会

  3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  4、会议召开的日期、时间：

  （1）现场会议召开日期和时间：2021年7月1日（星期四）下午3:00

  （2）互联网投票的日期和时间：深圳证券交易所交易系统投票时间为2021年7月1日上午9:15一9:25；9:30一11:30，下午1:00一3:00。

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2021年7月1日上午9:15至下午3:00期间的任意时间。

  5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。

  （1）现场投票：股东本人出席或者授权委托他人出席现场会议并行使表决权；

  （2）网络投票：本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统行使表决权。

  6、会议的股权登记日：2021年6月25日（星期五）

  7、出席对象：

  （1）于2021年6月25日下午收市时，在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （2）本公司的董事、监事和高级管理人员。

  （3）本公司聘请的律师。

  （4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

  8、会议地点：湖南省长沙市雨花区环保科技产业园振华路28号克明面业股份有限公司研发检验综合楼四楼会议室。

  二、会议审议事项

  1、《关于公司拟变更名称及修订〈公司章程〉的议案》

  特别提示：

  （1）本次会议审议议案已由公司第五届董事会第十九次会议审议通过，具体内容详见2021年6月16日公司发布在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。

  （2）本次会议审议议案属于特别决议议案，应由股东大会以特别决议方式审议，经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

  （3）本次会议审议议案将对中小投资者的表决票单独计票，并及时公开披露。中小投资者是指单独或者合计持有公司5%以下股份的股东（不包含持股5%以上股东及公司董事、监事、高级管理人员）。

  三、提案编码

  本次股东大会提案编码示例表

  ■

  四、会议登记等事项

  1、登记方式：

  （1）符合条件的自然人股东持股票账户卡、本人身份证和有效持股凭证，如委托出席者，受托人需持本人身份证、股东授权委托书、委托人身份证复印件、委托人持股证明及委托人股东账户卡办理登记手续。

  （2）符合条件的法人股东之法定代表人持本人身份证、法定代表人证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件（盖章）及有效持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人需持营业执照复印件（盖章）、本人身份证、法定代表人亲自签署的授权委托书、法人代表证明书及法定代表人身份证复印件（盖章）、法人股东账户卡及有效持股凭证办理登记手续。

  2、登记时间：2021年6月29日（8:30-11:30,14:30-17:30）。

  3、登记地址：克明面业股份有限公司董事会办公室。

  4、关于表决：股东参加会议直接签署表决票；委托代理人出席会议行使投票权，委托人可以明确授权受托人独立自主投票，也可以在授权委托书中直接对每一项议案选择“同意、反对、弃权”其中之一项的决定。

  5、会议联系方式

  联系人：陈燕 刘文佳

  邮编：410116

  电话：0731-89935187

  传真：0731-89935152

  邮箱：kemen@kemen.net.cn

  五、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程详见附件一。

  六、其他事项

  1、现场会议预计半天，与会股东交通及食宿费自理。

  2、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  3、出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件（若为授权则含授权委托书原件）提前半小时到会场。

  4、“授权委托书”、“法定代表人证明书”式样见本通知附件二、附件三。

  七、备查文件

  1、公司第五届董事会第十九次会议决议；

  2、深交所要求的其他文件。

  特此公告。

  克明面业股份有限公司

  董事会

  2021年6月16日

  附件一：

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1、投票代码：362661

  2、投票简称：克明投票

  3、议案设置及表决意见

  （1）议案设置

  股东大会议案对应“议案编码”一览表

  ■

  （2）填报表决意见或选举票数

  对于本次股东大会的非累积投票议案，填报表决意见为：同意、反对、弃权。

  4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票时间：2021年7月1日（星期四）的交易时间，即上午9:15一9:25；9:30一11：30，下午1:00一3:00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年7月1日（星期四）上午9:15至下午3:00期间的任意时间。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件二：

  授权委托书

  兹授权委托 先生（女士）代表本人出席克明面业股份有限公司2021年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人姓名或单位名称：

  委托人身份证号码或营业执照号：

  委托人股东账户号码：

  委托人所持公司股份数：

  受托人姓名：

  受托人身份证号码：

  受托人在会议现场做出投票选择的权限为(只勾选一种方式)：

  受托人独立投票：□ （如选择该方式，受托人完全自主投票）。

  委托人选择投票：□ （如选择该方式，委托人应当对每项议案的投票决定做出明确选择，在下表格中勾选“同意”、“反对”、“弃权”其中的一项，否则无效,该项计为弃权票；受托人在会议现场按委托人的选择填写表决票，否则无效,该项计为弃权票）。

  特别说明：

  1、授权委托书有效期限：自签署之日起至2021年第二次临时股东大会结束。

  2、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。委托人为自然人的需要股东本人签名；委托人为法人股东的，需加盖法人单位公章。

  ■

  委托人签名（盖章）：

  2021年 月 日

  附件三：

  法定代表人证明书

  兹证明 先生（女士）系本公司（企业）法定代表人。

  公司/企业（盖章）

  年 月 日