证券代码：600243 证券简称：青海华鼎 公告编号：临2021-022

  青海华鼎实业股份有限公司

  股东股份解除质押的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 青海华鼎实业股份有限公司（下称：“公司”）股东上海圣雍创业投资合伙企业（有限合伙）（下称：“上海圣雍”）持有公司股份数量为3,574.45万股，占公司总股本的8.15%，本次股份解除质押后，上海圣雍持有公司股份质押数量为0股。

  一、股份被解质情况

  上海圣雍于2020年7月20日将其持有公司的3136万股质押给杨俊敏，具体详见公司于2020年7月24日披露的《关于持股5%以上股东部分股份质押的公告》（公告编号：临2020-038）

  2021年6月15日，公司收到股东上海圣雍办理股份解除质押的通知，现将有关情况公告如下：

  ■

  根据经营需要，上海圣雍本次解除质押的股份不排除后续再质押的情况，公司将根据后续质押情况及时进行信息披露。

  二、备查文件

  证券质押登记解除通知书。

  特此公告。

  青海华鼎实业股份有限公司董事会

  二〇二一年六月十六日

  证券代码：600243 证券简称：青海华鼎 公告编号：临2021-021

  青海华鼎实业股份有限公司

  对上海证券交易所《关于对青海华鼎

  实业股份有限公司2020年年度报告的信息披露监管问询函》回复的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  青海华鼎实业股份有限公司（以下简称：“公司”或“青海华鼎”）于2021年5月31日收到上海证券交易所下发的《关于对公司2020年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2021】0547号）（以下简称：“《问询函》”），现就《问询函》中的有关问题回复如下：

  一、关于公司经营情况

  1.年报显示，报告期内公司实现营业收入6.37亿元，同比下滑9.86%，平均毛利率8.63%，但主要产品电梯件毛利率8.21%，机床产品毛利率仅0.38%。报告期内，公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-2.16亿元，已连续10年为负值。请公司补充披露：（1）结合所处行业整体发展情况、国内同行业企业经营业绩情况、竞争格局、产业链上下游情况等，分析说明公司主营业务盈利能力较弱的原因；

  回复：2020年度，公司主要从事机床产品、食品机械、电梯配件、照明设备等的研发、生产及销售，公司主要产品包括数控重型卧式车床系列产品、轧辊车床系列产品、轨道交通专用车床系列产品、立式、卧式、龙门、五面加工中心系列产品、涡旋压缩机、齿轮（箱）、小型食品机械及厨房设备、电梯配件、精密传动关键零部件、LED道路及通用照明产品等。

  近几年，公司主营业务盈利能力较弱的主要原因为公司机床产品业务下滑所致。

  1、机床行业整体发展情况：机床行业具有高资金投入、高技术投入、重资产、产品生产周期较长等属性，高资金投入体现在生产厂房高标准建设的投入、添置设备等固定资产投资以及日常生产经营中采购原材料的投入，因产品生产周期长导致资金需求较大及周转速度慢等特点。根据国家统计局数据及中国机床工具消费市场形势分析看，机床需求在2010年出现峰值后便呈现单边下降的状态，虽然在2013年出现短期回升，但整体呈现下降趋势，直至2017年，随着中国经济供给侧结构性改革工作的深化，需求侧与供给侧都在发生新的变化、形成新的关系,中国机床工具消费市场呈现明显的恢复性增长态势。2018年度，虽政策红利良好，但企业实际运行难度较大。市场环境持续不景气，市场疲软、需求不足是一段时期以来持续困扰机械行业发展的问题。原材料价格上涨、成本压力较大是挤压机械行业利润的主要因素，提升行业发展质量的任务依然艰巨。应收账款数额大、回收难、融资难、融资贵、转贷难、转贷周期长等因素是当前影响企业生产经营最为突出的问题。2019 年机床工具行业运行总体上呈下行趋势，收入、利润、产量、产值等主要经济指标普遍同比下降。在金属加工机床中，金属切削机床行业指标的下降幅度比金属成形机床行业更大一些，实现利润总额同比明显下降，行业亏损面扩大。2020年度，突如其来的新冠肺炎疫情对我国经济社会的正常运行产生重大影响，也对机械工业发展带来前所未有的冲击。企业生产经营活动一度暂停，一季度行业主要经济指标大幅下降。3月份以来，在党中央、国务院统筹推进疫情防控和经济社会发展工作的部署下，政府部门及时出台减税降费、助企扶企、稳定就业等政策措施，机械工业企业积极抗击疫情、加快复工复产。特别是进入二季度后，生产经营秩序基本恢复正常，行业经济运行指标明显趋稳。但银行抽贷断贷频发以及行业投资低迷状态仍在延续，年末应收账款和库存的上升对企业资金周转构成压力。

  同行业企业近三年主要财务指标：

  单位：亿元

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  （备注：上表数据来自各公司定期报告。）

  从上述同行业近三年财务指标看，受机床行业整体市场疲软影响，国内同行业企业盈利能力均表现较弱。

  2、竞争格局及产业链上下游情况：机床行业受机床工具行业市场需求不景气的背景影响，中低端产能过剩与中高端需求增长的结构性矛盾凸显，机床企业之间的竞争日趋激烈。上游原材料、铸锻件、电器配套等价格波动幅度大。由于机床行业生产周期长的特点，近几年主要原辅材料价格大幅上涨给机床行业的发展带来很大冲击，前期签订的合同很难消化当期成本。企业综合成本居高不下，企业负担重，运营压力增加，产品毛利下降幅度加大。下游传统用户产能过剩，需求低迷，高端产品过分依赖进口。

  3、毛利率分析：电梯件毛利率低于同行业除了原材料成本及人工成本增加、销售单价下降影响外，主要因素为销售对象单一，定价权主要依赖客户。机床产品毛利率低的主要原因：一是机床产品产量下降明显、产量低，导致单位产品分摊的折旧、车间管理人员工资等固定费用畸高；二是人工成本上升；三是原材料采购成本由于批量小，采购价格过高。

  同行业毛利情况见下表（金额单位：万元）

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  （备注：上表数据源自各公司2020年年度报告。）

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  （备注：上表数据源自各公司2019年年度报告。）

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  （备注：上表数据源自各公司2018年年度报告。）

  从上述三年同行业毛利对比，受前述因素影响，公司毛利一直偏低。

  4、其他因素影响：一是近几年银行的不断抽贷、断贷等因素造成流动资金严重不足，严重影响了企业的正常生产运行。同时，融资难、融资贵使得企业财务费用增加；二是为减少亏损提高上市公司盈利能力，公司将持续多年亏损的全资子公司青海一机数控机床有限责任公司和苏州江源精密机械有限公司进行了清算，部分资产因清算计价基础发生变化，按清算价值计价导致资产减值增加；三是公司生产机床主要经营地位于青海地区，相关配套产业较差，采购和销售两头在外，无形中增加了机床营业成本5%以上；四是公司近几年在较大的财务压力和市场不景气下仍保持着较大的研发投入，2018年度至2020年度公司为发展高端产品及提升市场竞争力研发投入分别为3,667.58万元、3,052.65万元、2,141.65万元，共计8,861.88万元。五是存货跌价损失、坏账损失、固定资产减值损失等减值损失较大，影响公司利润，公司近三年（2018年-2020年）计提减值损失分别为10,120万元、24,949万元、4,157万元，期间费用分别为23,980万元、23,851万元、16,407万元，管理费用、财务费用与收入规模不相称致使亏损金额较大。

  综上，由于公司机床产品业绩持续下滑等原因，导致公司主营业务盈利能力较弱。

  （2）公司持续经营能力和持续盈利能力情况，就相关不确定性充分揭示风险。请年审会计师发表意见。

  回复：1、经营能力：经过近几年不断的进行资源整合，对长期亏损的企业进行了清算，为了减轻运营压力对存量资产进行了处置等措施。同时，公司通过近几年利用西宁装备园区为依托，不断地进行了资源整合、人员整合，合理进行人员调配，对富余人员进行了分流，员工人数从2018年末的2,375人降低到2020年末的1,362人，公司将进一步根据业务的发展情况，适时进行人员精简和分流、以提高劳动生产率，降低相关费用支出。2020年度，归属于上市公司股东的净利润2,895.52万元，较上年同期实现扭亏为盈。公司 2020年度经审计的归属于上市公司股东的净资产为11.51亿元，资产负债率为30.37%，不存在资不抵债情形。另，2020年公司期末现金及现金等价物余额1.29亿元，当年现金及现金等价物净增加额7,798.99万元，且尚有1.68亿元的应收股权转让款将在2021年度内收回，为持续经营提供了资金保障。2021年一季度，公司实现营业收入1.08亿元，较上年同期的8,652万元增加24.33%，归属于上市公司股东的净利润较上年同期大幅减亏。后续公司将持续改善经营结果作为第一要素，继续加大资源整合，合理优化资源配置，加大考核力度，控制运营成本，提质增效。

  另，为了提升公司的盈利能力和抗风险能力，为公司未来业绩提供新的增长点。公司于2021年6月2日披露了《青海华鼎关于签署〈股权收购意向书〉的公告》。目前尚处于筹划阶段。

  2、公司具备较强的核心竞争力：公司的主要子公司均为国家级高新技术企业，在产品水平档次、营销服务网络、细分市场均具有较强的核心竞争力，公司的“青重牌”被认定为中国驰名商标。青海华鼎重型机床有限责任公司生产的铁路专用机床、重型卧式车床、轧辊车床系列产品在国内有较高的市场占有率；青海华鼎齿轮箱有限责任公司是我国工程齿轮（箱）的主要生产企业之一；广东精创机械制造有限公司为日立电梯的主要配套企业和战略合作伙伴。截至目前，公司共承担了四项国家高档数控机床及基础制造装备科技重大专项，参与了两项；被国家发改委批复确认为“国家地方联合工程研究中心”，现有有效专利130项,其中发明专利20项，中国机械工业联合会评为“全国机械工业先进集体”等荣誉称号。

  3、政策支持对行业影响分析：2020年是“十四五”规划的开局之年，我国统筹防疫和发展成果显著，经济复苏领先全球；双循环新发展格局及宏观经济政策效应的进一步释放，机械工业需求市场将继续恢复，以及随着我国城镇化发展、“一带一路”建设和制造业产业升级，未来我国仍将是全球电梯设备和相关服务需求最为迫切，生产力最为旺盛的市场。有力促进机床工具市场发展，运行环境有望不断改善。

  4、根据公司的实际情况，公司对发展战略作出了调整：持续盈利的产业继续保持现有的稳定发展态势。将非主营业务、传统制造业和装备制造的辅助资产甚至受地域等综合因素影响的装备制造业通过调整、剥离、变现或引入合作方等方式予以盘活或证券化以提升整体盈利能力。同时继续积极寻找有利于企业发展的新增长点，在条件、时机成熟的情况下，考虑和探索向其它产业延伸。

  综上所述，公司持续盈利能力不存在重大不确定性。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年4月17日出具了标准的无保留意见的审计报告 (信会师报字(2021)第ZC10207号)，公司具备持续经营能力。

  面临的风险：1、因公司装备制造业需要高技术投入的特点，公司研发人才、技术人员的储备是否能够满足今后业务发展存在一定的风险；

  2、人工成本的增加、融资难、原材料不断上涨等因素以及同行业恶性竞争等不确定性等因素的存在，将对公司组织生产和经营带来了一定的影响。

  3、由于全球疫情仍存在较大压力和不确定性、市场需求尚未完全恢复，国际经济贸易形势严峻而复杂，原材料价格的上涨，行业运行压力仍然较大，机械工业经济运行依然面临下行风险。

  公司已在年报中披露上述面临的风险。

  二、关于公司处置资产

  2．年报及前期公告显示，报告期内，在全资子公司广东恒联食品机械有限公司（以下简称广东恒联）100%股权评估值为人民币15,430.00万元的基础上，公司将持有的广东恒联100%股权协议转让给广东星星投资控股有限公司，转让价格为15,450.00万元人民币，公司据此确认收益约6000万元，净利润由亏转盈。与此同时，该事项也导致公司营业收入同比下滑9.86%。截止年报披露日，公司为广东恒联提供未到期担保余额4,000万元。请公司补充披露：（1）结合评估的具体过程以及交易对手方是否与公司及大股东存在潜在关联关系等情况说明本次交易对价的公允性；（2）结合公司扣除广东恒联前后的主要财务数据，量化分析本次出售对公司的具体影响及可能带来的风险；（3）股权转让款的期后回款情况；（4）公司为广东恒联提供担保当前的解决进展。请年审会计师发表意见。

  （1）结合评估的具体过程以及交易对手方是否与公司及大股东存在潜在关联关系等情况说明本次交易对价的公允性

  回复：2020年上半年，突如其来的新冠肺炎疫情对我国经济社会的正常运行产生重大影响，尤其对餐饮、酒店等行业影响更大，公司全资子公司广东恒联食品机械有限公司（下称：“广东恒联”）受到了前所未有的冲击，业务正常运行产生了重大影响。2020年1-5月，广东恒联营业收入仅4,705.14万元，比上年同期的6,598.21万元减少了28.69%，净利润由上年同期的亏损2.01万元增加到亏损1,195.51万元，亏损增加59,378%。鉴于疫情仍存在较大的不稳定和不确定性、后疫情时期无法预期，国际经济贸易形势愈发严峻复杂，食品机械行业面临巨大的下行压力，为了减少疫情对公司整体业绩的影响，提升公司流动性，确保公司稳定发展，避免公司对广东恒联的投资形成损失，在广东恒联100%股权评估值15,430.00万元的基础上，公司与广东星星投资控股有限公司（下称：“星星投资”）于2020年8月28日签署《股权转让协议》，公司将持有广东恒联100%的股权协议转让给星星投资，转让价格为15,450.00万元。

  本次交易标的由具有证券期货相关业务资质的审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了审计报告：《广东恒联二〇二〇年五月三十一日审计报告（信会师报字[2020]第ZC10479号）》。本次交易标的由具有证券期货评估资质的中联国际评估咨询有限公司进行评估并出具了中联国际评字【2020】第VIMQB0372号《资产评估报告》，广东恒联股权账面值为11,175.46万元；评估值为15,430.00万元；评估增值4,254.54万元，增值率38.07%。

  受让广东恒联股权方星星投资注册地址为佛山市禅城区季华七路北侧星星工业园（自编3号）办公楼三楼，法定代表人为叶仙斌，注册资本为5,000万元，经营范围为对外投资，项目策划，资产管理，投资管理及咨询服务；国内贸易（国家专营专控商品除外）；文化传播，文化活动组织策划；企业管理服务；自有物业出租服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  星星投资与公司及其大股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系，无论在实质上还是形式上与公司及其大股东均不构成关联关系，亦不存在潜在的关联关系。

  以上交易经公司第七届董事会第二十次会议审议通过及公司2020年第一次临时股东大会审议通过,并授权公司董事会办公室全权办理相关事宜。

  综上，本次股权转让价格公允，程序合法、合规。

  （2）结合公司扣除广东恒联前后的主要财务数据，量化分析本次出售对公司的具体影响及可能带来的风险

  回复：1、2020年扣除广东恒联前后的主要财务数据比较（万元）

  ■

  （注：2020年广东恒联财务数据为2020年9月30日或2020年1-9月）。

  2、2019年扣除广东恒联前后的主要财务数据比较（万元）

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  3、广东恒联近5年主要经营指标（万元）

  ■

  从上述表列数据看，2020年不含广东恒联资产总额减少2.48亿元、负债总额减少1.52亿元，净资产减少0.96亿元。含广东恒联资产负债率为34.40%，不含广东恒联的资产负债率为30.37%；不含广东恒联的营业总收入减少1.04亿元、归属于上市公司股东的净利润增加1,674万元。公司转让广东恒联股权是在广东恒联经营业绩逐年下滑且受疫情影响已出现较大经营亏损的情况下适时处置的，虽对公司主营业务收入规模造成了一定的影响，但减少了新的亏损，规避了公司损失，对公司今后的经营业绩有一定的积极影响。如在2020年后处置广东恒联，其变现价值将大打折扣，甚至无法变现，必将会成为影响公司经营业绩的包袱，如不及时处置将会给公司带来一定的风险。

  （3）股权转让款的期后回款情况

  回复：根据2020年8月28日公司与星星投资签订的《股权转让协议》第三条的约定：针对涉及目标公司及其子公司人员安置等相关事项及费用，经受让方与转让方友好协商，双方同意，受让方在约定的转让总价款15,450.00万元中一次性扣除人民币300万元，扣除后转让总价款为人民币15,150.00万元，涉及目标公司及其子公司人员安置等相关事项及费用由目标公司处理及承担。

  《股权转让协议》第四条约定对转让总价款的支付期限为：本次股权转让获得转让方董事会审议通过之日起15日内,受让方向转让方支付定金，定金为人民币2,000.00万元；本协议生效之日起3日内，受让方向转让方支付第一期股权转让款，金额为股权转让总价款的51%，即7,727.00万元【受让方支付的定金转为股权转让款，即受让方还需支付人民币 5,727.00万元】。转让方收到第一期股权转让款后7个工作日内协助目标公司办理目标股权过户工商变更登记手续；转让方、受让方共同签署交接确认书后4个月内（不迟于2020年12月31日），受让方支付第二期股权转让款，金额为股权转让总价款的19%即2,879.00万元；剩余30%的股权转让款，受让方在过渡期届满日之次日起满3个月时无息支付10%，即人民币 1,515.00万元，过渡期届满日之次日起满6个月时无息支付10%，即人民币1,515.00万元，过渡期届满日之次日起满12个月时无息支付10%，即人民币1,514.00万元。

  公司与星星投资的股权转让款依照《股权转让协议》的约定均按期支付，公司2020年度第一次临时股东大会通过了出售广东恒联股权转让决议后三日内，星星投资支付了51%的股权转让款7,727.00万元（扣除已交定金2,000万元实付5,727万元）；2020年9月28日完成了工商营业执照的变更，2020年10月31日前完成了管理层变更，清理并更换了印章、印鉴、新管理层与原管理层就转让标的公司的管理及资产资料完成了移交后。于2020年12月31日支付了19%的股权转让款2,879.00万元。截至2020年12月31日，已经支付了70%的股权转让款10,606万元，尚欠4,544万元。2021年1月20日按协议约定支付了10%的股权转让款1,515万元、2021年4月16日支付了协议约定的10%股权转让款1,515万元。目前尚欠10%的股权转让款1,514万元，按协议约定应于2021年10月31日前支付。

  （4）公司为广东恒联提供担保当前的解决进展。请年审会计师发表意见

  回复：根据《股权转让协议》第7.4的约定：“担保责任的解除：受让方、目标公司保证，在转让方及其下属公司（若有）为目标公司担保的债务履行期限届满时，解除转让方及其下属公司（若有）为目标公司提供的全部担保责任。转让方及其下属公司（若有）为目标公司担保的债务履行期限届满时，受让方与目标公司对前述担保债务承担连带偿还责任”。公司转让广东恒联股权时已为其提供银行借款担保8,000.00万元。2020年已经按期还款3,500万元，公司未续为其担保，截至2020年12月31日尚有担保余额4,500万元。2021年3月27日广东恒联按期偿还银行借款500万元，2021年5月12日广东恒联将剩余的应于2021年7月22日到期的4,000万元银行借款全部提前偿还。截至2021年5月12日公司对广东恒联的银行借款的担保已经全部解除。

  3、年报及前期公告显示，因全资子公司青海华鼎重型机床有限责任公司（以下简称华鼎重型）将主要经营性资产注入青海青重机床制造有限责任公司（以下简称青海青重），为盘活存量资产，公司将华鼎重型100%股权按不低于评估值18,997.43万元的基础上通过协议转让方式以1.9亿元转让给青海祥馨同佳建设工程有限公司。请公司补充披露：（1）交易对手方是否与公司及大股东存在潜在关联关系，本次交易是否具有商业实质以及交易作价的公允性；（2）结合青海青重当前经营情况说明出售华鼎重型对上市公司经营是否会产生不利影响；（3）股权转让款的期后回款情况，公司是否按照前期约定收回对应款项，若否，公司拟采取的追讨措施。请年审会计师发表意见。

  （1）交易对手方是否与公司及大股东存在潜在关联关系，本次交易是否具有商业实质以及交易作价的公允性

  回复：为了推进公司装备制造业的整合，充分利用公司西宁装备园区资源，基于在全资子公司青海华鼎重型机床有限责任公司（下称：“华鼎重型”）现有生产的主要产品基础上，公司于2020年8月在西宁装备园区设立了新公司，注册资本1亿元，华鼎重型出资方式为主要经营性资产，包括可用的机器设备及可用的存货等，于2020年8月31日完成工商注册并取得营业执照。因华鼎重型主要经营性资产进入西宁装备园区，为盘活存量资产，提高公司流动性，减轻公司运营压力，公司将持有全资子公司华鼎重型100%股权按不低于评估值18,997.43万元（评估基准日2020年8月31日）的基础上通过协议转让方式予以转让。

  具有证券期货相关业务资质的立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次交易标的出具了审计报告：《华鼎重型二〇二〇年一至八月审计报告（信会师报字[2020]第ZC10538号）》。

  公司对出售华鼎重型的股权聘请了具有证券期货评估资质的北京中科华资产评估有限公司进行评估，评估机构接受委托后，根据法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，按照公认的必要的评估程序，对评估目的所对应的评估对象进行了评估并出具了中科华评报字[2020]第103号《资产评估报告》，华鼎重型在评估基准日2020年8月31日的评估结论为：资产账面价值22,672.23万元，评估价值32,710.67万元，增值10,038.44万元，增值率44.28%；负债账面值14,819.83万元，评估价值13,713.24万元，减值1,106.59万元，减值率7.47%；股东全部权益价值账面值7,852.40万元，评估值18,997.43万元，增值11,145.03万元，增值率141.93%。

  公司第七届董事会第二十二次会议以及2020年第二次临时股东大会审议通过了《青海华鼎关于拟转让全资子公司华鼎重型股权的议案》，公司独立董事发表了《青海华鼎独立董事关于拟转让全资子公司股权的独立意见》，授权公司董事会办公室全权办理本次股权转让相关的一切具体事宜，包括但不限于寻找相应的股权受让方、参与股权转让的细节谈判、签署股权转让协议事宜等。公司董事会办公室按照股东大会的授权于2020年12月23日与青海祥馨同佳建设工程有限公司（以下简称“祥馨同佳”）签订了《股权转让协议》，公司将持有华鼎重型100%的股权协议转让给祥馨同佳，转让价格为19,000.00万元人民币。

  祥馨同佳与公司及其大股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系，无论在实质上还是形式上与公司及其大股东均不构成关联关系，亦不存在潜在的关联关系。

  公司转让华鼎重型股权是为了推进公司装备制造业的整合，充分利用公司西宁装备园区资源，盘活存量资产，提高公司流动性，减轻公司运营压力，实现公司规划的装备制造业搬迁入园的战略目标，具有必要性及现实性。

  综上，转让华鼎重型股权交易客观、真实，具有商业实质，本次股权转让价格公允，程序合法、合规。

  （2）结合青海青重当前经营情况说明出售华鼎重型对上市公司经营是否会产生不利影响

  回复：根据2020年8月24日公司第七届董事会第十九次会议决议，为了推进公司装备制造业的整合，充分利用西宁装备园区资源，基于在全资子公司青海华鼎重型机床有限责任公司（以下简称“华鼎重型”）现有生产的主要产品基础上，2020年8月公司在西宁装备园区设立青海青重机床制造有限责任公司（以下简称“青海青重”），注册资本1亿元，注册地为青海省西宁市城北区经二路北段 24 号（西宁装备工业园区），华鼎重型出资9900万元，占注册资本的99%，全资子公司广州亿丰股权投资管理有限公司投入货币资金100万元，占注册资本的1%。华鼎重型出资方式为主要经营性资产，包括可用的机器设备及可用的存货等按评估价值投资，华鼎重型的无形资产（土地使用权除外）包括专利权、商标权、技术图纸及工艺、其他生产重型机床产品的资质及管理体系等无偿划归成立的新公司使用及维护。2020年青海青重成立后的4个月实现营业收入5,839万元，实现净利润6.5万元。原华鼎重型的业务基本已经全部承续，2021年一季度，青海青重实现营业收入2,187万元，比原华鼎重型去年同期的营业收入1,867万元增加17%，实现净利润8.3万元，比较原华鼎重型去年同期的亏损1,159万元实现了扭亏。从青海青重成立到今年一季度的经营情况看，出售华鼎重型减少了公司经营压力，减少了公司在银行收贷情况下的资金压力，对于公司运营有积极的影响。

  （3）股权转让款的期后回款情况，公司是否按照前期约定收回对应款项，若否，公司拟采取的追讨措施。请年审会计师发表意见

  回复：根据公司与祥馨同佳签订的《股权转让协议》第三条的约定：协议各方一致确认目标公司100%股权全部转让总价款为人民币19,000万元整。股权转让价款的支付方式为：受让方于2020年12月28日前向公司方支付股权转让款的总额的51%，即人民币9,690.00万元； 2021年3月31日前受让方向公司支付股权转让款总额的19%，即人民币3,610.00万元；2021年12月20日前将剩余股权转让款总额的30%，即人民币5,700.00万元支付给公司。

  祥馨同佳在股权转让协议签订后按照协议的约定期限于2020年12月28日如约支付了51%的股权转让价款9,690.00万元；协议约定2021年3月31日前祥馨同佳应向公司支付股权转让款总额的19%，即人民币3,610.00万元，由于受青海地区金融环境的影响，祥馨同佳出现了暂时的流动性困难，提出延期支付，经公司董事会办公室例会研究同意，2021年3月25日公司与祥馨同佳签订了延期支付协议，同意在2021年4月20日前支付800万元，剩余2,810万元于2021年5月15日支付。2021年4月20日，祥馨同佳按期支付了800万元，尚欠2810万元暂未支付，公司已经安排专人催收该款，受让方正在积极出售资产变现资金，该款的回收风险可控；剩余30%转让款5,700.00万元应于2021年12月20日前支付，公司将积极跟进。

  三、其他财务信息

  4、年报显示，公司其他应收款期末余额1.65亿元，同比下降49.85%，报告期内其他应收款坏账准备转回4198万元。公司称主要原因为收回欠款及合并范围减少所致，年报显示相关款项主要收回方式为资产抵偿。请公司补充披露：（1）其他应收款大幅变动原因；（2）以资抵债的具体情况，包括相关款项前期形成原因，交易对方与公司是否存在关联关系，抵债资产评估作价依据，偿债时间等；（3）相关款项的收回是否达到信息披露标准，公司前期未披露相关交易是否符合《股票上市规则》的规定。请年审会计师发表意见。

  （1）其他应收款大幅变动原因

  回复：2020年，公司其他应收款余额1.65亿元，比上年的3.29亿元减少1.64亿元，减少49.85%。主要影响原因如下：

  ①青海东大重装钢构有限公司（下称：“青海东大”）减少其他应收款1.51亿元，为出售青海东大股权后由合并关联方欠款变为非关联方欠款，2020年资产抵偿后年末无余额。2019年末青海东大其他应收款账面余额16,904.40万元，计提坏账准备金额1,811.97万元，2020年抵账后坏账准备1,811.97万元作为信用减值损失转回，在非经常性损益项目中“单独进行减值测试的应收款项、合同资产减值准备转回”列示。

  ②青海金悦房地产开发集团有限公司（下称：“青海金悦”）减少5,285.34万元，为按青海东大股权转让协议承接的青海金悦欠青海东大的应收账款，2020年资产抵偿后年末无余额。2019年末青海金悦其他应收款账面余额6,333.33万元，计提坏账准备金额1,047.99万元，2020年抵账后坏账准备1,047.99万元作为信用减值损失转回，在非经常性损益项目中“单独进行减值测试的应收款项、合同资产减值准备转回”列示。

  ③青海省汽车运输集团有限公司减少3,555.20万元，青海省汽车运输集团有限公司2019年末欠公司转让青海东大股权转让款6,660.00万元，2020年收回3,728.22万元，2020年年末尚余2,931.78万元未收回，减去已计提信用减值准备，2020年末账面净值2,638.60万元。截至目前，该款项已全部现金回收。2019年末青海汽车运输集团有限公司其他应收款账面余额6,660.00万元，计提坏账准备金额466.20万元，2020年收回3,728.22万元后对应的已提坏账准备173.02万元作为信用减值损失转回，在非经常性损益项目中“单独进行减值测试的应收款项、合同资产减值准备转回”列示。

  ④青海绿草源食品有限公司（下称：“青海绿草源”）减少2,983.82万元为公司出售青海一机所属的土地余款，2020年资产抵偿后年末无余额。2019年末青海绿草源其他应收款账面余额3,315.35,万元，计提坏账准备金额331.54万元，2020年抵账后坏账准备331.54万元作为信用减值损失转回，在非经常性损益项目中“单独进行减值测试的应收款项、合同资产减值准备转回”列示。

  ⑤青海祥馨同佳建设工程有限公司增加8,844.50万元。为公司转让全资子公司华鼎重型100%股权余款，根据公司与祥馨同佳签订的《股权转让协议》转让总价款为人民币19,000万元整，祥馨同佳已按协议支付了51%的转让款9,690万元，截至2020年12月31日，尚有未到期的股权转让款9,310万元，减去已计提信用减值准备，2020年末账面净值8,844.50万元。

  ⑥广东星星投资控股有限公司增加4,316.80万元。根据公司2020年第一次临时股东大会决议，公司2020年出售了广东恒联100%的股权，按照2020年8月28日公司与星星投资签订的《股权转让协议》的约定，星星投资按约支付了应付的股权转让款，截至2020年12月31日，尚有未到期的股权转让款4,544万元，减去已计提信用减值准备，2020年末账面净值4,316.80万元。

  （2）以资抵债的具体情况，包括相关款项前期形成原因，交易对方与公司是否存在关联关系，抵债资产评估作价依据，偿债时间等

  回复：①青海东大抵债资产1.78亿元（债务本金1.69万元，利息900万元），其中抵债股权9,000万元、抵债房产8,772万元。

  2018年8月31日召开的公司2018年第一次临时股东大会审议通过了《青海华鼎关于处置所持青海东大重装钢构有限公司股权的议案》。同意公司以公开交易方式拟将公司持有青海东大重装钢构有限公司股权按不低于评估值予以处置并授权董事会办公室全权办理相关事宜。2018年公司出售青海东大重装钢构有限公司股权后，青海东大原欠公司款项本息1.69亿元由合并关联方欠款变为非关联方欠款。1、2020年4月经公司董事会办公室会议决定，青海东大与其债务人青海誉达建设有限公司（下称：“誉达建设”）协商用誉达建设的实控人拥有的青海康特实业有限公司（下称：“青海康特”）的70%股权抵偿青海东大借款9,000万元并签订了《股权转让协议书》，于2020年4月办理了股权转让的变更手续，青海康特主要拥有土地29.01万平方米，无其他重要资产及负债。由于股权转让协议约定，青海康特资产仅保留土地使用权，其他资产及负债由原股东剥离，故股权价值按照评估的以土地评估价值作为作价依据，经北京中科华资产评估有限公司采用资产基础法，对评估目的所对应的评估对象进行了评估并出具了中科华评报字[2020]第022号《资产评估报告》，土地使用权的评估价值为13,085.33万元，对应的70%股权价值为9,159.73万元，协商作价为9000万元。2、公司董事会办公室2020年12月15日例会决定同意用大通欣阳置业有限公司（下称：“欣阳置业”）拥有的坐落于青海省大通县桥头镇人民路21号开发建设的大通汽车客运站周边旧城及棚户区项目中一层欣阳广场影院房产，公司与青海东大及欣阳置业签订了《房产抵债协议》，该房产预告登记不动产权证号青（2019）大通县不动产权第0006747号,预告登记产权人为青海华鼎，面积7,409.70平方米，该房产由万隆（上海）资产评估有限公司进行评估，评估机构接受委托后，根据法律、行政法规和资产评估准则的规定，按照市场法、收益法对评估目的所对应的评估对象进行了评估并出具了万隆评报字[2020]第10610号《资产评估报告》，评估价值为9,619.27万元，公司与资产所有方协商作价9,500.00万元抵偿了青海东大所欠公司款项87,717,797.49元，抵偿后其他应收款无余额。

  抵债前青海康特与公司不存在关联关系，抵债后青海康特为公司控股子公司。其他抵债公司包括青海东大、欣阳置业、誉达建设均与公司不存在关联关系。

  ②青海金悦抵债6,228.76万元。青海金悦2018年欠公司款项5,800.00万元。2019年公司将其诉至西宁市中级人民法院主张权利，公司于2020年2月12日召开了公司第七届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于达成〈和解协议〉的议案》，为了公司债权实现，避免形成坏帐，2020年2月9日，公司与青海金悦达成和解并签订了《和解协议》，以其投资开发建设坐落于西宁市生物园区经二路与纬三路交叉路口处西宁蔚景温德姆酒店房地产项目中已被青海华鼎申请保全的133套房屋，面积8,431.06平方米房产抵偿债务，该房产由北京中科华资产评估有限公司评估，评估机构接受委托后，根据法律、行政法规和资产评估准则的规定，采用市场法对评估目的所对应的评估对象进行了评估并出具了中科华评报字[2019]第143号《资产评估报告》，评估价值为6,234.77万元，公司按照62,287,550.55元抵偿其所欠公司欠款本金5,600万元、截至2020年1月31日利息7,815,555.55元、诉讼及保全费用471,995.00元。该房产公司与开发商青海金悦签订了《商品房买卖合同（预售）》，由于和解协议约定了18个月的回购条款（回购截止日：2021年8月9日）。该抵账房产如对方回购，将按10%年利率计收本息；如对方不回购，该房产的市场价值较抵账价值已经增值25%左右，且不存在变现困难。公司与青海金悦不存在关联关系。

  ③青海绿草源抵债33,153,500.00元，为公司出售青海一机数控机床有限责任公司所属的土地及房屋建筑物余款。2016年11月11日召开的公司2016年第三次临时股东大会审议通过了《青海华鼎关于处置全资子公司青海一机数控机床有限责任公司资产的议案》并委托公司董事会办公室全权办理，后因受让方青海绿草源资金链断裂，导致尾款迟迟无法收回，为了追回剩余尾款，避免形成损失。根据股东大会的精神，青海华鼎董事会办公室于2020年8月19日召开的第二次临时董办会议决定，同意青海绿草源用青海曾氏置业投资有限公司（下称：“曾氏置业”）拥有的坐落于西宁市城北区小桥大街167号1号楼67-7号商业用房，第3层建筑面积1,130.55平方米，第4层建筑面积1,130.55平方米，共计2,261.10平方米代偿债务，公司与青海绿草源以及曾氏置业签订了《债权代偿协议》。该房产由上海立信资产评估有限公司采用市场法对评估目的所对应的评估对象进行了评估并出具了信子评报字[2020]第40099号《资产评估报告》，评估价值为4,531.00万元，公司与资产所有者协商按评估价值抵偿其所欠青海华鼎公司资产转让款3,315.35万元，差额1,215.65万元由公司支付现金。该房产公司与曾氏置业签订了《商品房买卖合同（预售）》，并在西宁市不动产登记局办理了《不动产登记证明》，登记事项为预告登记，预登记的产权人为青海华鼎。

  公司与青海绿草源、曾氏置业均不存在关联关系。

  上述全部抵债资产均经具有证券期货评估资质的评估机构评估并出具了资产评估报告。

  （3）相关款项的收回是否达到信息披露标准，公司前期未披露相关交易是否符合《股票上市规则》的规定。请年审会计师发表意见

  回复：1、青海金悦2018年欠公司款项5,800.00万元。2019年公司将其诉至西宁市中级人民法院主张权利，2019年8月30日公司发布了《青海华鼎涉及诉讼公告》，于2020年2月12日召开的公司第七届董事会第十五次会议全票审议通过了《关于达成〈和解协议〉的议案》，以青海金悦自有资产进行抵债，并于2020年2月13日披露了《青海华鼎诉讼进展公告》。

  2、其他抵债情况具体如下：1）青海东大与其债务人誉达建设协商用誉达建设的实控人拥有的青海康特的70%股权抵偿青海东大借款9,000万元并签订了《股权转让协议》，公司2019年年度报告中进行了相关事项披露；2）青海绿草源用曾氏置业拥有的坐落于西宁市城北区小桥大街167号1号楼67-7号商业用房，第3、4层建筑面积共计2,261.10平方米，房产评估价值4,531.00万元，代偿其所欠青海华鼎公司土地转让款3,315.35万元，公司与青海绿草源以及曾氏置业签订了《债权代偿协议》；3）欣阳置业拥有的坐落于青海省大通县桥头镇人民路21号开发建设的大通汽车客运站周边旧城及棚户区项目中一层欣阳广场影院房产面积7,409.70平方米，评估价值9,619.27万元，作价9,500.00万元抵偿了青海东大所欠公司款项87,717,797.49元，公司与青海东大及欣阳置业签订了《房产抵债协议》。以上均为交易对手方之外的第三方资产作为抵偿公司欠款，并在相关的决策程序授权下经董事会办公室决策进行的。

  按照《股票上市规则》披露标准分析：2019年度公司经审计的总资产为19.56亿元，归属于上市公司股东净资产为11.22亿元，净利润为-4.4亿元，营业收入7.06亿元。根据《股票上市规则》中披露标准，以上三项抵债事项因交易类别的不同以及交易对手方的不同，所涉及的金额均未达到单独披露的标准，也未达到连续12个月内累计计算的标准。

  5、年报显示，公司2020年末其他非流动资产2.03亿元，同比增加437.66%，其中主要增加项目为“期末购买长期资产预付款”2.03亿元，公司说明称变动原因为未达到使用状态资产增加。请公司补充披露：（1）购买长期资产预付款的具体内容，包括形成原因、资产类别、当前工程进度以及公司后续安排等；（2）将未达到使用状态资产计入其他非流动资产的合理性。请年审会计师发表意见。

  （1）购买长期资产预付款的具体内容，包括形成原因、资产类别、当前工程进度以及公司后续安排等

  回复：其他非流动资产2020年年末余额：203,196,450.36元，具体项目如下：

  （1）未实现售后回租损益598,899.81元,为公司全资子公司青海华鼎齿轮箱有限责任公司未实现售后租回损益逐期摊销余额；

  （2）购买长期资产预付款202,597,550.55元，

  ①坐落于西宁市城北区小桥大街167号1号楼67-7号商业用房，第3层建筑面积1,130.55平方米，第4层建筑面积1,130.55平方米，共计2,261.10平方米房产（评估价值4,531.00万元）。

  形成原因：公司于2016年11月11日召开的公司2016年第三次临时股东大会审议通过了《青海华鼎关于处置全资子公司青海一机数控机床有限责任公司资产的议案》，出售青海一机数控的土地及厂房，受让方为青海绿草源，并授权公司董事会办公室全权办理。后因受让方青海绿草源资金链断裂，导致尾款迟迟无法收回，为了追回剩余尾款，避免形成损失。根据股东大会的精神，青海华鼎董事会办公室于2020年8月19日召开的第二次临时董办会议决定，同意青海绿草源用曾氏置业拥有的坐落于西宁市城北区小桥大街167号1号楼67-7号商业用房，第3层建筑面积1,130.55平方米，第4层建筑面积1,130.55平方米，共计2,261.10平方米房产评估价值4,531.00万元，代偿其所欠青海华鼎公司土地转让款3,315.35万元，差额1,215.65万元由公司支付现金。该房产公司与曾氏置业签订了《商品房买卖合同（预售）》，并在西宁市不动产登记局办理了《不动产登记证明》，事项为预告登记。

  资产类别为商业房产，截至目前该工程已完工，已经基本达到交付条件，正在与开发商协商交付事宜，并在寻求租赁者。

  ②欣阳广场影院房产（办理了《不动产登记证明》青（2019）大通县不动产权第0004946号）面积7,409.70平方米，评估价值9,619.27万元。

  形成原因：公司于2018年8月31日召开的公司2018年第一次临时股东大会审议通过了《青海华鼎关于处置所持青海东大重装钢构有限公司股权的议案》。同意公司以公开交易方式拟将公司持有青海东大重装钢构有限公司股权按不低于评估值予以处置并授权董事会办公室全权办理相关事宜。2018年公司出售青海东大重装钢构有限公司股权后，青海东大原欠公司款项1.69亿元由合并关联方欠款变为非关联方欠款，公司催收回部分后青海东大仍欠公司余款87,717,797.49元。根据股东大会精神，公司董事会办公室2020年12月15日例会决定同意用欣阳置业拥有的坐落于青海省大通县桥头镇人民路21号开发建设的大通汽车客运站周边旧城及棚户区项目中一层欣阳广场影院房产，该房产公司与欣阳置业签订了《商品房买卖合同》，并在大通县回族土族自治县自然资源局办理了《不动产登记证明》（青［2019］大通县不动产权第0004946号），面积7,409.70平方米，评估价值9,619.27万元，作价9,500.00万元抵偿所欠公司款项87,717,797.49元，差额7,282,202.51元抵偿青海汽车运输集团有限公司（青海东大股东）的股权转让款。

  资产类别为商业房产，截止目前该物业开发商已经完成了外观的整体装修及内部场地装修，部分场所已开始营业，待交付后公司计划将此物业整体出租，目前正在洽谈租赁事宜。

  ③西宁蔚景温德姆酒店房产133套，面积8,431.06平方米。

  形成原因：青海金悦2018年欠公司款项5,800.00万元。2019年公司将其诉至西宁市中级人民法院主张权利，公司于2020年2月12日召开了公司第七届董事会第十五次会议，会议全票审议通过了《关于达成〈和解协议〉的议案》，为了公司债权实现，避免形成坏帐， 2020年2月9日，公司与青海金悦达成和解协议，以其投资开发建设坐落于西宁市生物园区经二路与纬三路交叉路口处西宁蔚景温德姆酒店房地产项目中已被青海华鼎申请诉前保全的133套房屋，面积8,431.06平方米房产，按评估价值62,287,550.55元抵偿其所欠公司欠款本金5,600万元、截至2020年1月31日利息7,815,555.55元、诉讼及保全费用471,995.00元，合计64,287,550.55元，不足部分另支付现金200万元，以上房产公司与青海金悦签订了《商品房买卖合同》。

  资产类别为商业房产，按照回购协议，如青海金悦在2021年8月9日前回购该房产，公司按照年利率10%收取利息，收回货币资金本息；如青海金悦在规定的时限内未回购该房产，公司拟出售该房产。该房产抵账时单价为7,388元/平方米，现该房产的市场交易价格约为1万元/平方米，公司正在与青海金悦协商回购或交付资产事宜，预计2021年8月15日前落实。截止目前，该项目正在进行整体装修阶段。

  （2）将未达到使用状态资产计入其他非流动资产的合理性

  回复：由于上述房产在2020年12月31日尚未达到交付使用状态，未开具销售不动产的增值税专用发票，也未办理正式的不动产权证书，已资产抵债的债权实际构成购买上述房产的已付款，即属于购买长期资产的预付款，故财务报表中计入了其他非流动资产进行列报，具备合理性。

  四、关于公司治理

  6、年报显示，公司实际控制人于世光和夫人朱砂可支配表决权合计 17.68%，公司第一大股东广州联顺科技发展有限公司（以下简称广州联顺科技）持有公司11.85%股份。2021年5月28日，公司披露公告显示董事会审议通过《关于将第八届董事会董事候选人提请股东大会选举的议案》。请公司补充披露：（1）结合股东提名董事情况、董事会席位安排等说明公司的控制权状态是否稳定；

  回复：本次换届选举未完成前，于世光与夫人朱砂通过青海重型机床有限责任公司（下称：“青海重型”）和青海溢峰科技投资有限公司间接持有青海华鼎股份 1801.92 万股（占公司总股本的 4.106%），同时受股东青海机电国有控股有限公司、上海圣雍创业投资合伙企业（有限合伙）委托行使 12.246%股份表决权，于世光直接持有公司 1.33%的股份，于世光和夫人朱砂可支配青海华鼎股份合计表决权为 17.68%。另，目前青海华鼎董事会成员共9名，其中3名独立董事，5名非独立董事全部由于世光与夫人朱砂通过其控制的青海重型向青海华鼎委派，于世光与夫人朱砂为公司实际控制人。

  公司于2021年5月28日召开了青海华鼎第七届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于将第八届董事会董事候选人提请股东大会选举的议案》和《关于将第八届董事会独立董事候选人提请股东大会选举的议案》，其中股东青海重型机床有限责任公司提名于世光、李祥军、陈文才为公司第八届董事会董事候选人；提名马元驹、童成录为公司第八届董事会独立董事候选人，并将第八届董事会董事候选人和独立董事候选人提请公司股东大会进行选举。

  根据《公司章程》规定，现公司董事会由九名董事组成，根据目前各股东提名董事的情况来分析，股东青海重型机床有限责任公司提名的非独立董事和独立董事为五名，若全部当选，公司的实际控制人仍为于世光与夫人朱砂。

  另，公司于2021年6月9日披露了《青海华鼎关于取消2021年第一次临时股东大会的公告》，公司董事会尚需对换届选举事项做进一步研究和完善，公司将另行召开股东大会审议相关事宜，目前尚存在不确定性，届时公司将按照《公司法》《上市公司收购管理办法》等的相关规定，根据新一届董事会董事席位变化来认定公司实际控制人的情况，同时公司将根据该事项的进展情况履行信息披露义务。

  （2）第一大股东广州联顺科技是否谋求公司控制权，以及相应安排。请公司董事发表明确意见。

  回复：针对第一大股东广州联顺科技是否谋求公司控制权，以及相应安排事项，公司于2021年6月2日发函至广州联顺科技，广州联顺科技于2021年6月2日回函称：截止本回函日，广州联顺科技没有谋取上市公司控制权的计划。除提名王展鸿、孙广平为公司第八届董事会董事候选人及提名李正华为第八届董事会独立董事候选人外，将依据有关法律法规以及上市公司章程等有关规定行使股东权利并积极履行信息披露义务。

  公司董事意见：公司董事意见与上述回复保持一致。

  公司发布的信息以《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

  附件：立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海证券交易所对青海华鼎实业股份有限公司问询函的回复》（信会师函字[2021]第ZC083号）详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  特此公告。

  青海华鼎实业股份有限公司董事会

  二〇二一年六月十六日