证券代码：000961 证券简称：中南建设 公告编号：2021-105

  江苏中南建设集团股份有限公司

  第八届董事会第十七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏中南建设集团股份有限公司（简称“公司”）第八届董事会第十七次会议通知2021年6月13日以电子邮件方式发出，会议于2021年6月16日上海市长宁区天山西路1068号联强国际广场A座公司办公地点召开。本次会议应出席董事11人，亲自出席及授权出席董事11人。姚可董事因公务原因未能亲自出席本次会议，授权辛琦董事出席并行使表决权。部分监事列席会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。

  本次会议由陈锦石董事长主持，会议审议通过了以下决议：

  一、通过了关于“中南JLC6”第一个行权期行权事宜的议案

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  详见刊登于2021年6月17日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及深圳证券交易所网站和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的《关于“中南JLC6”第一个行权期行权事宜的公告》。

  独立董事一致同意并发表独立意见，详见2021年6月17日公司于深圳证券交易所网站和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）公布的《独立董事关于第八届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》。

  二、通过了关于新设子公司及对部分子公司进行增资的议案

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  详见刊登于2021年6月17日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及深圳证券交易所网站和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的《关于新设子公司及对部分子公司增资事项的公告》。

  三、通过了关于向合格投资者公开发行不超过54.1亿元公司债券的议案

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  根据2020年第三次临时股东大会《关于发行债务融资工具的议案》的决议授权，同意公司在深圳证券交易所向合格投资者公开发行不超过人民币54.1亿元（含54.1亿元）的公司债券，债券期限不超过7年（含7年），募集资金用于偿还到期或回售的公司债券。同时授权董事长负责有关发行工作的全部事宜，包括但不限于制定具体发行计划、委任相关中介机构及签署相关文件等。

  四、通过了关于参与蚌埠淮上明居安置房政府和社会资本合作项目的议案

  表决结果：同意9票，反对2票，弃权0票。陈昱含董事从市场环境和项目风险控制角度，唐晓东董事从项目风险控制角度，对该议案投反对票。

  五、通过了关于参与南阳方城县望花湖生态文化旅游设施政府和社会资本合作项目的议案

  表决结果：同意10票，反对1票，弃权0票。陈昱含董事从市场环境和项目风险控制角度，对该议案投反对票。

  特此公告。

  江苏中南建设集团股份有限公司

  董事会

  二〇二一年六月十七日

  证券代码：000961 证券简称：中南建设 公告编号：2021-107

  江苏中南建设集团股份有限公司

  关于新设子公司及对部分子公司

  增资事项的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、概述

  经公司第八届董事会第十七次会议审议同意，公司拟新设海安鼎鑫置业有限公司、南通鼎嘉置业有限公司、宁波渊瑷企业管理合伙企业（有限合伙）、温州恒会置业有限公司、安徽省霓锦置业有限公司等5家注册资本5亿元以上的子公司；并将广西唐迪投资有限公司、杭州鹏元投资管理有限公司、淮安市盛悦置业有限公司、聊城市圣悦置业有限公司、泉州钧朗房地产开发有限公司等5家子公司注册资本增加到5亿元以上。

  其中公司权益对应的杭州鹏元投资管理有限公司（“鹏元投资”）注册资本增加额38.43亿元，占公司2020年末经审计归属上市公司股东的股东权益13.38%，具体情况如下：

  ■

  本次新设子公司及对部分子公司进行增资事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、借壳，不需要公司股东大会审议，不需要经过有关部门批准。

  二、鹏元投资基本情况

  1、杭州鹏元投资管理有限公司

  经营范围：投资管理、投资咨询。

  股东情况：

  ■

  出资方式：自有资金出资

  增资前公司间接持有100%股权，增资后持有70%股权，增资前后均纳入上市公司合并报表范围

  公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

  信用情况：不是失信责任主体

  三、鹏元投资共同投资方

  杭州鹏元投资管理有限公司共同投资方

  公司名称：杭州新城鼎宏房地产开发有限公司

  住所：浙江省杭州市拱墅区莫干山路841弄122号2幢一层135室

  企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

  法定代表人：贺亮

  注册资本：人民币35,650万元

  主营业务：房地产开发、经营

  相互关系：公司、持有公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员与有关公司无关联关系

  信用情况：不是失信责任主体

  四、鹏元投资公司章程主要内容

  1、杭州鹏元投资管理有限公司

  注册资本：人民币550,000万元

  支付方式：货币资金认缴出资

  股东会：公司股东会由全体股东组成，是项目公司的权力机构，依照《公司法》行使有关职权

  董事、监事和管理人员组成：公司设董事会，董事会由3人组成，经股东会选举产生，董事会设董事长1人，副董事长1人，董事会对股东会负责，依法行使有关职权。公司不设监事会，设监事1人，经股东会选举产生，监事对股东会负责，依法行使有关职权。公司设经理，由董事会聘任或解聘，经理对董事会负责，依法行使有关职权。

  五、新设及增资子公司对公司的影响

  本次新设和增资子公司是为了公司业务发展需要，有关安排将开拓公司业务，增加公司实力，提高公司抗风险能力。

  六、备查文件

  第八届董事会第十七次会议决议。

  特此公告。

  江苏中南建设集团股份有限公司

  董事会

  二〇二一年六月十七日

  证券代码：000961 证券简称：中南建设 公告编号：2021-108

  江苏中南建设集团股份有限公司

  第八届监事会第九次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏中南建设集团股份有限公司（简称“公司”）第八届监事会第九次会议通知2021年6月13日以电子邮件方式发出，会议于2021年6月16日上海市长宁区天山西路1068号联强国际广场A座公司办公地点召开。本次会议应出席监事3人，亲自出席监事3人。本次会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。

  本次会议由钱军主席主持，会议审议通过了以下决议：

  一、通过了关于“中南JLC6”第一个行权期行权事宜的议案

  监事会对“中南JLC6”第一个行权期获准行权的激励对象进行核实后认为：

  本次激励对象符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》和2019年股票期权激励计划等有关规定，激励对象主体资格合规、有效。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

  详见刊登于2021年6月17日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及深圳证券交易所网站和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的《关于“中南JLC6”第一个行权期行权事宜的公告》。

  特此公告。

  江苏中南建设集团股份有限公司

  监事会

  二〇二一年六月十七日

  证券代码：000961 证券简称：中南建设 公告编号：2021-104

  江苏中南建设集团股份有限公司

  关于为诸暨悦盛提供担保的进展公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别风险提示：

  截至本公告日，江苏中南建设集团股份有限公司（简称“公司”）及控股子公司对外担保余额749.38亿元，占公司最近一期经审计归属上市公司股东的股东权益的261.10%，请投资者关注有关风险。

  一、担保情况概述

  为了促进诸暨宸光集项目发展，公司持股50%子公司诸暨悦盛房地产有限公司（简称“诸暨悦盛”）向中建投信托股份有限公司(简称“中建投信托”）借款35,000万元，期限12个月。公司持股50%子公司宁波璟耀置业有限公司质押其持有的诸暨悦盛100%股权，公司按持股比例为有关融资提供连带责任担保，担保本金金额17,500万元。

  公司2020年第八次临时股东大会审议通过了《关于为深圳宝昱等公司提供担保的议案》，同意为诸暨悦盛提供担保。有关情况详见2020年11月18日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及深圳证券交易所网站和巨潮资讯网上的相关公告。

  二、担保额度使用情况

  ■

  注：资产负债率未超过70%的子公司可使用担保总额。

  三、被担保人基本情况

  诸暨悦盛房地产有限公司

  成立日期：2020年10月21日

  注册地点：浙江省诸暨市暨南街道暨南路7号205室

  法定代表人：王凯

  注册资本：人民币58,000万元

  主营业务：房地产开发经营。

  股东情况：

  ■

  关联情况：公司、持有公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员与有关公司其他股东无关联关系。

  信用情况：不是失信责任主体，信用情况良好。

  财务情况：

  单位：万元

  ■

  四、担保文件的主要内容

  1、担保方：公司

  2、担保主要内容：公司持股50%子公司宁波璟耀置业有限公司质押其持有的诸暨悦盛100%股权，公司按持股比例为有关融资提供连带责任担保，担保本金金额17,500万元。

  3、担保范围：有关贷款合同项下全部债务的50%，有关贷款合同项下全部债务包括但不限于有关贷款合同项下诸暨悦盛应向中建投信托支付的主债权本金、利息（包括复利和罚息）、违约金、补偿金、赔偿金、诸暨悦盛应向中建投信托支付的其他款项（包括但不限于增值税、手续费、电讯费、杂费等）、中建投信托为实现债权与担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、送达费、公告费、律师费以及为诉讼保全申请提供担保所产生的费用（包括但不限于财产保全责任保险保费等）等）。因诸暨悦盛违约而给中建投信托造成的损失和其他所有应付费用等，债务具体金额在其被清偿时确定。

  4、担保期限：债务履行期限届满之日后两年止。

  五、董事会意见

  董事会认为向诸暨悦盛提供担保，是基于其业务发展需要，目前诸暨悦盛经营正常，偿债能力强，担保不增加公司风险。在公司提供担保的同时，公司要求被担保对象的其他股东按持股比例提供担保，控制公司风险。提供担保不损害公司及其他股东，特别是中小股东利益。

  六、公司担保情况

  截至本公告日，公司及控股子公司对外担保余额为749.38亿元，占公司最近一期经审计归属上市公司股东的股东权益的261.10%。其中公司及控股子公司对合并报表外主体提供的担保余额为130.08亿元，占公司最近一期经审计归属上市公司股东的股东权益的45.32%；逾期担保金额为0元，涉及诉讼的担保金额为0元，因被判决败诉而应承担的担保金额为0元。

  七、备查文件

  1、相关协议

  特此公告。

  江苏中南建设集团股份有限公司

  董事会

  二〇二一年六月十七日

  证券代码：000961 证券简称：中南建设 公告编号：2021-106

  江苏中南建设集团股份有限公司

  关于“中南JLC6”第一个行权期

  行权事宜的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、江苏中南建设集团股份有限公司（简称“公司”）2019年股票期权激励计划（简称“2019年计划”）剩余预留授予期权（“中南JLC6”）第一个行权期可行权的期权数量为1,778,700份，占2019年计划已授予期权总量的1.29%。有关期权全部行权公司新增股份将占公司目前总股份数的0.046%。

  2、有关期权将采用自主行权方式行权。

  3、有关激励对象不包含公司董事、高级管理人员。

  4、有关期权行权事宜尚需有关机构核准，公司将另行公告。

  公司于2021年6月16日召开公司第八届董事会第十七次会议、第八届监事会第九次会议审议通过了《关于“中南JLC6”第一个行权期行权事宜的议案》，现将具体事项公告如下：

  一、“中南JLC6”实施情况概要

  1、简述

  2019年6月19日公司2019年第七次临时股东大会审议通过了2019年计划，同意向激励对象授予13,837万份期权，其中首次授予11,209万份，预留2,628万份。有关期权有效期自授予日起不超过48个月。预留授予的期权在等待期结束后分三期行权，每个行权期12个月。三个行权期行权数量分别为预留授予期权数量的33%、33%和34%。

  2、已履行的审批程序

  2019年5月30日公司第七届董事会第四十五次会议、第七届监事会第十四次会议审议通过了《2019年股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》，独立董事就2019年计划相关事宜发表了独立意见，监事会对2019年计划激励对象名单做出了核查说明。

  2019年6月19日公司2019年第七次临时股东大会审议通过了2019年计划。

  2019年7月2日公司第七届董事会第四十七次会议、第七届监事会第十五次会议决议以2019年7月2日为授予日，向486名激励对象（不包括公司董事、高级管理人员）首次授予11,209万份期权，期权初始行权价8.49元/股。2019年8月6日相关期权完成登记手续，简称：中南JLC3，代码：037079。

  2020年1月20日公司第七届董事会第五十八次会议、第七届监事会第二十次会议决议以2020年1月20日为授予日，向89名激励对象（不包括公司董事、高级管理人员）授予20,889,400份预留期权，期权初始行权价9.83元/股。2020年3月6日相关期权完成登记手续，简称：中南JLC5，代码：037089。

  2020年5月30日公司第七届董事会第六十五次会议、第七届监事会第二十三次会议决议以2020年6月1日为授予日，向8名激励对象（不包括公司董事、高级管理人员）授予539万份剩余预留期权，期权初始行权价7.91元/股。2020年6月17日公司相关期权完成登记手续，简称：中南JLC6，代码：037095。

  3、“中南JLC6”行权价格变动情况

  2020年8月17日公司第八届董事会第五次会议审议通过了《关于调整2018年和2019年股票期权激励计划期权行权价格的议案》，由于公司实施2019年度分红派息方案，根据有关规定，中南JLC6的行权价格由7.91元/股调整为7.63元/股。

  4、“中南JLC6”的行权安排

  ■

  若达到2019年计划规定的行权条件，激励对象可在以上行权期的可行权日内行权。

  二、“中南JLC6”符合行权条件的情况说明

  “中南JLC6”第一个行权期的等待期已经结束，公司和有关激励对象满足2019年计划规定的如下行权条件：

  ■

  董事会认为“中南JLC6”第一个行权期行权条件已经成就，计划的实施与已披露的2019年计划不存在差异，同意8名激励对象的1,778,700份期权在第一个行权期行权。

  三、“中南JLC6”第一个行权期行权安排

  1、行权股票来源：定向发行公司股票。

  2、行权价格：7.63元/股。根据2019年计划，出现行权价格需要调整的情形时，公司将按规定进行相应调整。

  3、本次可行权期权数量：1,778,700份，具体情况如下：

  ■

  注：激励对象不包括公司董事、高级管理人员。

  4、行权模式：自主行权。

  5、可行权日：2021年6月25日至2022年5月31日间的交易日。具体可行权日的起始时间以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核完成为准，而且不得在下列期间内行权：

  （1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前一日；

  （2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

  （3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至按规定披露后2个交易日内；

  （4）中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所规定的其它期间。

  上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定的应披露的交易或其他重大事项。

  激励对象必须在期权行权期内行权完毕，行权期结束，已获授但尚未行权的期权不得行权，由公司按规定予以注销。

  四、董事、高级管理人员激励对象在本公告日前6个月买卖公司股票情况

  本次可行权对象不包括董事、高级管理人员。

  五、本次行权对公司股权结构、上市条件、财务状况和经营成果的影响

  本次行权对公司股权结构不产生重大影响，不影响公司上市条件，公司控股股东和实际控制人不会因此发生变化。如果有关期权全部行权，对公司各期损益不产生影响，公司总股份将增加1,778,700股，占目前公司总股份的0.046%。

  期权行权后公司将根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积一其他资本公积”转入“资本公积-股本溢价”。

  六、选择自主行权模式对会计核算的影响

  公司采用Black-Scholes期权定价模型确定期权在授予日的公允价值，在等待期将期权成本计入当期的管理费用，同时计入资本公积中的其他资本公积。根据期权的会计处理政策，在授予日后，公司不对期权的价值进行重新评估。

  七、有关期权行权募集资金管理及个人所得税缴纳安排

  1、有关期权行权募集资金将存储于专用账户，作为公司自有资金。

  2、有关期权行权激励对象应缴纳的个人所得税由公司代扣代缴。

  八、不符合条件的期权处理方式

  根据2019年计划，期权行权期过后，已授出尚未行权的期权不得行权。失效的期权公司将按规定注销。

  九、独立董事的独立意见

  公司独立董事对“中南JLC6”第一个行权期行权事宜发表独立意见如下：

  1、“中南JLC6”第一个行权期行权条件已经成就，公司不存在有关规定要求的不得实施股权激励的情形，有关激励对象不存在规定要求的不得参与股权激励的情形；

  2、有关激励对象的主体资格合规、有效。

  十、薪酬与考核委员会对本次激励对象名单的核实意见

  薪酬与考核委员会对“中南JLC6”第一个行权期获准行权的激励对象进行核实后认为：

  1、有关激励对象符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》和2019年计划等有关规定，激励对象主体资格合规、有效。

  2、有关激励对象2019年绩效考核均达到考核要求，满足行权条件。

  十一、监事会对本次激励对象名单核实的情况

  监事会对“中南JLC6”第一个行权期获准行权的激励对象进行核实后认为：

  本次激励对象符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》和2019年计划等有关规定，激励对象主体资格合规、有效。

  十二、法律意见

  君合律师事务所上海分所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次行权已取得相应批准和授权；公司本次行权条件已满足，符合《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及2019年计划的相关规定。

  十三、备查文件

  1、2019年股票期权激励计划

  2、第八届董事会第十七次会议决议；

  3、第八届监事会核查意见；

  4、君合律师事务所上海分所关于公司“中南JLC6”第一个行权期行权事宜的法律意见书。

  特此公告。

  江苏中南建设集团股份有限公司

  董事会

  二〇二一年六月十七日