广州白云山医药集团股份有限公司关于对2020年年度报告的信息披露监管工作函的回复公告
(上接B42版)
医药公司历史年度2015年至2019年管理费用率变化不大,均在0.80-0.9%之间。预测随着销售规模增长管理费用率有所降低,预测年度2020年、2021年、2022年、2023和2024年分别为1.07%、1.03%、1.02%、1.00%、0.98%,具有合理性。
e、自由现金流
2019年预测自由现金流采用税前现金流,公式如下:
税前现金流=息税前利润+折旧及摊销-资本性支出-营运资金增加额
息税前利润=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用(不含利息支出)
根据上述公式,预测2020年、2021年、2022年、2023和2024年的自由现金流分别为90,189.90万元、109,294.85万元、105,699.15万元、126,233.30万元、118,929.46万元。
f、折现率
该折现率是企业在购置或者投资资产时所要求的必要报酬率。
按照现金流与折现率口径一致的原则,本次评估资产组的现金流选取全投资自由现金流,则折现率选取加权平均资本成本模型(WACC)计算,公式如下:
■
其中:ke:权益资本成本;
kd:付息债务资本成本;
E:权益的市场价值;
D:付息债务的市场价值;
t:所得税率。
权益资本成本Ke即资本资产定价模型(CAPM)计算,公式如下:
■
其中:rf :无风险报酬率;
βL :权益的系统风险系数;
MRP:市场风险溢价;
rc :企业特定风险调整系数通常来说,资产组税前现金流现值=资产组税后现金流现值+税务摊销价值(TAB)
税务摊销价值(TAB)=固定资产、无形资产及其他资产折旧、摊销额*所得税率
资产组税前现金流现值 = 资产组税后现金流现值 + 税务摊销价值(TAB)
按照《企业会计准则第8号一资产减值》的相关规定,如果用于估计折现率的基础是税后的,应当将其调整为税前的折现率。本次应用两步迭代计算法把税后折现率转换成税前折现率。
a)无风险收益率Rf
无风险收益率rf参照国家中长期国债到期利率的平均水平,按照十年期以上国债到期利率平均水平确定无风险收益率rf的近似,即rf=3.89%
b)市场风险溢价ERP
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合,投资者所要求的高于无风险利率的回报率,市场风险溢价是利用CAPM 估计权益成本时必需的一个重要参数,在估值项目中起着重要的作用。参考国内外针对市场风险溢价的理论研究及实践成果,本次评估市场风险溢价取6.95%。
c)确定Beta 值
评估人员选取了嘉事堂、鹭燕医药、海王生物、英特集团、南京医药五家对比企业,分别计算对比医药公司其近100周剔除财务杠杆的Beta 值,平均值为0.5368,评估人员根据医药公司在2019年12月31日的资本结构计算权益系统风险系数,具体计算如下:
单位:万元
■
d)特有风险超额回报率Rc
医药公司个别风险报酬率的确定是通过对委估企业进行SWOT分析法,对委估企业的主要内部优势、劣势和外部的机会和威胁逐一列举并综合分析后确定,并考虑到医药公司的主要涉及医药流通业务,受宏观政策及国民政策的影响较大,医药公司特有风险超额回报率取3.5%
e)计算加权平均资本成本
■
经计算,医药公司的加权平均资本成本如下表:
■
f)税前折现率的测算
按照《企业会计准则第8号一资产减值》的相关规定,如果用于估计折现率的基础是税后的,应当将其调整为税前的折现率。本次应用两步迭代计算法把税后折现率转换成税前折现率。
通常来说,资产组税前现金流现值=资产组税后现金流现值+税务摊销价值(TAB)
税务摊销价值(TAB)=固定资产、无形资产及其他资产折旧、摊销额*所得税率
经过试算,当税前折现率为10.9321%时,资产组税前现金流量现值之和为 284,783.41万元,资产组税后现金流现值加税务摊销价值(TAB)之和与试算得出的资产组税前现金流现值差异约3.64万元,因此,通过内部报酬率求取法试算的税前折现率为10.9321%。
因此,折现率计算所选取的主要参数是基于相关基数和市场情况计算确定,具有合理性。
⑤2020年商誉减值测试选取的具体指标的选取依据及合理性说明
资产组预计未来现金流量的现值(可回收金额)为291,699.00万元,未计提商誉减值准备。具体试选取的关键指标及其合理性如下:
A.2020 年商誉减值测试选取的关键指标
单位:万元
■
B.2020年商誉减值测试选取的具体指标的选取依据及合理性说明
a、营业收入及增长率
医药公司主营药品批发业务,2016年-2020年各年批发业务占主营业务收入总额的比例分别为96.88%、96.08%、95.33%、95.14%、93.11%,逐年略有下降。
2016年-2020年医药公司主营业务收入综合增长率分别为12.26%、5.77% 、2.58%、14.73%、3.75%。在2019年公司通过渠道重心的不断调整和优化,公司对“两票制”、“药品零差价”等新医改政策已基本适应和消化,2019年全年主营业务收入增长率已经回升到2016年的增长水平。受疫情影响,2020年医药公司的传统医院批发收入增长率较2019年有所下降,但总体收入仍能保持正向的增长。在2020年下半年企业基本消除“新冠病毒”疫情的影响,收入增长恢复往年水平。预计2021年、2022年、2023年、2024年和2025年增长率分别为:8.21%、8.10%、8.48%、8.57%、8.66%,具有合理性。
b、毛利率
医药公司历史年度2016年至2020年实际毛利率分别为:5.28%、6.17%、6.20%、6.18%、6.38%。企业主营业务成本均为变动成本,近几年主营业务成本控制良好,主营业务成本占主营业务收入的比例呈稳定趋势,历史年度综合毛利率波动不大,总体呈上升趋势。在企业规模和发展处于稳定的基础上,在考虑未来医药零售业务占比会小幅提升,零售业务毛利率是批发业务的2-3倍。因此预测期被评估资产组总体毛利率仍保持略微上升趋势。预计因此预测年度2021年、2022年、2023年、2024年和2025年各年毛利率6.22%、6.18%、6.17%、6.15%、6.14%,具有合理性。
c、销售费用率
医药公司历史年度2016年至2020年销售费用率分别为2.5%、3.2%、3%、2.8%、3%。预测随着销售规模增长销售费用率有所降低,预测年度2021年、2022年、2023年、2024年和2025年分别为3.05%、3.01%、2.98% 、2.94%、2.93%,具有合理性。
d、管理费用率
医药公司历史年度2015年至2019年管理费用率变化不大,均在0.80-0.9%之间。预测随着销售规模增长管理费用率有所降低,预测年度2021年、2022年、2023年、2024年和2025年分别为0.97%、0.95%、0.93%、0.92%、0.91%,具有合理性。
e、自由现金流
2020年预测自由现金流采用税前现金流,公式如下:
税前现金流=息税前利润+折旧及摊销-资本性支出-营运资金增加额
息税前利润=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用(不含利息支出)
根据上述公式,预测2021年、2022年、2023年、2024年和2025年的自由现金流分别为-906,793.10万元、100,558.88万元、109,483.87万元、117,256.35万元、124,716.93万元。
f、折现率
该折现率是企业在购置或者投资资产时所要求的必要报酬率。
按照现金流与折现率口径一致的原则,本次评估资产组的现金流选取全投资自由现金流,则折现率选取加权平均资本成本模型(WACC)计算,公式如下:
■
其中:ke:权益资本成本;
kd:付息债务资本成本;
E:权益的市场价值;
D:付息债务的市场价值;
t:所得税率。
权益资本成本Ke即资本资产定价模型(CAPM)计算,公式如下:
■
其中:rf :无风险报酬率;
βL :权益的系统风险系数;
MRP:市场风险溢价;
rc :企业特定风险调整系数通常来说,资产组税前现金流现值=资产组税后现金流现值+税务摊销价值(TAB)
税务摊销价值(TAB)=固定资产、无形资产及其他资产折旧、摊销额*所得税率
资产组税前现金流现值 = 资产组税后现金流现值 + 税务摊销价值(TAB)
按照《企业会计准则第8号一资产减值》的相关规定,如果用于估计折现率的基础是税后的,应当将其调整为税前的折现率。本次应用两步迭代计算法把税后折现率转换成税前折现率。
a)无风险收益率Rf
无风险收益率rf参照国家中长期国债到期利率的平均水平,按照十年期以上国债到期利率平均水平确定无风险收益率rf的近似,即rf=3.95%
b)市场风险溢价ERP
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合,投资者所要求的高于无风险利率的回报率,市场风险溢价是利用CAPM 估计权益成本时必需的一个重要参数,在估值项目中起着重要的作用。参考国内外针对市场风险溢价的理论研究及实践成果,本次评估市场风险溢价取6.92%。
c)确定Beta 值
评估人员选取了嘉事堂、鹭燕医药、九州通、中国医药、南京医药五家对比企业,分别计算对比医药公司其近5年剔除财务杠杆的Beta 值,平均值为0.4996,评估人员根据医药公司在2020年12月31日的资本结构计算权益系统风险系数,具体计算如下:
单位:万元
■
d)特有风险超额回报率Rc
医药公司个别风险报酬率的确定是通过对委估企业进行SWOT分析法,对委估企业的主要内部优势、劣势和外部的机会和威胁逐一列举并综合分析后确定,并考虑到医药公司的主要涉及医药流通业务,受宏观政策及国民政策的影响较大,医药公司特有风险超额回报率取3.5%
e)计算加权平均资本成本
■
经计算,医药公司的加权平均资本成本如下表:
■
f)税前折现率的测算
按照《企业会计准则第8号一资产减值》的相关规定,如果用于估计折现率的基础是税后的,应当将其调整为税前的折现率。本次应用两步迭代计算法把税后折现率转换成税前折现率。
通常来说,资产组税前现金流现值=资产组税后现金流现值+税务摊销价值(TAB)
税务摊销价值(TAB)=固定资产、无形资产及其他资产折旧、摊销额*所得税率
经过试算,当税前折现率(税前加权平均资本成本)为10.6305% 时,资产组税前现金流量现值之和为 291,699.01万元,资产组税后现金流现值加税务摊销价值(TAB)之和与试算得出的资产组税前现金流现值差异约9.88万元,因此,通过内部报酬率求取法试算的税前折现率10.6305%。
因此,折现率计算所选取的主要参数是基于相关基数和市场情况计算确定,具有合理性。
⑥对比前期收购时的盈利预测情况和实际业绩实现情况,说明是否存在差异及差异原因
收购时医药公司绩预测情况及实际业绩实现情况对比:
单位:万元
■
收购以来各报告期的主要财务数据如下表:
单位:万元
■
从上表可以看出,收购后实际净利润均低于收购时的预测情况。其具体原因是:购买时由于刚公布“两票制”、“零差价”等相关政策,企业处于一个探索及适应新政策的阶段,当时预测认为:我国医药产业集中度仍很低,除了几大医药龙头外,存在许多规模很小的商业代理公司,供货目录甚至只有10几个品种,这直接导致医药流通环节多、成本高,药品从生产商到最终的消费者,有 6一7个流通环节,无序竞争、过度竞争现象严重。“两票制”政策的深入,将进一步压缩药品流通环节,提升产业集中度,医药服务供应链集成管理模式将进一步优化。被评估单位作为信誉度高、规范性强、终端覆盖销售能力强的大型商业公司,在“两票制”政策下将拥有较大的市场空间,公司度过2017年的探索及适应,往后除商业调拨业务,其余将恢复正常发展水平。但由于后续“两票制”、“药品零差价”、医保控费等新医改政策的持续影响,使实际净利润和收入完成率未能达到预期水平。同时在2018年商誉减值测中计提减值准备。
(3)结合医药公司近几年销售增长率下降情况,说明报告期未计提商誉减值的具体原因及合理性,并结合行业政策、市场竞争及医药公司业务开展情况,分析未来是否存在商誉减值风险;
①关于2018年计提商誉减值情况
企业购买时,政府刚公布“两票制”、“零差价”等相关政策,企业处于一个探索及适应新政策的阶段,购买时预测认为,我国医药产业集中度仍很低,除了几大医药龙头外,存在许多规模很小的商业代理公司,供货目录甚至只有10几个品种,这直接导致医药流通环节多、成本高,药品从生产商到最终的消费者,有 6一7个流通环节,无序竞争、过度竞争现象严重。“两票制”政策的深入,将进一步压缩药品流通环节,提升产业集中度,医药服务供应链集成管理模式将进一步优化。被评估单位作为信誉度高、规范性强、终端覆盖销售能力强的大型商业公司,在“两票制”政策下将拥有较大的市场空间,认为企业度过2017年的探索及适应,往后除商业调拨业务,其余将恢复正常发展水平。
但由于后续“两票制”、“药品零差价”、医保控费等新医改政策的持续影响,2018年实际收入未能达到购买时预测,且收入增长率仅有2.5%。
而在后续2018年减值测试时,鉴于当时政策环境和企业未能在2018年调整渠道重心和优化,预计2019年消化“两票制”政策的负面影响,但未来市场情况尚未明确,预计增长率会逐渐放缓(低于购买时预测),综上述原因,在2018年商誉减值测试时计提商誉减值。
②未来是否存在商誉减值风险
医药公司在后续通过渠道重心的不断调整和优化,对“两票制”、“药品零差价”等新医改政策已基本适应和消化,2019年全年主营业务收入增长率已经回升到2016年的增长水平。但受疫情影响,2020年上半年影响较大,从全年数据看,2020年传统医院批发收入增长率较2019年有所下降,但总体收入仍能保持正向的增长。
根据万得数据中该行业季度数据,2020年第三季行业营业收入(同比)已开始回升,2020年第四季和2021年第一季同比有较大的增长,具体数据如下:
单位:亿元
■
从医药公司2021年1至4月数据看,主营业务收入同比增长约19.26%,收入增长良好,预计今年能达到2020年商誉减值测试预测水平,目前企业基本消除“新冠病毒”疫情的影响,收入增长恢复往年水平,今年该行业政策变化不大,因此2020年商誉减值测试中未计提商誉减值是合理的。
随着行业政策的不断变化,行业集中度还会继续提高,企业竞争尤其是龙头企业间的竞争也会益发激烈,医药公司业务开展所面临的内外部环境的变化,医药公司相关商誉未来存在一定的减值风险。
本公司2020年度审计师大信会计师事务所(特殊普通合伙)就上述问题相关事项发表意见如下:
我们针对上述问题进行了核查,在核查中主要执行了以下程序:
(1)了解、评价和测试贵公司与商誉减值测试相关的关键内部控制;
(2)对于非同一控制下企业合并形成的商誉,了解被收购公司业绩预测的完成情况;
(3)与管理层讨论商誉减值测试的方法,包括与商誉相关的资产组或者资产组组合,每个资产组或者资产组组合的未来收益预测、现金流折现率等假设的合理性及每个资产组或者资产组组合盈利状况的判断和评估;
(4)评价管理层聘请的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性;
(5)与管理层聘请的外部估值专家讨论,了解减值测试时所使用的关键假设是否合理等;
(6)在内部估值专家的协助下,评价外部评估专家所出具的资产评估报告的价值类型和评估方法的合理性,以及折现率等评估参数。
经核查我们认为广药白云山商誉初始确认的计算基础符合《企业会计准则》的规定,计算过程无误;在预计未来经营活动现金流量现值时采用的假设和关键参数合理,在2018年已计提减值的基础上,2020年未计提商誉减值准备原因合理,符合《企业会计准则》的相关规定。
10.年报披露,本期经营活动产生的现金流量净额5.85 亿元,同比减少88.35%,远低于归母净利润30.92 亿元,现金流量表补充资料显示,主要系经营性应收项目增加及经营性应付项目减少所致。请公司补充披露本期经营性应收项目增加及经营性应付项目减少的原因,并结合相关科目的变动情况,说明公司本期经营活动产生的现金流量净额降幅较大且金额远小于归母净利润的原因及合理性。请会计师发表意见。
公司回复:
本期经营性应收项目增加及经营性应付项目减少的相关科目变动情况如下:
(1)经营性应收项目增加5.72亿,主要影响有:
单位:亿元
■
上述经营性应收项目的增加导致经营活动产生的现金流量减少5.41亿元,其中:①应收款项期末较期初增加1.81亿,同比增加1.13%;②预付款项期末较期初增加3.60亿,同比增加53.49%,主要是下属企业采用预付方式采购药品等物资的金额增加所致(请见前述关于问题6之回复)。
(2)经营性应付项目减少23.51亿,主要影响有:
单位:亿元
■
上述经营性应付项目的减少导致经营活动产生的现金流量减少22.50亿元,其中:①应付账款期末较期初增加11.76亿,同比增加12.12%,主要是下属企业采购货物等的金额增加所致(见前述关于问题3之回复);②合同负债期末较期初减少34.26亿,同比下降73.28%,主要是子公司王老吉大健康“先款后货”的销售模式及春节销售旺季时间的差异导致:春节档是王老吉凉茶最大的销售旺季,占全年总销量40%以上,在“先款后货”的销售模式下,2020年1月春节销售的预收货款时间集中在2019年12月,而2021年2月春节销售的预收货款时间集中在2021年1月,使得2020年预收货款(合同负债)同比减少96.13%。
综述,本集团本期经营活动产生的现金流量净额降幅较大,且金额远小于净利润(30.92亿元),主要原因是在王老吉凉茶销售模式及销售旺季时间差异的影响下,收入利润实现与收到货款产生经营现金流入归属不同会计期间所致,具有合理性。
本公司2020年度审计师大信会计师事务所(特殊普通合伙)就上述问题相关事项发表意见如下:
经核查,公司已从外部市场影响、内部经营情况等分析本期经营活动产生的现金流量净额降幅与归母净利润变动的原因,其原因分析全面、合理、与公司实际情况相匹配,与我们在年度审计中了解到的情况比较并不存在不一致。
11.年报披露,公司主营业务包括大南药、大健康、大商业和其他,大商业板块包括医药分销和零售,本期实现收入431.77 亿元,占比70.26%。分地区情况中,东北地区主营业务收入5.34 亿元,同比减少4.71%,成本4.27 亿元,同比增加4.86%;西北地区主营业务收入19.27 亿元,同比减少5.28%,成本15.95 亿元,增加1.28%,营业收入与成本变动方向不一致。按主要药品划分的经营数据中,注射用头孢匹胺营业收入1.29 亿元,同比减少1.93%,成本1.25亿元,同比增加31.96%,注射用头孢呋辛钠营业收入1.18 亿元,同比减少21.01%,成本1.41 亿元,同比增加2.56%,营业收入与成本变动方向不一致,且注射用头孢呋辛钠收入与成本倒挂。
请公司补充披露:(1)大商业板块的具体经营模式,医药分销和零售业务占比,结合货物和资金流转情况,说明相关的收入确认的具体政策;(2)结合主营业务成本构成及变化情况、收入确认政策、同行业可比公司情况等,分别说明上述分地区和分产品情况中营业收入与营业成本变动情况不一致的具体原因,及注射用头孢呋辛钠营收与成本倒挂的具体原因,并说明在此情况下,公司继续生产销售该产品的主要考虑和合理性。
公司回复:
(1)大商业板块的具体经营模式,医药分销和零售业务占比,结合货物和资金流转情况,说明相关的收入确认的具体政策
①大商业板块的具体经营模式如下:
公司的大商业板块包括医药分销及零售两种模式,主要利润来源于药品、医疗器械等的进销价差及/或配送费用;其中医药分销收入占比超过95%,零售收入占比约3%~4%,其他收入占比不到1%。
②大商业板块的资金流转情况如下:
A.批发业务:基本采用赊销政策,极少涉及预收货款。
B.零售业务:线下零售为现款现货,线上零售先电商平台归集款项后隔天或几天内转给销售单位。
③大商业板块的收入确认的具体政策如下:
A.批发:根据新收入准则的规定,企业应当在履行了合同中的履约义务,即在客户取得相关商品控制权时确认收入。
B.零售-实体门店:在实体门店零售业务模式下,向终端消费者零售的药品控制权均自相关商品交付至消费者并收取价款时转移,不存在销售截止性问题。
(2)结合主营业务成本构成及变化情况、收入确认政策、同行业可比公司情况等,分别说明上述分地区和分产品情况中营业收入与营业成本变动情况不一致的具体原因,及注射用头孢呋辛钠营收与成本倒挂的具体原因,并说明在此情况下,公司继续生产销售该产品的主要考虑和合理性。
①分地区的情况说明
分地区情况中,东北地区主营业务收入 5.34 亿元,同比减少 4.71%,成本 4.27 亿元,同比增加 4.86%;西北地区主营业务收入 19.27 亿元,同比减少 5.28%,成本 15.95 亿元,增加 1.28%,主要原因有两点:一是2020年度受新冠疫情的影响,产量下降,单位产品分摊的资产折旧、人工费用增加导致单位产品成本上升;二是为了应对新冠疫情上半年对市场的影响,下半年加大了市场的投入促销力度与优惠力度,以提升产品的销售量。
②分产品的情况说明
注射用头孢匹胺营业收入和营业成本变动情况不一致是因为受2020年医院招投标价下降及新冠疫情的影响,营业收入同比下降;受原料价格上涨及新冠疫情造成的产量减少等因素影响,营业成本同比上升。注射用头孢呋辛钠营业收入和营业成本变动情况不一致,营收与成本倒挂是因为受新冠疫情与国家“限抗令”的影响,医院市场销量减少达22%,营业收入同比下降;受原料价格同比上涨达20%及新冠疫情停产造成产品分摊费用上升等因素影响,营业成本同比上升。注射用头孢呋辛钠属于抗生素类产品,公司控股子公司广州天心制药股份有限公司注射用头孢呋辛钠为国内首仿产品,于1994年在国内首家获得批文及新药证书,是国家医保目录、国家基本用药目录产品,且在抗生素分级管理种属于非限制类。该品种为第二代头孢菌素、是呼吸科、泌尿外科、胸外科、骨科、消化科等近20个科室临床治疗敏感菌感染的首选药物,多年来在临床使用广泛。目前该产品已通过仿制药质量和疗效一致性评价,该品种前景看好,未来在销量方面有望得到提高,同时,通过持续成本费用管控,将改变产品收入与成本倒挂的情况。
③同行业情况
公司的收入确认政策符合企业会计准则的规定,主营业务成本构成未发生重大变化、部分产品受单位成本上升、部分产品存在加大了优惠力度,致使部分分地区和分产品情况中营业收入与营业成本变动情况不一致,亦存在同行业上市公司存在前述情况,相关明细如下:
A.分地区情况的同类上市公司情况(以下表格数据来源于相关公司2020年年报):
单位:万元
■
B.分产品情况的同类上市公司情况(以下表格数据来源于相关公司2020年年报):
单位:万元
■
12.年报披露,公司大商业板块主营王老吉凉茶的销售,本期实现销售收入78.59 亿元,占比12.79%。合同负债期末账面价值12.49亿元,同比减少73.28%,主要系2021 春节较上年时间延后使得王老吉集中备货时间相应延后至2021 年1 月,及受疫情影响预收货款减少所致。请结合王老吉销售总额和分季度销售情况、公司产品议价能力、市场竞争情况等,详细说明公司合同负债同比大幅下滑的具体原因。
公司回复:
(1)大健康板块主营产品(以王老吉销售为主)销售总额及分季度销售情况如下:
单位:万元
■
(2)结合王老吉销售总额和分季度销售情况能力、市场竞争情况等,公司合同负债同比大幅下滑的具体原因:
①结合王老吉凉茶分季销售情况可见春节档是王老吉凉茶最大的销售旺季,占全年总销量40%以上,在“先款后货”的销售模式下,2020年1月春节销售的预收货款时间集中在2019年12月,而2021年2月春节销售的预收货款时间集中在2021年1月,使得2020年预收货款同比减少。因此,在王老吉凉茶“先款后货”的销售模式及春节销售旺季时间差异的影响下,2020年合同负债同比大幅减少。
②同时,尽管大健康板块产品的议价能力及市场竞争情况并没有太大波动,但受疫情影响,2020年度销售收入同比下降24.64%,2020年第四季度销售收入较2019年第四季度下降58.02%,由于销售量的下降,资金回笼减少,也导致2020年年末合同负债余额较上年末下降。
特此公告。
广州白云山医药集团股份有限公司
董事会
2021年6月24日


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