股票代码：002354 股票简称：天神娱乐 编号：2021一033

  大连天神娱乐股份有限公司

  关于职工代表监事变更的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年6月25日召开了2021年第二次职工代表大会，职工监事变更为韩雪，具体情况如下：

  公司近日收到监事邵长凯的书面辞职申请，邵长凯因个人原因申请辞去公司监事、监事会主席职务，公司对邵长凯在任职期间所做的努力表示衷心感谢。

  公司于2021年6月25日召开了2021年第二次职工代表大会，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，经全体与会职工代表投票，一致同意选举韩雪为公司第五届监事会职工代表监事（简历附后），与公司2019年第四次临时股东大会选举产生的2名非职工代表监事共同组成公司第五届监事会，任期与公司第五届监事会任期一致。

  最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一，单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

  特此公告。

  大连天神娱乐股份有限公司董事会

  2021年6月25日

  附件：简历

  韩雪，1985年出生，女，中国国籍，无境外居留权，中国政法大学法学本科。曾任北京嘉曼服饰有限公司，行政经理；现任大连天神娱乐股份有限公司，行政副经理。

  截至本公告日，韩雪持有公司股票840股。韩雪与公司董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。

  韩雪不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；未在最近三年内受到中国证监会行政处罚；未在最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；在最高人民法院网查询，不属于“失信被执行人”。

  股票代码：002354 股票简称：天神娱乐 编号：2021一032

  大连天神娱乐股份有限公司

  关于临时取消2021年

  第一次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）决定临时取消原定于2021年6月30日召开的2021年第一次临时股东大会。主要情况如下：

  一、临时取消股东大会的相关情况

  （一）临时取消的股东大会届次：2021年第一次临时股东大会。

  （二）临时取消的股东大会会议召开的日期、时间：

  1、现场会议时间：2021年6月30日（星期三）下午15:00

  2、网络投票时间：2021年6月30日

  通过深圳证券交易系统网络投票时间：2021年6月30日上午9:15一9:25、9:30一11:30、下午13:00一15:00；

  通过深圳证券交易所互联网投票时间：2021年6月30日9:15一15:00。

  （三）临时取消的股东大会股权登记日：2021年6月23日

  二、股东大会临时取消的原因及后续安排

  公司第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于转让控股子公司股权的议案》，具体内容详见2021年6月12日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于转让控股子公司股权的公告》。同时，公司定于2021年6月30日召开公司2021年第一次临时股东大会审议前述议案。

  公司于2021年6月16日收到深圳证券交易所下发的《关于对大连天神娱乐股份有限公司的问询函》（公司部问询函〔2021〕第76号），鉴于本次转让控股子公司股权事项涉及的部分细节仍需进一步完善，且交易各方尚未正式签署相关协议，经慎重考虑，公司决定暂缓本次转让控股子公司股权的交易，并临时取消原定于2021年6月30日召开的公司2021年第一次临时股东大会。

  公司后续将继续推动不良资产的处置工作，并根据相关情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。关于临时取消2021年第一次临时股东大会给投资者带来的不便，公司深表歉意，并感谢广大投资者给予公司的支持与理解。

  特此公告。

  大连天神娱乐股份有限公司董事会

  2021年6月25日

  股票代码：002354 股票简称：天神娱乐 编号：2021一034

  大连天神娱乐股份有限公司

  关于诉讼事项的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）近日对王玉辉就北京幻想悦游网络科技有限公司（以下简称“幻想悦游”）未完成业绩承诺的业绩补偿一事，向辽宁省大连市中级人民法院提交了《民事起诉状》，辽宁省大连市中级人民法院已受理该案，相关情况公告如下：

  一、本次诉讼、仲裁事项的基本情况

  （一）诉讼、仲裁当事人

  原告：大连天神娱乐股份有限公司

  住所：辽宁省大连市中山区致富街31号905单元

  统一社会信用代码：91210200751573467T

  法定代表人：朱晔

  被告：王玉辉

  身份证号：230602************

  住所：黑龙江省大庆市萨尔图区********

  （二）诉讼、仲裁请求

  1、判令王玉辉向公司履行业绩补偿义务，即向公司返还其持有的公司股份23,036,666股，向公司返还现金分红3,852,553.36元。

  （三）诉讼、仲裁事实和理由

  2016年，公司作为收购方与包括王玉辉在内的14名转让方签订《大连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“《收购协议》”），约定公司通过发行股份及支付现金的方式收购14名转让方合计持有幻想悦游93.5417%的股权。同时，协议还约定了业绩承诺目标及业绩补偿义务。

  幻想悦游原股东王玉辉在内的8名转让方（以下统称“业绩承诺方”）共同承诺：幻想悦游2016年、2017年及2018年经审计的扣除非经常性损益后的净利润不低于25,000万元、32,500万元、40,625万元，三年累计不少于98,125万元。若幻想悦游在2016、2017、2018年度实现的累计净利润未达到981,250,000元，则业绩承诺方应向公司支付业绩补偿，计算公式为：应补偿金额=（截至当期期末累计承诺扣非净利润数-截至当期期末累计实现扣非净利润数）×3,416,517,050.80元-已补偿现金金额-（已补偿股份数额×发行价格）。业绩承诺方应优先用本次收购过程中取得的、尚未出售的公司股份支付业绩补偿款。应补偿的股份数量=补偿义务人当期应补偿额度/本次交易发行股票的发行价格。

  根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《大连天神娱乐股份有限公司关于重大资产重组购买资产2016年度业绩承诺实现情况的专项审核报告（2）》、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于大连天神娱乐股份有限公司重大资产重组购买资产2017年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》和《关于大连天神娱乐股份有限公司重大资产重组购买资产2018年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》，幻想悦游未完成2018年度承诺利润及业绩承诺期累计承诺利润总和。具体情况如下：

  ■

  根据《收购协议》，8名业绩承诺方应按份承担业绩补偿义务，其中，王玉辉承担的业绩补偿义务比例为62.46%。

  公司已多次向王玉辉催讨，但截至目前王玉辉仍未履行上述业绩补偿义务。是故，公司特向辽宁省大连市中级人民法院提交《民事起诉状》。

  （四）诉讼、仲裁进展情况

  该案已由辽宁省大连市中级人民法院受理，目前尚未开庭审理。

  三、本次公告的诉讼、仲裁对公司本期利润或期后利润的可能影响

  因本次公告的案件尚未开庭审理，目前还无法确定本次公告的诉讼案件对公司本期利润或期后利润的影响。

  公司将高度关注诉讼、仲裁进展情况，积极做好相关应对准备并及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

  四、其他诉讼、仲裁进展情况

  ■

  截至本公告披露日，公司不存在其他应披露而未披露的重大诉讼、仲裁事项。

  五、备查文件

  《辽宁省大连市中级人民法院受理案件通知书》。

  特此公告。

  大连天神娱乐股份有限公司

  董事会

  2021年6月25日