证券简称：中远海发 证券代码：601866 公告编号：临2021-055

  中远海运发展股份有限公司关于发行

  股份购买资产并募集配套资金暨关联

  交易相关财务数据有效期延期的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中远海运发展股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“中远海发”）拟向中远海运投资控股有限公司发行股份，购买其持有的寰宇东方国际集装箱（启东）有限公司（以下简称“寰宇启东”）100%股权、寰宇东方国际集装箱（青岛）有限公司（以下简称“寰宇青岛”）100%股权、寰宇东方国际集装箱（宁波）有限公司（以下简称“寰宇宁波”）100%股权及上海寰宇物流科技有限公司（以下简称“寰宇科技”，寰宇科技与寰宇启东、寰宇青岛、寰宇宁波合称“标的公司”）100%股权，同时拟向包括中国海运集团有限公司在内的不超过35名（含35名）特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过146,400万元（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。

  一、本次重组相关进程

  2021年1月27日，公司召开第六届董事会第三十次会议，审议并通过了《〈中远海运发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等相关议案。

  2021年2月9日，公司收到上海证券交易所《关于对中远海运发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函[2021]0206号）（以下简称“《问询函》”）。公司及中介机构就相关问题进行了积极认真的核查、分析和研究后，对相关问题做出了回复说明，并按照《问询函》的要求对重组预案部分内容进行了修订和补充，公司于2021年2月25日披露了关于《问询函》的回复公告及修订后的重组预案相关文件。

  2021年4月29日，公司召开第六届董事会第三十六次会议，审议并通过了《〈中远海运发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案。

  2021年6月10日，公司召开2021年第一次临时股东大会、2021年第一次A股类别股东大会及2021年第一次H股类别股东大会，审议通过了本次重组的相关议案。

  2021年6月21日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具了《中国证监会行政许可申请受理单》（受理序号：211512号），决定对公司提交的《上市公司发行股份购买资产核准》行政许可申请予以受理。

  二、申请财务数据有效期延期的原因

  本次交易标的公司经审计的财务数据有效期截止日为2021年6月30日。目前，公司本次交易已被中国证监会受理，处于审核过程中。受新冠疫情及相关防控工作的影响，本次交易相关审计和尽职调查工作仍需要一定时间，主要原因如下：

  （一）自新冠疫情爆发以来，全国主要地区均制定了行程报备、限制出入、居家（集中）隔离、核酸检测等不同程度的防疫措施，中介机构人员行程安排受到一定限制，无法正常到位及时开展财务资料更新工作。同时，为做好疫情防控工作、减少人员流动及聚集，中介机构部分工作采用远程办公的方式开展，工作效率受到一定影响，使得本次交易的审计和尽职调查相关工作进展受到影响。

  （二）标的公司的终端客户和供应商涉及美国、加拿大、日本等海外国家以及国内多个省市地区，受疫情防控影响，其函证回函、访谈安排、尽调资料回复和确认等工作效率均受到影响，存在无法快速响应中介机构的审计和尽职调查要求的情况，导致中介机构推进审计、尽职调查相关工作的时间相应受到影响。

  三、申请财务数据有效期延长时限

  根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》第六十三条规定：“经审计的最近一期财务资料在财务报告截止日后六个月内有效，特别情况下可申请适当延长，但延长时间至多不超过一个月。”

  根据中国人民银行、财政部、中国银行保险监督管理委员会、中国证监会、国家外汇管理局《关于进一步强化金融支持防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的通知（银发[2020]29号）》之相关规定：“（二十一）适当放宽资本市场相关业务办理时限。适当延长上市公司并购重组行政许可财务资料有效期和重组预案披露后发布召开股东大会通知的时限。如因受疫情影响确实不能按期更新财务资料或发出股东大会通知的，公司可在充分披露疫情对本次重组的具体影响后，申请财务资料有效期延长或股东大会通知时间延期1个月，最多可申请延期3次。……”

  根据上述规则，公司申请本次重组相关财务数据有效期延长1个月，即有效期截止日由 2021年6月30日申请延期至2021年7月31日。

  四、本次申请财务数据有效期延期对本次重组交易的影响

  （一）本次重组标的公司会计基础规范、营业状况稳定。截至本公告披露日，标的公司财务状况和经营成果未发生重大变动，故已披露的经审计的财务数据具有延续性和可参考性。

  （二）新冠疫情对公司本次重组更新财务资料的审计和核查工作造成了一定影响，但本次交易仍在有序推进中。申请财务资料有效期延长后，公司将竭尽全力与交易对方和各中介机构抓紧落实相关工作，积极推进本次重组有序进行。

  截至本公告披露日，公司本次重组尚需获得中国证监会的核准，能否实施尚存在不确定性。公司将积极推进相关工作，并及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

  特此公告。

  中远海运发展股份有限公司董事会

  2021年6月29日

  证券简称：中远海发 证券代码：601866 公告编号：临2021-052

  中远海运发展股份有限公司

  2020年年度股东大会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 本次会议是否有否决议案：无

  一、 会议召开和出席情况

  (一) 股东大会召开的时间：2021年6月29日

  (二) 股东大会召开的地点：上海市虹口区东大名路 1171 号远洋宾馆三楼

  (三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

  ■

  注：公司有表决权股份总数已经剔除截至股权登记日公司回购专用证券账户所持公司股票的 股份数额。

  (四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

  本次股东大会由公司董事会召集，按照公司《章程》的规定，经全体董事推举，

  由公司董事总经理刘冲先生主持，以现场投票与网络投票相结合的方式对本次股

  东大会通知中列明的事项进行投票表决。本次股东大会的召开及表决方式符合

  《公司法》等法律法规及公司《章程》的有关规定。

  (五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

  1、 公司在任董事11人，出席3人，

  公司董事总经理刘冲先生，独立董事奚治月女士、Graeme Jack 先生出席了本次股东大会，董事长王大雄先生、执行董事徐辉先生、非执行董事叶承智先生、黄坚先生、梁岩峰先生，独立董事蔡洪平先生、陆建忠先生、张卫华女士因另有工作安排，未能出席本次股东大会；

  2、 公司在任监事3人，出席1人；

  公司监事朱媚女士列席了本次股东大会，公司监事会主席叶红军先生、赵小波先生因另有工作安排，未能出席本次股东大会；

  3、 董事会秘书蔡磊先生出席了本次股东大会；公司部分高级管理人员列席了本次股东大会。

  二、 议案审议情况

  (一) 非累积投票议案

  1、 议案名称：关于本公司二○二〇年度董事会报告的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2、 议案名称：关于本公司二○二〇年度监事会报告的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  3、 议案名称：关于本公司二○二〇年度独立董事述职报告的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  4、 议案名称：关于本公司二○二〇年度财务报告的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  5、 议案名称：关于本公司二○二〇年年度报告（全文及摘要）的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  6、 议案名称：关于本公司二○二〇年度利润分配的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  7、 议案名称：关于本公司董事、监事二○二一年度薪酬的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  8.00 关于续聘公司二○二一年度境内外审计师、内控审计师的议案

  8.01议案名称：续聘信永中和为本公司二○二一年度境内审计师

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  8.02议案名称：续聘信永中和为本公司二○二一年度内控审计师

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  8.03议案名称：续聘安永为本公司二○二一年度境外审计师

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  9、议案名称：关于本公司及控股子公司二○二一年度提供担保额度的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  10、议案名称：关于选举邵瑞庆先生为公司独立董事的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  (二) 现金分红分段表决情况

  ■

  (三) 涉及重大事项，5%以下A股股东的表决情况

  ■

  注：以上表决比例合计数尾差系四舍五入所致

  (四) 关于议案表决的有关情况说明

  2020年年度股东大会议案9为特别决议案。该议案已经出席2020年年度股东大会的有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上同意，获得通过。

  三、 律师见证情况

  1、 本次股东大会见证的律师事务所：国浩律师（上海）事务所

  律师：林琳、耿晨

  2、 律师见证结论意见：

  本所律师认为：中远海运发展股份有限公司2020年年度股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格、召集人资格均合法有效，符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

  四、 备查文件目录

  1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

  2、 经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

  3、 本所要求的其他文件。

  中远海运发展股份有限公司

  2021年6月29日

  证券简称：中远海发 证券代码：601866 公告编号：临2021-053

  中远海运发展股份有限公司

  关于董事辞任的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  近日，中远海运发展股份有限公司（以下简称“公司”）董事会收到公司独立董事奚治月女士、Graeme Jack先生提交的书面辞呈。奚治月女士、Graeme Jack先生连任公司独立董事满 6 年，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《中远海运发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关独立董事任职期限的规定，申请辞去公司独立董事、董事会下属各委员会职务。根据《公司章程》相关规定，该辞呈于2021年6月29日生效。

  奚治月女士、Graeme Jack先生确认与公司和董事会并无不同意见，同时也没有任何与其辞任有关而需要通知公司和债权人的事项。

  奚治月女士、Graeme Jack先生在本公司任职期间恪尽职守、勤勉敬业，为本公司的发展作出了卓越贡献。董事会谨此向奚治月女士、Graeme Jack先生表示衷心感谢。

  特此公告。

  中远海运发展股份有限公司董事会

  2021年6月29日

  证券简称：中远海发 证券代码：601866 公告编号：临2021-054

  中远海运发展股份有限公司

  第六届董事会第三十九次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  中远海运发展股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“中远海发”）第六届董事会第三十九次会议的通知和材料于2021年6月24日以书面和电子邮件方式发出，会议于2021年6月29日以书面通讯表决方式召开。参加会议的董事10名。有效表决票为10票。

  会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、公司《章程》等法律法规的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  会议审议并通过了以下议案：

  （一）审议通过《关于增补第六届董事会投资战略委员会、薪酬委员会、提名委员会委员的议案》

  1.1增选邵瑞庆先生担任董事会专门委员会成员

  经董事会一致审议通过，选举独立非执行董事邵瑞庆先生为第六届董事会投资战略委员会委员、提名委员会主席及委员、薪酬委员会委员，任期与本届董事会相同。

  表决结果：10票同意，0票弃权，0票反对。

  1.2增选张卫华女士担任薪酬委员会委员

  经董事会一致审议通过，选举独立非执行董事张卫华女士为薪酬委员会委员，任期与本届董事会相同。

  表决结果：10票同意，0票弃权，0票反对。

  审核委员会、风险控制委员会、执行委员会成员不变。

  调整后各董事会委员会成员如下：

  投资战略委员会：王大雄（主席）、刘冲、黄坚、梁岩峰、叶承智、蔡洪平、邵瑞庆

  提名委员会：邵瑞庆（主席）、王大雄、蔡洪平

  薪酬委员会：蔡洪平（主席）、张卫华、邵瑞庆

  审核委员会：陆建忠（主席）、蔡洪平、黄坚

  风险控制委员会：张卫华（主席）、蔡洪平、陆建忠

  执行委员会：王大雄（主席）、刘冲、徐辉

  三、报备文件

  第六届董事会第三十九次会议决议。

  特此公告。

  中远海运发展股份有限公司

  董事会

  2021年6月29日