(上接B127版)

  （2）请你公司结合江西迪比科未完成业绩承诺、发生亏损等情况，详细说明江西迪比科相关长期股权投资是否存在进一步减值迹象，减值准备计提是否充分、合理。

  公司答复：

  截至2020年12月31日，江西迪比科长期股权投资账面余额16,585.54万元，计提减值准备12,778.42万元，账面净值3,807.12万元。

  2016年至2018年，江西迪比科未完成业绩承诺，公司已经按照相关规定计提减值准备12,778.42万元。

  2020年度，江西迪比科亏损8,315.69万元，但实现营业收入90,027.70万元，生产经营正常；截至2020年12月31日，江西迪比科归属于母公司股东权益19,475.18万元，按照持股比例计算，公司享有其净资产3,478.27万元，与公司账面净值差异不大。同时，根据银信资产评估有限公司2020年12月7日出具的《新海宜科技集团股份有限公司拟转让江西迪科股份有限公司股权所涉及的江西迪科股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报字〔2020〕泸第1915号，江西迪比科股东本部权益价值66,300.00万元，按照公司持股比例计算公司对江西迪比科股权投资价值11,841.18万元。因此，江西迪比科长期股权投资不存在进一步减值迹象，减值准备计提充分、合理。

  2020年年度报告年审会计师意见

  针对上述问题，会计师在年审工作中执行以下核查程序：

  （1）将江西迪比科纳入新海宜集团2020年度审计范围。

  （2）获取江西迪比科2019年、2020年财务报表并进行分析复核。

  （3）获取评估机构出具的《新海宜科技集团股份有限公司拟转让江西迪科股份有限公司股权所涉及的江西迪科股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》并进行复核。

  会计师核查结论：江西迪比科股权投资不存在进一步减值迹象，2020年期末减值准备计提充分、合理。

  （3）请你公司说明江西迪比科业绩补偿事项的进展情况，你公司拟采取保障上市公司股东利益不受损害的具体措施。

  公司答复：

  自江西迪比科业绩承诺期满后，公司一直主动与业绩承诺方曾金辉就业绩补偿款进行沟通，业绩补偿事项沟通的经过与进展情况如下：

  1、2018年12月，在业绩承诺期即将届满前，公司董事、监事及高级管理人员已经关注到迪比科存在无法完成业绩承诺的可能，要求公司与曾金辉、迪比科进行沟通核实。公司与曾金辉确认江西迪比科已无法完成上述业绩承诺，在此情况下，公司董事、监事、高级管理人员积极与业绩承诺方就业绩补偿的有关方案进行了商议,公司于2018年12月27日与曾金辉等签署了《业绩补偿及收购股份的框架协议》，约定曾金辉和若彦实业将其持有的迪比科部分股权补偿给新海宜，并约定如部分股份无法按约交割，公司将要求曾金辉以现金方式予以补偿（详见公司2018年12月28日于巨潮资讯网披露的《关于签署〈业绩补偿及股份收购框架协议〉的公告》公告编号：2018-134），其后由于公司经营策略发生转变且迪比科公司财务管理不规范，无法准确计算业绩补偿金额，所以后续未能就该框架协议达成实质性履约合同。

  2、经由公司董事、监事、高级管理人员决定，公司于2019年5月28日向迪比科及曾金辉先生发函《关于江西迪比科股份有限公司相关事项的提示函》，提示并催促曾金辉先生根据协议约定尽快履行业绩补偿义务。

  3、经由公司董事、监事、高级管理人员决定，公司于2019年6月19日向曾金辉先生个人发函《关于江西迪比科股份有限公司相关事项的提示函》，提示并催促曾金辉先生根据协议约定尽快履行业绩补偿义务。

  4、自2020年1月起，公司董事、监事、高级管理人员就曾金辉先生业绩承诺事项与曾金辉先生进行了多次协商，商讨了多种方案，最终公司于2020年6月4日与曾金辉先生等各方签署了《业绩补偿及股份回购框架协议》，约定曾金辉先生和若彦实业以不低于20,000万元价格回购公司所持有的迪比科17.86%股权（详见公司2020年6月5日于巨潮资讯网披露的《关于拟出售参股公司股权暨签署〈框架协议〉的公告》公告编号：2020-054）。

  5、为了能够将框架协议落实成最终的成交方案，维护上市公司及股东的利益，公司董事、监事、高级管理人员与交易对手方进行了长约半年的谈判，最终公司于2020年12月7日与迪比科股东曾金辉和若彦实业签订《股份转让协议》，约定公司将持有的迪比科17.86%股权以2.00亿元价格转让给曾金辉和若彦实业。因此次交易构成重大资产重组，且目前拟转让的股权因公司为陕西通家汽车股份有限公司的担保，先后被横店集团东磁股份有限公司、中国银行股份有限公司宝鸡分行申请冻结，公司正在积极沟通解除冻结事宜并严格按照重大资产重组交易的规定有序推进。

  公司拟采取保障上市公司股东利益不受损害的具体措施如下:

  公司以2.00亿元的价格将持有的迪比科17.86%股权转让给曾金辉和若彦实业，是在充分考虑自身利益和股东利益的基础上兼顾公平原则，与交易对方充分协商后达成的一致意见。根据2020年12月07日银信资产评估有限公司出具的《评估报告》，迪比科股东全部权益价值评估结果为66,300.00万元，经计算，公司所持江西迪比科17.86%股份权益的评估价值为11,841.18万元，业绩补偿款为8,105.32万元，公司持股权益评估价值和业绩补偿款合计19,946.50万元，此次交易的价格足以覆盖股权评估价值和业绩补偿款。

  此外，为保障公司和股东利益不受损害，《股份转让协议》中明确约定了担保条款和违约责任：“1、曾金辉、若彦实业对本次收购公司持有的标的股份所对应的股份转让款及其违约金等全部费用承担连带责任，即曾金辉和若彦公司均需以其名下的全部资产对全部的股权转让款承担连带责任。2、自公司将持有的标的股份转让至曾金辉、若彦公司名下之日起，曾金辉、若彦公司应将从公司受让的标的公司股份质押给公司并办理质押登记手续，作为本协议履约保证担保。3、在担保范围中进一步对担保的事项进行了明确，并在违约责任条款中进一步对双方的违约责任进行了约束。”

  目前公司正严格按照重大资产重组交易的规定，有序推进迪比科股权转让事项。上述交易的安排和担保等事项的约定，能够有效维护上市公司和中小股东的合法权益。

  7、报告期末，你公司存货账面余额5,963.79万元，同比下降24.10%，存货跌价准备账面余额4,482.64万元，同比下降26.92%，存货跌价准备计提比例为75.16%。年报显示，你公司FTTH箱体、GXF光缆交接箱等产品在报告期内均无生产和销售，其中，LED灯具已连续两年无生产和销售。

  （1）请你公司详细说明存货跌价准备计提比例达75.16%的原因，计提比例与同行业可比公司相比是否存在重大差异，产品产销量波动较大是否属于行业惯例。

  公司答复：

  报告期末，公司存货账面余额5,963.79万元，存货跌价准备账面余额4,482.64万元，存货跌价准备计提比例为75.16%，相关的分类明细见下表：

  单位：元

  ■

  通信网络产品跌价准备余额3,547.92万元，其中长期呆滞原因所形成的跌价准备余额3,376.89万元、按照市场价格出售后可变现净值的差异所形成的跌价准备余额171.03万元。形成长期呆滞的原因：公司2017年度战略布局新能源汽车行业，对通信网络产品业务造成一定的影响，当期开始积压一定的库存，由于该行业产品更新较快，积压的库存一直未能有效处理，长期呆滞后，全额计提存货跌价准备。

  LED系列产品由于市场竞争激烈，2018年度开始该产品的成本价格已经高于市场售价；2019年底，公司已经停止LED产品的生产，产品所属的子公司新纳晶已经完全停产，后期亦无复产计划。基于以上情况，公司对LED系列产品全额计提存货跌价准备。

  其他类产品：该类产品为子公司新能源类业务所属，此类业务因公司战略方向的变化，处于停止状态，形成长期呆滞，公司对此类存货全额计提跌价准备。

  综合以上的说明，本公司存货跌价准备的余额中，因可变现净值原因形成的跌价准备为171.03万，占比整个跌价准备金额的3.82%；因公司战略布局改变所形成的跌价准备占比96.18%。

  同时因公司战略布局的改变，导致公司存货跌价准备计提情况与同行业其他企业相比有较大差异，不具备可比性。

  公司产品产销量的波动较大也不属于行业惯例，也正是由于公司战略布局的改变所带来的结果。

  （2）请你公司结合上述问题（1）的答复，详细说明公司与生产、存货管理相关的内部控制是否存在缺陷。

  公司答复：

  综合上述的说明，本公司存货跌价准备的余额中，因可变现净值原因形成的跌价准备仅占比整个跌价准备金额的3.82%；因公司战略布局改变所形成的跌价准备占比高达96.18%。因此公司在生产、存货管理方面并未造成存货的明显跌价，公司在相关的内部控制不存在缺陷。

  8、报告期末，你公司应收账款账面余额16,815.02万元，坏账准备账面余额7,690.27万元，坏账准备计提比例45.73%。账龄在1年以上的应收账款占比59.54%，账龄在3年以上的应收账款占比34.73%。请年审会计师就上述问题（2）和问题（3）进行核查并发表明确意见。

  （1）请你公司分别补充披露账龄在1年以上、3年以上的应收账款客户所属业务板块，并结合客户分布情况，详细说明应收账款整体账龄较长的原因。

  公司答复：

  账龄分类、业务板块明细表如下：

  单位：元

  ■

  其中对金额200万以上的客户逐一说明：

  单位：元

  ■

  对于账龄为1-3年的应收账款，金额在200万以上的客户总金额为2,508.96万元，占1年以上合计应收账款60.13%，其中：陕西通家因无力支付，公司已经计提60%坏账；江西迪比科应收账款计划在股权交易结算资金时同时处理；贯昊科技在新纳晶停产后，因业务人员缺失，对方拖欠货款，我方已在积极催讨中；紫昱天成因破产，公司已对其应收账款全额计提坏账准备。

  其他124家客户，合计金额1663.46万，其中网络通信类客户1194.88万，形成原因为客户的往来余款，这类客户账期较长。剩余468.58万为LED类产品客户，我方目前在积极催讨余款。

  单位：元

  ■

  对于账龄为3年以上的应收账款，金额在200万以上的客户金额为3,579.50万元，占3年以上合计应收账款61.29%，其中：紫昱天成因破产，公司已全额计提坏账准备；森盈电子、方大索正、中东集团在新纳晶停产后，业务人员缺失，对方拖欠货款，我方已在积极催讨中；栖霞建设应收账款为工程类项目尚未决算，本款项为尾款；安靠电源的应收账款法院已经判决，目前在执行阶段，公司已经全额计提坏账。

  其他客户234家，金额合计2,260.53万，其中网络通信类客户近1,326.33万，形成原因为客户的往来余款，是公司多年来累积的客户未回收款。剩余934.20万为LED类产品客户，是公司多年来累积的客户未回收款。

  （2）请你公司结合上述问题（1）的答复，详细说明在销售发生时，是否对客户履约能力进行了审慎判断以降低回款风险，公司设置的信用政策与同行业可比公司相比是否存在重大差异，在销售发生后公司是否采取必要的措施督促客户回款，公司与销售、应收账款管理相关的内部控制是否存在缺陷。

  公司答复：

  公司有成熟的业务内控制度，在售前的客户管理，包括客户的履约能力，信用政策和售后的客户回款，应收账款管理环节不存在缺陷。

  对客户的履约能力判定和信用政策与同行业相比不存在重大差异。

  下面按照具体产品的类别分别说明：

  通信网络产品：公司已有26年的业务历史，其客户绝大多数是中国移动、中国电信、中国网通等信用良好的客户，公司通过集中采购招标流程取得订单，由于客户性质的特殊，其回款不存在风险。

  IDC数据中心产品：目前客户为中国电信，由于客户性质的特殊，其回款不存在风险。

  LED系列产品：按照其客户的财务状况、行业内所处地位，公司进行信用评价，在销售时对客户履约能力进行审慎判断，并据此确定信用额度。公司制定了应收款管理制度、用于降低客户履约能力不足的风险。

  公司制定了业务人员绩效考核制度，应对未能及时回款客户，公司月度对业务人员进行绩效考核，督促业务人员对逾期款及时催收。

  综合以上的说明，公司的销售、应收账款管理相关的内部控制制度完善，不存在缺陷。

  2020年年度报告年审会计师意见:

  会计师在年审工作期间了解新海宜集团与销售、应收账款管理相关的内部控制政策，并对其执行穿行测试和控制测试。除与公司关联方陕西通家相关的内部控制外，新海宜集团与销售、应收账款管理相关的内部控制不存在缺陷。

  （3）请你公司结合经营情况、客户偿债能力等，详细说明应收账款坏账准备计提是否充分、合理。

  答：基于以上的论述，公司在充分考虑到客户的经营情况和偿债能力，公司的应收账款坏账准备计提是充分、合理的。

  2020年年度报告年审会计师意见:

  针对该问题，会计师在年审工作执行以下核查程序：

  （1）向新海宜集团管理层询问应收账款坏账准备计提政策。

  （2）获取应收账款明细表和坏账准备计提计算表。

  （3）针对单项计提的坏账准备，复核其计提依据、计提比例是否合理充分；按照预期信用损失率计提坏账准备，复核预期信用损失率确定是否合理。

  （4）对坏账准备的计提进行重新计算。

  会计师核查结论：经核查，新海宜集团2020年期末应收账款坏账准备计提合理、充分。

  9、苏州海汇投资有限公司（以下简称“海汇投资”）为你公司全资子公司，主要业务为创业投资，注册资本20,000万元，总资产25,812.93万元。请你公司披露海汇投资资产构成情况、资金投向、投资项目运营情况等，并核查相关资金往来款是否最终流向控股股东及其关联方，是否构成对你公司的非经营性资金占用。请年审会计师进行核查并发表明确意见。

  公司答复：

  截至2020年12月31日，海汇投资主要资产构成如下：

  ■

  其他应收款余额中，对本公司内部其他关联公司的应收款项10,337.50万元（合并报表时已经抵销）；对陕西通家应收款项1,260.00万元，形成对公司的非经营性占用。

  其他权益工具投资明细如下：

  ■

  海汇投资投资对象安徽金通新能源汽车一期基金合伙企业（有限合伙）对本公司关联方陕西通家投资10,000.00万元，本公司综合判断，上述投资不构成对本公司的非经营性资金占用。主要原因如下：

  （1）安徽金通新能源汽车一期基金合伙企业（有限合伙）成立于2018年9月，普通合伙人安徽金通智汇新能源汽车投资管理合伙企业(有限合伙)，认缴出资额1,617.00万元；其他有限合伙人9家单位，认缴出资额160,000.00万元，实缴出资160,000.00万元。本公司出资5,000.00万元，占有限合伙人出资比例为3.13%，同时，本公司未向该合伙企业派驻管理人员。因此，本公司不对该合伙企业具有控制和重大影响。

  （2）本公司向该合伙企业出资5,000.00万元，本公司未就该资金的具体使用指定用途。

  （3）安徽金通新能源汽车一期基金合伙企业（有限合伙）向陕西通家出资10,000.00万元，本公司未就该项出资签订回购、差额补助等其他类似安排的协议。

  因此，安徽金通新能源汽车一期基金合伙企业（有限合伙）向陕西通家出资10,000.00万元系该合伙企业依据其相关管理制度，独立作出的投资决策，不构成本公司非经营性资金占用。

  涉及到其他权益工具投资的单位，新海宜和被投资单位无日常经营业务和资金往来。不存在资金往来款最终流向控股股东及其关联方的情况，未构成对公司的非经营性资金占用。

  年审会计师意见：

  针对该问题，会计师执行以下核查程序：

  （1）获取海汇投资2020年度财务报表，分析其资产状况。

  （2）检查海汇投资账务核算对外投资情况，并结合工商登记查询，了解其对外投资是否存关联方。

  （3）检查海汇投资对外投资合伙企业的合伙协议，了解海汇投资是否控制合伙企业。

  （4）对已检查出的海汇投资投资对象是对新海宜集团关联方的投资，检查相关投资协议，向海汇投资投资对象进行访谈，检查相关投资资金流水等。

  会计师核查结论：经核查，除已经披露的关联方非经营性资金占用外，未发现海汇投资对外投资最终流向控股股东及其关联方形成非经营性占用。

  10、报告期内，你公司实现营业收入15,883.23万元，实现净利润-27,389.59万元。年审会计师在审计报告中提示你公司持续经营能力存在重大的不确定性。你公司递延所得税资产期末余额19,363.73万元，较期初余额增加11,083.83万元。请你公司结合经营状况、年审会计师意见等，详细说明未来能否产生足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异，确认相关递延所得税资产是否符合企业会计准则的规定。请年审会计师进行核查并发表明确意见。

  公司答复：

  公司递延所得税资产较期初增加11,083.83万元，主要原因是：

  （1）公司（母公司）高新技术企业资质于2019年到期且公司没有申请新的高新技术企业资质认证。因此，2020年确认递延所得资产税率由15%调整为25%，调增递延所得税资产余额5,384.97万元。

  （2）因预期应纳税所得额增加，公司确认递延所得税资产5,698.86万元。

  公司预计未来5年能够实现应纳税所得税87,418.45万元。相关数据的预计说明:

  1、IDC数据中心业务：本业务为公司未来几年的核心业务，公司资源配给上，优先满足本业务的需求，营业收入明显的增长。近三年的营收情况：

  ■

  截止到5月底公司已经累计实现营收4600万，毛利1750万元。预计2021年度实现收入15,000万元,累计实现毛利7000万元。按照公司规划，未来5年的经营目标情况：

  ■

  未来5年内，随着业务量的增长，公司本业务预计可累计实现毛利92,000万元。

  2、锂电材料产品，按照目前月度最新的订单量，年度的销售额可达到7,000万元，本年度毛利预计1750万元。按本年度营收情况，预计未来5年可累计实现毛利8,700万元。

  3、租赁业务，依据已经签订的合同，年租金收入2000万元，毛利1520万元，未来5年可累计实现毛利7,600万元。

  以上三项业务未来5年可累计实现毛利108,300万元，在结合上述的业务情况和融资规划方案，预算出公司的相关费用和减值准备，预计未来5年能够实现应纳税所得税87,418.45万元。

  公司出于谨慎性原则，仅将流动资产产生的减值准备、预计负债、递延收益和可弥补亏损等可抵扣暂时性差异77,454.92万元确认递延所得税资产。可抵扣暂时性差异主要构成项目：1、流动资产减值准备57,351.91万元。本项目为应收账款和其他应收款、存货所计提的坏账准备，其他应收款中对陕西通家汽车股份有限公司单项计提坏账准备37,032.55万元、对湖南泰达企业管理有限公司单项计提提坏账准备8,811.82万元、对接收易思博转让的债权单项计提7,179.67万元、对长期呆滞的存货计提的跌价准备4,311.61万元。以上减值准备金额公司预计在未来5年内可确认。2、预计负债14,489.54万元,本项目为公司对陕西通家的担保，目前公司正积极推动陕西通家重组，公司认为未来5年内可确认。3、可抵扣亏损4,652.93万元,公司认为未来5年内可确认。

  综上，公司可抵扣暂时性差异77,454.92万元在未来5年内是可确认的。

  经核查，公司未来能够产生足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异，确认相关递延所得税资产符合企业会计准则的规定。

  年审会计师意见：

  针对上述问题，会计师在年审工作中取得新海宜集团未来5年业务规划及相关盈利预测情况，并将相关盈利预测情况与新海宜集团2021年1-3月经营情况进行对比分析。

  会计师核查结论：新海宜集团管理层对未来5年盈利能力的预测依据较为合理，新海宜集团未来能够产生足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异，确认相关递延所得税资产符合企业会计准则的规定。

  11、报告期内，你公司经营活动现金流入小计52,152.89万元，经营活动现金流出小计86,884.67万元，远超当期营业收入发生额。其中，收到的其他与经营活动有关的现金为39,145.11万元，主要为“质押资金变动”33,876.44万元，支付的其他与经营活动有关的现金为40,808.72万元，主要为“质押资金变动”33,739.66万元。请你公司详细说明经营活动现金流入和流出金额远超当期营业收入发生额的原因，以及收到和支付的“质押资金变动”款项的发生背景及发生金额较大的原因和合理性。

  公司答复：

  公司经营活动流入和流出金额远超当期营业收入发生额的主要原因系公司开具银行承兑汇票导致票据保证金存入、存出及银行承兑汇票承兑付款、冻结资金和其他保证金收支变动所致。相关收入、支出分项列示如下：

  ■

  注：冻结资金变动中，流入资金4539.89万元为客户回款的金额；流出资金3837.23万元为公司银行定期存款到期。

  收到和支付的质押资金变动主要原因系公司主营业务数据中心业务量增加，资金需求量明显增加。公司的主营业务（数据中心、锂电材料）与去年同比有明显增加，故相应的经营费用也同步有所增加，另公司使用银行承兑汇票结算增加。

  12、2019年10月，你公司将所持深圳市易思博软件技术有限公司95%的股权转让给盈峰投资控股集团有限公司，交易金额14.22亿元。报告期末，应收相关股权转让款账面余额为12,387万元。请你公司说明截至目前是否已收到相关股权转让款尾款，实际付款节点是否符合股权转让协议的约定。

  公司答复：

  截至目前，公司尚未收到12,387万元股权转让尾款。根据股权转让协议的约定，盈峰投资控股集团有限公司（下称“盈峰投资”）应在标的公司工商登记变更后的15个月内支付股权转让尾款，股权转让工商登记日期为2019年11月6日，即应在2021年2月6日前支付。但是在实际履约的过程中，受外部因素的影响，付款又出现了新的情况，主要如下：

  （1）陕西通家和其供应商横店集团东磁股份有限公司（下称“横店东磁”）发生法律纠纷，新海宜作为担保方，横店东磁要求盈峰投资代偿债务，并要求暂停支付相关股权转让款，同时由法院向盈峰投资发送了相关法律文书。该法律纠纷不能解除的情况下，盈峰投资暂无法支付股权转让尾款。

  （2）在深圳市易思博软件技术有限公司（下称“易思博软件”）95%股权交易前，易思博软件和江苏省苏中建设集团股份有限公司（下称“苏中建设”）尚有工程款未决算，在股权交易后，新海宜和苏中建设两方签订相关协议，确认工程尾款已结清。但盈峰投资要求苏中建设亦需和其签订工程尾款已经全部结清的协议，截至报告日该协议尚未签订。盈峰投资告知公司未签订以上的协议前，盈峰投资暂不支付股权转让尾款。

  由于上述两个事项属于合同履约过程中新发生的情况，经双方协商达成共识：需公司解决或协助解决上述纠纷前，盈峰投资暂不支付股权转让尾款。

  以上事实，符合《股权转让协议》第十一条不可抗力的约定，即如发生不可抗力事件，直接影响本合同的履行或者本合同约定的条件不能履行时，各方按事件对履行本合同影响的程度，协商同意是否免除履行本合同的部分责任，或者延期履行本合同，或者采取各方均能接受的其他解决办法或补救措施。当不可抗力事件消失后，遭受事件影响的一方应在事件消失后的四十八小时内采取积极措施，继续履行本合同，因此盈峰控股实质上没有违约。据悉陕西通家正因同一批次货物的质量问题正在与横店东磁进行诉讼，同时公司也正在积极推进陕西通家的债务重组工作，苏中建设公司结清协议相关事项，公司正在积极协调相关各方尽快达成一致。公司正积极解决上述事项，以便尽快收回股权转让尾款。

  13、报告期内，你公司管理费用一折旧摊销发生额为4,601.48万元，同比增加57.36%。请你公司结合固定资产、无形资产变动情况，详细说明折旧摊销发生额大幅增长的原因及合理性。

  公司答复：

  各家公司管理费用年度明细、固定资产、无形资产年度明细表。

  2020年度各公司管理费用一一折旧摊销明细表：

  单位：元

  ■

  2020年度管理费用一一折旧摊销金额4,601.48万元，上期金额2,924.10万元，同比增加1,677.38万，增幅57.36%，原因：新纳晶2019年底完全停产，相应的资产折旧、摊销需要由制造费用科目归集入管理费用科目，该因素影响金额1,878.80万，新纳晶折旧摊销本期金额3,781.79万，上期金额1,902.99万元，同比增加1,878.80万元。 母公司新增折旧摊销149.62万元，原因：部分厂房和设备闲置，对应的折旧摊销由制造费用科目归集入管理费用科目。

  2020年度公司新增固定资产1,235.87万元，无形资产0元，新增的固定资产为母公司数据中心的在建工程转固和新增相关设备，其对应的折旧归属在制造费用科目，并不归属于管理费用科目。

  综上所述，公司2020年度管理费用一一折旧摊销增幅57.36%并非固定资产、无形资产变动情况所导致，是由于企业的相关会计科目变动所引起，企业的管理费用一一折旧摊销大幅变动是合理的。

  14、年报“合并财务报表项目注释”中“无形资产”科目列示的“无形资产情况”表格存在数据勾稽不一致的情况，如在减值准备本期增加、减少金额均为0的情况下，减值准备期初余额与期末余额不相等。请你公司核实并更正相关数据。

  公司答复：

  2020年度公司填报笔误，将2019年初数据填入本期的期初。应该修正如下：

  ■

  特此公告。

  新海宜科技集团股份有限公司董事会

  2021年7月1日

  证券代码：002089 证券简称：ST新海 公告编号：2021-046

  新海宜科技集团股份有限公司

  第七届董事会

  第二十五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  新海宜科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十五次会议于2021年6月25日以邮件、书面形式通知全体董事、监事及高级管理人员，并于2021年6月28日以通讯方式召开，应出席董事六人，实际出席董事六人，符合召开董事会会议的法定人数。会议由董事长张亦斌先生主持，会议程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效，与会董事经表决，形成如下决议：

  一、 审议通过《关于控股子公司对外投资设立参股公司的议案》

  公司控股子公司苏州新纳晶光电有限公司（以下简称“新纳晶”）目前拥有闲置土地136亩（以下简称“目标地块”），为更有效使用闲置资源，新纳晶拟与苏州工业园区城市重建有限公司的全资子公司苏州新合生置业有限公司（以下简称“新合生置业”）共同投资成立新的合资公司对目标地块进行商业开发，合资公司注册资本暂定为22100万元，其中新合生置业认缴注册资本的60%份额，将持有合资公司60%股权；新纳晶认缴注册资本40%份额（以目标地块出资），将持有合资公司40%股权。双方将按其各自认缴出资比例对公司利润进行分配。

  董事会同意授权新纳晶与新合生置业签署正式股权合作协议。

  具体内容请见刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网的《关于控股子公司对外投资设立参股公司的公告》(公告编号：2021-047)。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  新海宜科技集团股份有限公司

  董事会

  2021年7月1日

  证券代码：002089 证券简称：ST新海 公告编号：2021-047

  新海宜科技集团股份有限公司

  关于控股子公司对外投资设立

  参股公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  新海宜科技集团股份有限公司(以下简称“公司”或“新海宜”)第七届董事会第二十五次会议审议通过了《关于控股子公司对外投资设立参股公司的议案》，同意公司控股子公司苏州新纳晶光电有限公司（以下简称“新纳晶”）用自有闲置土地136亩（下称“目标地块”）出资与苏州工业园区城市重建有限公司的全资子公司苏州新合生置业有限公司（以下简称“新合生置业”）共同投资成立新的合资公司对目标地块进行商业开发，合资公司注册资本暂定为22,100万元，其中新合生置业认缴注册资本的60%份额，将持有合资公司60%股权；新纳晶认缴注册资本40%份额（以目标地块作价8,840万元出资），将持有合资公司40%股权。双方将按其各自认缴出资比例对公司利润进行分配。目前双方签署的是合作框架协议，董事会同意授权新纳晶与新合生置业签署正式股权合作协议。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定，本次对外投资在董事会审批权限范围内,无需提交股东大会审议，不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

  二、交易对手方介绍

  名称：苏州新合生置业有限公司；

  类型：有限责任公司；

  统一社会信用代码：91320594066243611G；

  住所：中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区置业商务广场1幢901室；

  法定代表人：朱银珠；

  成立日期：2013年04月16日；

  注册资本：100,000万元人民币；

  经营范围：厂房改造建设、租赁、经营；自有房屋租赁；物业管理；停车场管理；房地产开发经营；废旧物资回收；基础设施投资及建设、水利及水环境处理工程、生态修复工程、旅游与文化设施开发、旧城与老镇改造；软件开发；销售建材；文化交流活动策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  新合生置业控股股东为苏州工业园区城市重建有限公司，实际控制人为苏州工业园区管理委员会。

  新合生置业与公司、公司控股股东及实际控制人在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系，不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系；上述交易对手方不是失信被执行人。

  三、投资标的的基本情况

  1. 出资方式：

  新合生置业以自有资金进行出资，新纳晶以目标地块作价8,840万元进行出资，目标地块账面价值2,255.50万元，本次交易价格8,840万元。新纳晶自有土地面积共计219亩（含目标地块），设有银行贷款抵押担保金额为20,850万元。新公司成立后，新合生置业持新公司60%股份，新纳晶持新公司40%股份，主要是基于新合生置业有丰富的产业载体开发建设、招商运营等经验，双方通过新纳晶自有闲置土地出资、新合生置业现金出资设立合资公司的形式，对目标地块共同开发建立商业厂房，商业厂房建成后，主要用于对外出租，获取租金收益。

  四、《股权合作框架协议》的主要内容

  甲方：苏州新合生置业有限公司

  乙方：苏州新纳晶光电有限公司

  1.合资公司的股权比例

  甲乙双方共同投资成立的合资公司注册资本暂定为【22,100】万元，其中甲方认缴注册资本60%的出资，持有合资公司60%的股权；乙方认缴注册资本40%的出资（以目标地块出资），持有合资公司40%的股权。双方将按其各自认缴出资比例对公司利润进行分配，并以其认缴出资为限对合资公司的风险与亏损承担相应责任。

  2.出资方式

  乙方自有闲置136亩的宗地分割完成后（具体面积最终以测绘成果为准），以目标地块出资，甲方以货币现金出资，成立合资公司；合资公司负责对目标地块进行产业载体的开发建设和招商运营、管理。具体出资期限等由双方另行商议决定。

  3．定价政策及依据

  目标地块定价主要是参照苏州工业园区政府土地回购的价格，按土地使用权65万/亩作价入股（最终以正式协议确认的价格为准）。

  4、公司治理

  合资公司将设股东会。股东会是公司最高权力机关，决定公司所有重大事宜。

  5、合同生效

  标的地块解除抵押且乙方按约缴纳500万元的意向金。

  就标的地块解除抵押事项,甲乙双方已经与银行进行磋商，截止目前已有初步的解决意向方案，公司将会持续跟进标的地块解除抵押事项的进展。

  五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  （一） 对外投资的目的

  为更有效使用闲置资源，充分利用公司现有资源，通过设立合营公司的方式，盘活闲置土地，进一步拓展新的业绩增长点，进一步增强公司的综合盈利能力。

  （二） 对公司的影响

  结合成交价格和账面净值之间的差额，预计会对公司当期损益产生正向的影响，项目建成后，预计将会对公司的经营业绩产生积极的影响，具体以公司经审计的定期报告披露的数据为准。

  （三）存在的风险

  1、尽管本公司与合作方进行了较长时间的沟通，并通过股权结构等合作模式进行了较优的顶层设计规划；但合作仍存在固有风险，不排除在合作过程中发生矛盾，影响合作的效果，或导致合作中止、失败。对存在的风险，本公司将加强与合作方事前、事中沟通，完善管理体制等控制相关风险。

  2、新纳晶目标地块的土地分割和解除抵押问题及正式协议未能签署，均有可能会导致合作有中止、失败的风险，公司将密切关注相关事项的进展。

  3、新项目的经营可能受政策、经营环境及风险管理等因素影响，对公司业绩的影响具有不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

  五、备查文件

  1、《第七届董事会第二十五次会议决议》

  2、《股权合作框架协议》

  新海宜科技集团股份有限公司

  董事会

  2021年07月01日