股票代码：002737 股票简称：葵花药业 公告编号：2021-044

  葵花药业集团股份有限公司

  第四届董事会第八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  葵花药业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事会第八次会议于2021年7月6日上午9时以通讯方式召开。会议通知及议案于2021年7月1日通过电子邮件形式发出。会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。本次会议召集、召开程序、出席人数均符合《公司法》及相关法律、法规以及《公司章程》的规定，会议合法有效。

  会议由董事长关玉秀女士召集，经与会董事通讯表决通过如下决议：

  一、审议通过《关于参与认购基金份额的议案》

  同意公司使用自有资金人民币10,000万元参与认购成都得怡欣华股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“得怡投资基金”或“基金”）的有限合伙份额。

  独立董事对本事项发表了独立意见。

  独立董事意见及本次参与认购基金份额的事项具体详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）。

  表决结果：同意 9票，反对 0 票，弃权 0 票，通过。

  备查文件：

  1、 葵花药业集团股份有限公司第四届董事会第八次会议决议

  2、独立董事出具的独立意见

  特此公告。

  葵花药业集团股份有限公司

  董事会

  2021年7月6日

  股票代码：002737 股票简称：葵花药业 公告编号：2021-045

  葵花药业集团股份有限公司

  关于参与认购基金份额的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  葵花药业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2021年7月6日召开公司第四届董事会第八次会议，审议通过《关于参与认购基金份额的议案》，公司决定与得怡投资管理（北京）有限公司（以下简称“得怡投资”）、山东罗欣控股有限公司、成都光华开源资本管理有限责任公司、自然人陈明、李小强、胡蕾签订相关合伙协议，公司将使用自有资金10,000万元人民币参与认购成都得怡欣华股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“得怡投资基金”或“基金”）的有限合伙份额，基金上限为20亿元人民币（本轮募集结束后基金规模为65,375万元。其中，本公司认缴10,000万元。）

  本次投资认购基金事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本事项在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议批准。 详情如下：

  一、投资基金的基本情况及合伙协议的主要内容

  基金名称：成都得怡欣华股权投资合伙企业（有限合伙）

  基金规模：基金上限为人民币20亿元，本轮募集结束后认缴规模为65,375万元（实缴出资金额以普通合伙人届时发送的首轮提款通知后出资金额进行整体计算）,各合伙人情况如下:

  ■

  组织形式：有限合伙企业

  经营范围：股权投资管理；健康产业投资；投资管理与咨询。

  基金业协会备案情况：已备案，产品备案编码：SGY240。

  出资方式：货币出资

  存续期限：本合伙企业登记的营业期限（“合伙期限”）自 2019 年 4 月 22 日起至 2027年 12 月 31 日止。除非本合伙企业提前解散，本合伙企业作为私募基金的存续期限（“存续期限”）自本合伙企业的首次交割之日（2019 年 8 月 20 日）起算，至首次交割之日的第六（6）周年日为止。其中，存续期限的前三（3）年为“投资期”，后三（3）年为“退出期”。普通合伙人可视情况自行决定延长投资期或退出期，若延长的，每次可延长一（1）年，但总计不得超过一（1）次。存续期限按照前述约定延长后，经普通合伙人提议并经合伙人会议决议同意，可延长退出期，但不应超过合伙期限。

  合伙企业的存续期限按照前述约定延长后，经普通合伙人提议并经合伙人会议决议同意，可继续延长。

  基金的投资范围：1.受让某 A 股上市公司的股权；2.大健康产业领域投资：生物制药、化学制药、中成药、医药研发服务机构、医疗器械企业、医药相关AI 大数据及医疗服务等领域。

  基金管理人/执行事务合伙人：得怡投资管理（北京）有限公司

  基金的管理模式：1、基金管理由普通合伙人得怡投资管理（北京）有限公司在合伙协议授权的范围内可执行和决策合伙人事务；投资相关事项决策由普通合伙人组建投资决策委员会进行决策；2、各投资人地位平等，本公司对基金拟投资标的不享有一票否决权。

  管理费用：在合伙企业存续期内，投资期内每年的管理费为每一有限合伙人的认缴出资额的百分之二（2%）计算而得的总额，退出期按照未退出投资项目投资本金百分之二（2%）计算而得的总额，延长期按照延长的系投资期或退出期计提管理费，自有限合伙人出资中按比例扣缴。

  收益分配机制：

  （ⅰ）源于投资项目的收入分配。

  (a)首先，按照全体合伙人的实缴资本中的出资比例向全体合伙人分配，直至全体合伙人截至该分配时点获得的分配总额等于全体合伙人届时的累计实缴资本总额。(b)其次，前项分配后若有剩余，向有限合伙人按实缴资本年化收益率8%的标准优先分配收益；若存在有限合伙人分期出资或者部分退出情形的，则根据公式分段计算加总。(c)再次，前项分配后若有剩余，向普通合伙人分配根据前述第(b)项向全体有限合伙人分配的合计金额的20%；(d)前项分配后若仍有剩余，剩余金额的20%分配给普通合伙人，80%分配给有限合伙人。

  （ⅱ）其他收入分配。除协议另有约定外，基金取得的其他收入应按照各合伙人在产生该等收入的实缴资本中的出资比例在普通合伙人独立判断认为合适的时间进行分配。

  （ⅲ）普通合伙人可促使本合伙企业将其按照约定可取得的分配金额的部分或全部直接支付给普通合伙人指定的人士。

  合伙企业解散前，分配应尽可能以现金或可公开交易证券（且该等证券的限售期应已届满且约定的其他限制应已解除）形式进行。但在适用法律允许的情况下，非现金分配对本合伙企业及合伙人更为有利或者本合伙企业进入解散清算程序，则普通合伙人可以以非现金资产（包括不可公开交易的证券、股权及本合伙企业的其他资产）形式进行分配。合伙企业按照协议向合伙人进行的非现金分配应按照协议约定的方式和顺序进行。

  退出机制：

  普通合伙人：除另有约定外，普通合伙人转让其持有的本合伙企业权益的，应经全体有限合伙人一致同意。如出现被宣告破产、被强制执行合伙企业权益等特殊情况，确需转让其合伙企业权益的，则视为退伙。经由全体合伙人参加的合伙人会议全体一致同意的情况下，普通合伙人可以转让其合伙企业全部权益。普通合伙人出现前述情形且无剩余的普通合伙人的，本合伙企业进入清算程序。

  有限合伙人：除适用法律另有规定或协议另有约定外，有限合伙人在下列情况下从本合伙企业退伙：(i) 经普通合伙人同意退伙 (ii) 当然退伙（被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产；合伙企业权益被法院强制执行；发生法定的当然退伙的其他情形）。(iii) 强制退伙（按协议被认定为违约合伙人，被普通合伙人强制退出合伙企业的；因适用法律、法规或有管辖权的监管机构的强制性要求而必须退伙。）

  有限合伙人依上述约定退伙时，在不与法律强制性规定相抵触的情形下，其他合伙人享有优先购买权。其他合伙人放弃优先购买权的，普通合伙人有权接纳新的有限合伙人承继该当然退伙人的有限合伙权益。普通合伙人决定不接纳新的有限合伙人的，本合伙企业的认缴出资总额相应减少。

  二、基金合伙人的基本情况

  （一）普通合伙人及基金管理人

  名称：得怡投资管理（北京）有限公司

  机构性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

  统一社会信用代码：91440400MA4WU77G1N

  注册资本：3000万元人民币

  法定代表人：陈明

  成立日期：2017年7月13日

  注册地址：北京市房山区北京基金小镇大厦E座362

  经营范围：投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

  控股股东/实际控制人：陈明

  投资领域：医疗医药大健康股权领域

  该公司于2018年2月1日完成在中国证券投资基金业协会的基金管理人备案登记，登记编码为P1067237，备案情况请登录中国证券投资基金业协会信息公示系统https://gs.amac.org.cn/查询 。

  （二）其他有限合伙人的基本情况

  1.其他有限合伙人情况（法人）

  ■

  2. 其他有限合伙人情况（自然人）

  ■

  以上各合伙人与公司、与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或其他利益安排：未以直接或间接形式持有公司股份，不是失信被执行人。

  三、投资目的及对上市公司的影响和存在的风险

  近年来，公司结合国家、医药行业的深刻变革、趋势发展及企业自身竞争优势、营销模式、资源储备，进一步明确了以“儿童药”为第一战略核心，“一妇一老”为战略补充的战略发展方向。并以此为依据，将公司产品战略规划升级为“买、改、联、研、代”，并进一步向儿童、妇科、老慢病用药品类聚焦，以开放、包容的心态，多元、灵活的手段，补充以儿童药、妇科药、老慢病用药为主的产品线 。

  通过本次投资，可以在以下方面为公司战略落地提供助力：

  1、借助基金专业机构的专业投资团队、强大的资源挖掘和整合能力，不断完善公司在医药医疗等大健康领域的战略布局，构建大健康生态圈；

  2、同时基金也能够为公司孵化研发管线，待成熟后与公司进行嫁接组合，丰富公司管线内容，提升公司盈利能力；

  3、基金的主要出资方罗欣药业也深耕医药行业多年，通过本基金的链接，有可能促成罗欣药业销售团队与葵花药业销售团队强强联合，优势互补，进一步提升双方在各自优势领域的市场份额，互惠互利；

  4、基金通过向具有良好成长性和发展前景的项目进行投资，有利于提升公司资金的使用效率，提升公司的盈利水平。

  存在的风险：本次投资的资金来源为公司自有资金，不会对公司主营业务造成影响，亦不会对公司财务状况和经营成果造成重大影响。本次对外投资不会导致与公司主营业务构成同业竞争，亦不会影响公司独立性。

  基金在后期运营过程中，所投资的项目受宏观经济、行业周期、产业政策、市场环境、投资标的公司经营管理、投资方案等多种因素影响，可能面临不能实现预期效益的风险，甚至可能存在投资失败及基金亏损的风险。公司将及时关注合伙企业经营管理状况及投资项目的运作情况，督促防范各方面的投资风险，尽力维护公司投资资金的安全。

  四、独立董事独立意见

  独立董事认为，公司参与认购基金份额事项表决程序合法合规，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，符合公司长期发展战略，有利于进一步提高公司资金使用效率，增加投资收益，并有利于推进公司的发展。同意公司本次使用自有资金参与认购基金份额事项。

  五、其他事项说明

  1.公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与投资基金份额认购、未在投资基金中任职。

  2.公司在本次与专业投资机构共同投资前十二个月内不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。

  备查文件：

  1、葵花药业集团股份有限公司第四届董事会第八次会议决议

  2、认购基金相关协议

  3、独立董事意见

  特此公告。

  葵花药业集团股份有限公司

  董事会

  2021年7月6日

  葵花药业集团股份有限公司独立董事

  关于第四届董事会第八次会议相关

  事项的独立意见

  根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，作为葵花药业集团股份有限公司的独立董事，本着对公司及股东负责的态度，按照实事求是的原则，在认真审阅相关材料的基础上，对公司第四届董事会第八次会议审议的相关议案及事项发表如下独立意见：

  一、关于参与认购基金份额的独立意见

  独立董事认为，公司参与认购基金份额事项表决程序合法合规，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，符合公司长期发展战略，有利于进一步提高公司资金使用效率，增加投资收益，并有利于推进公司的发展。同意公司本次使用自有资金参与认购基金份额事项。

  独立董事：林瑞超 李华杰 崔丽晶

  2021年7月6日