本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、本次关联交易概述

  2021年3月22日，上海新南洋昂立教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第十届董事会第二十六次会议，审议通过《公司关于向英国ASTRUM EDUCATION LIMITED公司提供借款暨关联交易的议案》，同意公司对英国ASTRUM EDUCATION LIMITED（以下简称“AEL公司”）提供250万英镑的有息借款，并授权公司经营层具体负责本次借款的相关事宜，包括但不限于签署相关协议及文件、办理相关手续等。具体内容详见公司披露的《关于向英国ASTRUM EDUCATION LIMITED公司提供借款暨关联交易的公告》（公告编号：临2021-010）。

  近日，公司全资子公司上海首千教育科技有限公司与AEL公司正式签订《借款合同》及相关《质押合同》，并已向AEL公司提供250万英镑（以提供借款当日的英镑兑人民币汇率计算，折合约2,271.75万人民币）的有息借款。现将借款合同的具体内容公告如下：

  二、《借款合同》主要内容

  借款人：ASTRUM EDUCATION LIMITED

  出借人：上海首千教育科技有限公司

  1、《借款合同》（以下简称“本合同”）项下借款为250万英镑，以出借人提供借款当日的英镑兑人民币汇率*250万英镑之等额人民币作为本合同项下的借款本金，最终以出借人银行显示的人民币金额为准。

  2、本合同项下借款的具体用途为：补充借款人下属学校日常流动资金。

  3、本合同项下借款期限为：自该等借款到达借款人账户之日起二十四个月。

  4、本合同项下借款的利率为：年利率6%。

  5、借款结息方式：借款到期一次性收取利息。

  6、本合同项下的罚息利率为：

  （1）本合同逾期罚息利率为在本合同借款利率基础上上浮30%确定；

  （2）未按本合同约定用途使用借款的罚息利率为在本合同借款利率基础上上浮50%确定。

  7、自本合同签署并生效之日起的二十个工作日内，出借人向借款人支付本合同项下的借款。

  8、借款期限届满之日，借款人应向出借人偿还本合同项下借款及利息，以出借人人民币账户收到的金额为准。

  9、经借款人提前十个工作日向出借人书面申请，借款人可以提前还款。

  出借人有权以书面形式指定其用于收取还款及利息的银行账户。

  10、作为借款人依约履行本合同项下各项义务的担保，借款人向出借人提供如下担保措施，并按照另行签署的担保合同的约定完成相应抵质押手续：

  （1）借款人同意将其持有的全部Duff-Miller and Company (London Tutors) Limited公司股份出质予出借人，担保期间为主债务履行期届满之日起两年；

  （2）借款人同意将其持有的全部Kensington Park School Limited公司股份出质予出借人，担保期间为主债务履行期届满之日起两年；

  （3）借款人同意将其持有的全部Chelsea Independent College Limited公司股份出质予出借人，担保期间为主债务履行期届满之日起两年。

  在全部借款本金和利息得到清偿前，如借款人认购Duff-Miller and Company (London Tutors) Limited、Kensington Park School Limited、Chelsea Independent College Limited三家公司新发行股份的，该等股份亦应当办理向出借人出质的手续，作为借款人履行本合同项下各项义务的担保。如借款人违反本合同约定，包括但不限于逾期支付到期借款及利息等其他违约情形，出借人有权以法律允许的方式变卖、拍卖质押物，并以变卖、拍卖所得款项以及质押期间质押物产生的分红派息等权益以法律允许的方式优先受偿，或以法律允许的方式将质押物折价抵偿被担保的债权。

  11、借款人同意按照本合同的约定，定期向出借人提供相关的财务报表（包括但不限于财务报告及当期报表）。

  三、其他说明

  公司已与AEL公司签订相关的质押合同，AEL公司将其三家全资子公司Duff-Miller and Company (London Tutors) Limited、Kensington Park School Limited、Chelsea Independent College Limited的全部股权出质给公司，相关手续正在办理中。

  四、备查文件

  1、《借款合同》；

  2、上海首千教育科技有限公司与AEL公司签订的关于质押Duff-Miller and Company (London Tutors) Limited股权的《质押合同》；

  3、上海首千教育科技有限公司与AEL公司签订的关于质押Kensington Park School Limited股权的《质押合同》；

  4、上海首千教育科技有限公司与AEL公司签订的关于质押Chelsea Independent College Limited股权的《质押合同》。

  以上事项，特此公告。

  上海新南洋昂立教育科技股份有限公司

  董事会

  2021年7月7日