证券代码：002215 证券简称：诺普信 公告编号：2021-051

  深圳诺普信农化股份有限公司

  第五届董事会第二十八次会议(临时)

  决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳诺普信农化股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十八次会议（临时）通知于2021年7月7日以传真和邮件方式送达。会议于2021年7月9日在公司七楼会议室以现场结合通讯方式召开。应参加会议的董事5名，实际参加会议的董事5名，会议由董事长卢柏强先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议审议并通过如下决议：

  会议以同意5票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于对外投资签署合伙协议的议案》。

  详细内容请见刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《关于对外投资签署合伙协议的公告》。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  深圳诺普信农化股份有限公司董事会

  二○二一年七月十日

  证券代码：002215 证券简称：诺普信 公告编号：2021-052

  深圳诺普信农化股份有限公司

  关于对外投资签署合伙协议的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、概述

  （一）深圳诺普信农化股份有限公司（以下简称“公司”或“诺普信”）拟通过受让康地饲料添加剂（北京）有限公司（以下简称“康地饲料”）、太证资本管理有限责任公司（以下简称“太证资本”）持有的合计11.225%的基金财产份额，参与投资广东广垦太证农业供给侧股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“广垦太证基金”）（详见2021年7月2日巨潮资讯网《关于受让产业基金财产份额的公告》，公告编号：2021-045），基金总规模20亿元人民币，首期规模10亿元。公司拟与有关方签署《广东广垦太证农业供给侧股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“合伙协议”），成为合伙企业的有限合伙人。

  （二）本次交易事项已经公司第五届董事会第二十八次会议（临时）审议通过，根据《公司章程》等相关规定，本次交易需提交公司股东大会审议。

  （三）本次投资的资金来源为公司自有资金，不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需有关部门审批。

  二、广垦太证基金其他合伙人基本情况

  （一）普通合伙人：广垦太证

  公司名称：广东广垦太证股权投资基金管理有限公司

  统一社会信用代码：91440300083424713A

  企业类型：有限责任公司

  法定代表人：熊艳

  成立日期：2013年11月1日

  注册资本：1000万元人民币

  注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街1号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

  经营范围：受托管理股权投资基金；投资咨询；投资管理。

  （二）有限合伙人：广东农垦

  公司名称：广东省农垦集团公司

  统一社会信用代码：914400001903802690

  企业类型：全民所有制

  法定代表人：支光南

  成立日期：1995年5月11日

  注册资本：295517.081432万元人民币

  注册地址：广州市沙河东莞庄路

  经营范围：实业投资、股权及项目管理；资产经营及重组。农业（主要包括天然橡胶、甘蔗、白糖及其它南亚热带农业）、林业、渔业和畜牧业投资。对外承包工程及外派劳务（按［99］外经贸政审函字第1707号文经营）。物业出租及管理。

  （三）有限合伙人：省农业基金

  公司名称：广东省农业供给侧结构性改革基金合伙企业（有限合伙）

  统一社会信用代码：91440101MA5AYBHE3E

  企业类型：有限合伙企业

  执行事务合伙人：广东省农业供给侧结构性改革基金管理有限公司

  成立日期：2018年6月28日

  注册资本：1000100万元人民币

  注册地址：广州市南沙区丰泽东路106号(自编1号楼)X1301-G5959(集群注册)(JM)

  经营范围：股权投资；创业投资。

  （四）有限合伙人：益建控股

  公司名称：益建金融控股有限公司

  统一社会信用代码：91440101578036077T

  企业类型：有限责任公司

  法定代表人：张丽敏

  成立日期：2011年7月13日

  注册资本：5000万元人民币

  注册地址：广州市天河区华夏路28号4102房（仅限办公用途）

  经营范围：企业自有资金投资；受金融企业委托提供非金融业务服务；投资咨询服务；投资管理服务；资产管理（不含许可审批项目）；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；技术进出口；能源技术研究、技术开发服务；策划创意服务；企业形象策划服务；工程项目担保服务。

  三、广垦太证基金基本情况

  名称：广东广垦太证农业供给侧股权投资基金合伙企业（有限合伙）

  统一社会信用代码：91440101MA5CQ3TG2D

  地址：广州市南沙区丰泽东路106号（自编1号楼）X1301-G6266（集群注册）（JM）

  执行事务合伙人：广东广垦太证股权投资基金管理有限公司

  执行事务合伙人委派代表：麻嘉

  企业类型：有限合伙企业

  成立日期：2019年4月29日

  经营范围：股权投资。

  广垦太证基金结构：广东农垦45.00%、省农业基金32.50%、康地饲料20.00%、太证资本2.45%、广垦太证0.05%。

  广垦太证基金拟变更后结构：广东农垦45.00%、省农业基金32.50%、诺普信11.225%、益建控股11.225%、广垦太证0.05%。

  广垦太证基金是一家根据中华人民共和国法律设立并有效存续的有限合伙企业。认缴出资总额为人民币200,000万元。广垦太证基金权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

  四、广垦太证基金合伙协议的主要内容

  （一）基金名称：广东广垦太证农业供给侧股权投资基金合伙企业（有限合伙）

  （二）基金规模：20亿元人民币（首期10亿元，第二期10亿元）

  （三）组织形式：有限合伙企业

  （四）合伙经营期限：本合伙企业经营期限为11年，自合伙企业的营业执照签发之日起计算。

  （五）普通合伙人（是基金管理人和执行事务合伙人）：广垦太证，以货币出资100万元，总认缴出资100万元，占注册资本的0.05%。

  （六）有限合伙人：

  1、广东农垦，以货币出资90,000万元，总认缴出资90,000万元，占注册资本的45%。

  2、省农业基金，以货币出资65,000万元，总认缴出资65,000万元，占注册资本的32.5%。

  3、诺普信，以货币出资22,450万元，总认缴出资22,450万元，占注册资本的11.225%。

  4、益建控股，以货币出资22,450万元，总认缴出资22,450万元，占注册资本的11.225%。

  （七）投资方向：合伙企业投资应重点投资于农垦系统及诺普信等产业整合及发展类项目、经省国资委审批同意的“一带一路”农业类项目；农牧上下游产业相关项目及农业供给侧结构性改革项目库中的项目。

  （八）投资决策：投资决策委员会由7名代表组成，所有表决事项应当经有表决权的投资决策委员会委员三分之二以上（不含本数）通过。

  （九）管理费：基金管理人对省农业基金的出资不收取管理费，对其他合伙人管理费的收取标准为：按实缴出资的1.5%收取年管理费。

  （十）收益分配：

  原则上，合伙企业每年取得的现金收益在弥补以前年度亏损后，应全部向合伙人进行分配，分配给合伙人金额按下列原则和顺序进行分配：

  1、每一会计年度结束后，根据经审计财务报表计算该年可供分配现金收益。可供分配现金收益需有实际现金流入；财务账面已记载的收益，但尚未实现现金流入的，不纳入当年分配范围；

  2、当年可供分配现金收益在弥补以前年度亏损后，若有剩余，则计算合伙企业的净资本金收益率：

  ● 若剩余可供分配现金收益年化净资本金收益率小于或等于8%，则可分配收益在各合伙人之间按相应出资比例分配；

  ● 完成上述分配后，若还有剩余，则其中80%按所有合伙人出资比例分配，20%分配给基金管理人。

  3、当年可供分配现金收益在弥补以前年度亏损后，若无剩余，则本年度各合伙人不进行收益分配。

  4、合伙企业退出期项目分配的方法按照上述原则分配。

  5、因省农业基金的投资承担政府引导基金功能，当省农业基金投资实现退出且收回本金后，基金归属省农业基金出资的收益可适度让利，让利幅度根据主管部门的绩效评价结果确定。

  （十一）投资退出：合伙企业持有的投资资产应在法律、法规或相关投资合同约定的期限内退出，及时收回投资成本、实现投资收益，降低投资风险。合伙企业可通过以下方式进行投资退出：1、上市公司并购；2、按投资协议约定转让给其他投资者；3、上市后转让；4、被投资企业回购；5、有利于投资增值的其他退出方式。

  五、参与广垦太证基金的目的和对公司的影响

  （一）本次投资主要目的在公司自身行业经验的基础上借助专业团队，整合利用各方优势资源及资本化市场的优势，加强公司的投资管理能力，促进现代农业综合产业发展，推动公司在农业服务领域的结构性供给侧改革发展，助力农业服务领域的产业转型升级。

  （二）公司投资广垦太证基金的优势：

  1、资金优势：通过引入专业管理人广垦太证，引入农业产业方广东农垦，以及引入对口母基金省农业基金，可在围绕公司主营业务及产业链上下游的基础上，充分发挥广垦太证基金资金优势，放大资金投资规模，加快公司相关项目落地速度。

  2、资源优势：通过广垦太证基金的合作，公司借助省农业基金、广东农垦在广东本地政企资源，借助广垦太证在资本市场资源，实现多方资源优势互补。基于以上，公司投资广垦太证基金，符合公司发展战略，符合全体股东的利益。短期内不会对公司的财务及经营状况产生重大影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。从长远来看，本次投资有助于实现公司主营业务稳健发展，对公司长远战略发展将产生积极影响。

  六、其他事项

  （一）公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与基金合伙份额的认购，亦未在广垦太证基金中任职。

  （二）本次合作投资事项的合作方广东农垦、省农业基金、益建控股和广垦太证与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在任何关联关系；公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员亦未认购合伙企业的份额。因此，本次合作投资事项不构成同业竞争或关联交易。

  七、风险提示

  广垦太证基金投资具有周期长、流动性低的特点，相关投资将面临较长的投资回收期。同时，广垦太证基金运行过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理等多种因素影响，可能面临投资效益不达预期或亏损的风险，请投资者注意投资风险。

  公司将积极敦促广垦太证基金投资符合公司发展战略的项目，密切关注广垦太证基金经营状况及投资项目的实施过程，减少广垦太证基金投资、运营过程中的不确定性，尽最大努力降低公司投资广垦太证基金风险。

  特此公告。

  深圳诺普信农化股份有限公司董事会

  二○二一年七月十日

  证券代码：002215 证券简称：诺普信 公告编号：2021-053

  深圳诺普信农化股份有限公司

  关于召开2021年第二次临时股东大会

  增加临时提案暨股东大会补充通知的

  公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳诺普信农化股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年7月2日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了《深圳诺普信农化股份有限公司关于召开2021年第二次临时股东大会的通知》，根据前述公告，公司将于2021年7月20日召开2021年第二次临时股东大会。

  2021年7月7日，公司董事会收到股东深圳市诺普信投资控股有限公司（以下简称“诺普信控股”）提交《关于提请深圳诺普信农化股份有限公司2021年第二次临时股东大会临时提案的函》，提议公司董事会在公司2021年第二次临时股东大会上增加审议《关于对外投资签署合伙协议的议案》。上述议案已经公司2021年7月9日召开的第五届董事会第二十八次（临时）会议审议通过，具体内容详见公司2021年7月10日刊登在中国证监会指定信息披露网站的相关公告。

  根据《股东大会议事规则》和《公司章程》等有关规定，单独或合并持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。截至本公告发布日，诺普信控股持有公司股份79,441,832股，占公司目前总股本的8.69%。董事会认为：该提案人的身份符合有关规定，上述临时提案内容属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项，提案程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定。为了提高决策效率，公司董事会决定将上述临时提案提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

  除增加上述临时提案外，公司2021年7月2日披露的《关于召开2021年第二次临时股东大会通知的公告》中列明的各项股东大会事项未发生变更。现将召开2021年第二次临时股东大会具体事项补充通知如下：

  一、会议基本情况

  1、股东大会届次：2021年第二次临时股东大会

  2、股东大会召集人：公司董事会

  3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

  4、会议召开日期与时间：

  现场会议时间：2021年7月20日（星期二）下午14:30

  网络投票时间：2021年7月20日

  其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2021年7月20日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2021年7月20日上午9:15至下午15:00的任意时间。

  5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票及网络投票相结合的方式。公司通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

  6、股权登记日：2021年7月15日（星期四）

  7、出席对象：

  （1）截止2021年7月15日下午15：00时收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东；

  （2）公司董事、监事及其他高级管理人员；

  （3）凡有权出席本次股东大会并有表决权的股东，因故不能出席会议，均可以书面授权方式（授权委托书格式见附件）委托一名代理人出席会议和参加表决，该委托代理人不必是公司股东；

  （4）公司聘请的见证律师；

  （5）公司董事会同意列席的其他人员。

  8、会议地点：深圳市宝安区西乡水库路113号公司七楼会议室

  二、会议审议事项：

  1、审议《关于公司对全资子公司光筑农业增资的议案》

  2、审议《关于延长公司2020年非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》

  3、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2020年非公开发行股票相关事宜有效期延期的议案》

  4、审议《关于公司受让基金财产份额的议案》

  5、审议《关于对外投资签署合伙协议的议案》

  上述议案于公司第五届董事会第二十七次会议(临时)、公司第五届董事会第二十八次会议(临时)审议通过，提请公司股东大会审议。议案内容详见公司刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

  根据《上市公司股东大会规则》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的要求，以上议案为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者即对单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露。

  三、参与现场会议登记事项

  1、会议登记时间：2021年7月16日上午9：00-11：00时，下午14：00-16：00时。

  2、会议登记地点：深圳诺普信农化股份有限公司证券投资部。

  3、法人股东持营业执照复印件、股东帐户卡、持股清单、法人代表证明书或法人授权委托书，出席人身份证登记。

  4、个人股东持本人身份证、股东帐户卡、持股清单等持股凭证登记。

  5、委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、持股清单等持股凭证登记。（授权委托书见附件）。

  6、异地股东凭以上有关证件的信函、传真件进行登记，须在7月16日前（含当天）送达或传真至公司（请注明“股东大会”字样），不接受电话登记。

  7、本次会议会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。

  四、联系方式

  公司地址：深圳市宝安区西乡水库路113号

  邮编：518102

  联系人：莫谋钧、何彤彤

  电话：0755-29977586

  传真：0755-27697715

  五、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上公司向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。参加网络投票的具体流程见“附件一”

  六、备查文件

  第五届董事会第二十七次会议（临时）决议；

  第五届董事会第二十八次会议（临时）决议。

  深圳诺普信农化股份有限公司董事会

  二○二一年七月十日

  附件一：

  股东参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1．投票代码：362215

  2．投票简称：“诺普投票”

  3．议案设置及意见表决

  （1）议案设置

  ■

  （2）填报表决意见

  本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

  （3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见

  在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1.投票时间：2021年7月20日的交易时间，即上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00。

  2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1. 互联网投票系统开始投票的时间为2021年7月20日上午9:15至下午15:00。

  2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件二

  授 权 委 托 书

  兹授权委托 先生/女士代表本公司/本人出席于2021年7月20日召开的深圳诺普信农化股份有限公司2021年第二次临时股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

  ■

  委托人（签名或盖章）： 受托人（签名）：

  委托人身份证号码： 受托人身份证号：

  委托人股东帐号：

  委托人持股数： 股

  委托日期：

  有限期限：自签署日至本次股东大会结束

  注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。法人股东委托需加盖公章，法定代表人需签字。