本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、公司拟通过在产权交易所公开挂牌的方式出售公司控制下企业重庆中美恒置业有限公司（以下简称“中美恒置业”）100%股权、达州绵石房地产开发有限公司（以下简称“达州绵石”）100%股权。根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次交易事项构成重大资产重组。

  2、本次交易拟通过在产权交易所公开挂牌方式出售资产，公开挂牌的成交情况具有不确定性。

  3、公司的重大资产重组事项尚处于筹划阶段，尚未签署正式重组协议，待相关交易方案最终确定后提交公司董事会及股东大会审议表决，所筹划的交易事项能否按预期顺利开展，以及交易事项能否通过董事会、股东大会审议存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

  一、交易概述

  公司拟通过在产权交易所公开挂牌的方式，出售公司控制下企业重庆中美恒置业有限公司（以下简称“中美恒置业”）100%股权、达州绵石房地产开发有限公司（以下简称“达州绵石”）100%股权，最终交易对价以公开挂牌结果为准。根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次交易构成重大资产重组。

  二、交易对方的基本情况

  本次交易拟通过在产权交易所挂牌方式，故本次重大资产出售的交易对方尚不确定，最终交易对方的确认以公开挂牌结果为准。本次交易尚不能确定是否构成关联交易，公司将根据挂牌结果依法履行相关审批程序，涉及关联方需回避表决。

  三、标的公司的基本情况

  （一）重庆中美恒置业有限公司基本情况

  1、名称：重庆中美恒置业有限公司。

  2、注册资本：人民币2,000万元。

  3、住所：重庆市北部新区汇流路1号A栋23-2。

  4、法定代表人：兰廷波。

  5、企业类型：有限责任公司。

  6、成立日期：2016年3月7日。

  7、经营范围：许可项目：房地产开发（贰级）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：从事建筑相关业务（凭资质证执业）；物业管理（凭资质执业）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

  8、主要股东

  本公司全资子公司西藏智轩创业投资管理有限公司持有中美恒置业100%股权。

  9、中美恒置业经营情况

  截止2020年12月31日，中美恒置业总资产为123,865.02万元，净资产19,036.66万元，总负债104,828.36万元；2020年1-12月，中美恒置业实现营业收入2,358.56万元，净利润-3,214.20万元。

  （二）达州绵石房地产开发有限公司基本情况

  1、名称：达州绵石房地产开发有限公司。

  2、注册资本：人民币5,000万元。

  3、住所：达州市达川区三里坪街道兴盛东街555号中迪国际B栋22楼8-10号。

  4、法定代表人：邹立伟。

  5、企业类型：有限责任公司。

  6、成立日期：2018年1月4日。

  7、经营范围：房地产开发经营，物业管理，企业管理，酒店管理；批发、零售：建筑材料，装饰材料（不含危化品），日用百货，文化用品，办公用品，五金、交电产品，酒店用品，机械设备，水泥。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  8、主要股东

  达州绵石为本公司控制下企业。

  9、达州绵石经营情况

  截止2020年12月31日，达州绵石总资产为102,728.83万元，净资产39,476.56万元，总负债63,252.27万元；2020年1-12月，达州绵石实现营业收入5,238.78万元，净利润-11,334.17万元。

  四、本次交易的定价政策及定价依据

  本次交易以2021年4月30日作为评估基准日，交易标的的公开挂牌价格将以具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告中的评估值为基础，最终交易价格以公开挂牌结果为准。

  五、本次交易对上市公司的影响

  本次交易为重大资产出售，不涉及股份发行，不直接影响公司的股权结构。

  公司房地产投资业务一直处于持续失血状态，通过本次交易，公司能够将后续开发具有难度的项目进行剥离，符合公司发展战略规划，有利于公司改善资产质量，有助于为公司开拓新的投资业务铺平道路，有利于公司消除退市风险警示，实现可持续发展。

  六、聘请中介机构的情况

  公司将根据《上市公司重大资产重组管理办法》及其他相关规定，聘请信达证券股份有限公司为独立财务顾问、中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为交易标的审计机构、北京中天华资产评估有限责任公司为评估机构及泰和泰律师事务所为法律顾问推动本次重大资产重组的各项工作。公司将根据后续进展情况及时履行相应程序，并进行信息披露。

  七、风险提示

  1、本次交易拟通过在产权交易所公开挂牌方式出售资产，公开挂牌的成交情况具有不确定性。

  2、本次重大资产重组尚未签署正式重组协议，待相关交易方案最终确定后提交公司董事会及股东大会审议表决，所筹划的交易事项能否按预期顺利开展，以及交易事项能否通过董事会、股东大会审议存在不确定性。

  3、股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受国家经济政策调整、股票市场投机行为以及投资者的心理预期波动等多种因素的影响，且本次交易尚未签署正式协议及后续仍有大量工作需要开展，公司筹划的本次重大资产重组事项依据相关规定未实施停牌，因以上多种不确定因素的存在，在此期间公司股票价格可能出现波动给投资者带来投资风险，投资者对此应有充分的认识。

  4、本次交易存在可能取消的风险，包括但不限于：因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次重组的风险。本次交易尚未达成正式协议，存在具体交易条款上各方无法达成一致意见，造成无法签署正式协议而导致重组失败的风险，以及其他不确定性风险而导致公司终止本次筹划事项的风险。

  5、本次交易根据相关规定公司股票不停牌，公司将根据相关事项的进展情况，分阶段及时履行信息披露义务。提请广大投资者注意投资风险。

  公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的内容为准。

  特此公告。

  北京中迪投资股份有限公司

  董 事 会

  2021年7月12日