证券代码：002205 证券简称：国统股份 编号：2021－024
新疆国统管道股份有限公司
第六届董事会第二十四次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新疆国统管道股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十四次临时会议通知于2021年7月8日以电子邮件方式送达，本次会议以通讯表决方式召开，会议议案及相关材料与会议通知同时送达全体董事。
本次会议于2021年7月12日召开，应参加董事9人，实际参加9人。本次会议的召开程序、参加人数符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议以通讯表决方式通过了以下决议：
1. 9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《新疆国统管道股份有限公司关于自查自纠发现问题及整改措施的议案》；
有关自查自纠发现问题及整改措施的具体内容请详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn（公告编号：2021-025）。
2. 5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于下属子公司申请开展融资租赁业务暨关联交易并提供连带保证责任的议案》，其中关联董事李鸿杰、孙文生、姜少波、杭宇回避表决。
公司董事会同意控股子公司安徽卓良新材料有限公司（以下简称“安徽卓良”）与中铁融资租赁有限公司（以下简称“中铁租赁”）开展售后回租业务，即以安徽卓良项下资产（盘扣脚手架）为租赁物、以售后回租的方式与中铁租赁开展融资租赁业务，融资总金额不超过2,000万元，租赁期限为36个月，同时安徽卓良所有股东为该笔融资事项提供连带保证责任。
独立董事对公司上述关联交易事项发表了事前认可意见，同意提交公司董事会审议，并发表相关独立意见。有关具体事项请详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn（公告编号：2021-026）。
特此公告
新疆国统管道股份有限公司董事会
2021年7月13日
证券代码：002205 证券简称：国统股份 编号：2021－025
新疆国统管道股份有限公司
关于自查自纠发现问题及整改措施的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新疆国统管道股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”） 于2021年7月12日公司第六届董事会第二十四次临时会议审议通过了《新疆国统管道股份有限公司关于自查自纠发现问题及整改措施的公告》。新一届董事会、监事会及经营班子换届上任以来，得到了中国铁物在资金、经营、人才方面的持续大力支持，在中国铁物构建的“巡视巡察、内部经济责任审计、内部专项治理检查与外审”相结合的监督保障体系下，公司规范运营，各项工作有序推进，经营保持稳定并持续向好。公司主动开展自查自纠，现将发现的问题及整改情况披露如下：
一、临高县供水工程PPP项目（以下简称“海南临高项目”）
（一）项目概述：
1. 建设内容：原水取水工程；原水输水工程（包含临城水厂支线）；滨海净水厂；清水配水工程及其相关的配套工程。
2. 投资静态估算总额：1,197,520,000元（大写：壹拾壹亿玖仟柒佰伍拾贰万元整），最终金额以工程竣工审计为准。
3. 本项目的特许经营期限：30年（其中建设期2年，运营期28年）。
4. 本项目于2018年9月26日中标，公司于2018年9月28日在巨潮资讯网上发布了公告（公告编号：2018-049），2018年10月25日，成立项目公司海南国源水务有限公司（以下简称“项目公司”）。后续公司安排草签了PPP协议及施工协议，并于2019年7月9日签订了《临高县供水工程PPP项目协议（正式版）》。2019年5月27日公司与第三方安徽松柏林实业投资有限公司（以下简称“安徽松柏林”）签订了股权代持协议，拟通过安徽松柏林出资采取股权代持方式退出项目。
（二）项目公司基本情况
公司名称：海南国源水务有限公司
统一社会信用代码：91469028MA5T6QG08X
公司类型：其他有限责任公司
住 所：临高县临城镇二环路南侧150号一至五层（豪鑫家居城对面）
法定代表人：汪元旦
注册资本：人民币23008.3700万元
成立日期：2018年10月25日
经营范围：供水工程投资、建设、运营管理及维护。
股权结构：公司认缴出资额22548.2026万元，认缴出资比例98%；广东省水利水电建设有限公司认缴出资额230.0837万元，认缴出资比例1%；福建世锦水务股份有限公司认缴出资额230.0837万元，认缴出资比例1%；认缴出资方式均为货币。
（三）存在问题
公司在海南临高项目签订合同、成立项目公司及签订股权代持协议时未能履行相应内部审议程序和对外信息披露义务。
（四）整改措施
1. 新一届领导班子上任发现问题后，为全面有效地维护公司及全体股东的合法权益，最大程度降低公司风险，公司聘请了法律服务机构及会计中介机构对此项目进行尽调和财务路径论证，出具法律尽调报告、法律意见书及财务咨询报告，努力寻求化解风险方案，力争使之对公司的影响降至最低。同时公司已就上述事项与相关各方展开沟通与协商，公司与安徽松柏林实业投资有限公司、汪元旦、广东金晟水利工程有限公司达成一致，签订《临高县供水工程PPP项目合作协议》。采取对方出资，委托对方运营管理项目公司，公司收取固定收益并监督管理的合作模式，同时原签订的股权代持协议作废无效。《合作协议》是对《股权代持协议》的完善改进及不利条款的弥补，改变了《股权代持协议》中公司与安徽松柏林在本项目中的法律关系，确保公司享有固定收益，增加了安徽松柏林应履行的义务，增加了保证担保措施，实现了公司对项目的监管。协议主要内容如下：
（1）协议各方
①甲方（委托方）：新疆国统管道股份有限公司
②乙方（受托方）：安徽松柏林实业投资有限公司
统一社会信用代码：91340100MA2T3A2E82
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
住所：安徽省合肥市庐阳区淮河路266号香港广场1幢808B
注册资本：人民币30,000万元
法定代表人：张春梅
成立日期：2018年09月19日
经营范围：实业投资；矿产资源投资；水利资源开发；市政基础设施项目投资；建筑工程机械与设备租赁；机械配件、五金产品、电气设备、建材、装饰材料、钢材、供水、污水管道批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司与该交易方不存在任何关联关系。
③丙方（保证人）：汪元旦
④丁方（保证人）：广东金晟水利工程有限公司
统一社会信用代码：91440101054538404N
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
住所：广州市天河区天寿路31号2606房
注册资本：人民币5,000万元
法定代表人：汪元旦
成立日期：2012年10月18日
经营范围：市政公用工程施工；城市轨道交通设施工程服务；城市及道路照明工程施工；水利和内河港口工程建筑；建筑工程机械与设备租赁；机械配件批发；五金产品批发；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；电气设备批发；建材、装饰材料批发；房屋建筑工程施工；消防设施工程专业承包；起重设备安装服务；机电设备安装工程专业承包；钢材批发；地基与基础工程专业承包；劳务派遣服务。
公司与汪元旦、广东金晟水利工程有限公司不存在任何关联关系。
（2）合作主要原则：甲方委托乙方为项目公司的经营管理方，全权负责海南省临高县供水工程PPP项目的建设、运营及运营期满向政府移交等工作。乙方负责全部出资，甲方管理监督并获取固定收益。
（3）合作期限：与项目公司与临高县项目管理中心签订的《临高县供水工程PPP项目PPP协议（正式版）》中约定的特许经营期一致。
（4）合作模式主要条款：
①乙方负责为甲方垫付甲方作为项目公司股东应向项目公司支付的注册资本金。
②本项目在建设、运营中所需的资金（含融资利息）由乙方负责筹集。
③甲乙双方共同对项目公司运营情况进行监管。
④本项目在建设、融资、运营、运营期满移交过程中，非因甲方原因导致项目停工、项目清算、被政府方清退等一切导致项目无法继续进行的事由，甲方不承担任何损失，不承担归还乙方垫付注册资本金以及对任一主体的赔偿责任，如甲方因本项目承担了任何损失或不利责任，均由乙方予以承担，项目公司在建设期因本项目承担了任何损失或不利责任，均由乙方予以承担，项目公司在运营期非政府原因因本项目承担了任何损失和不利责任，均由乙方承担损失。
⑤合作期间，项目公司不能用贷款资金支付的所有费用（包括但不限于贷款利息、律师费、审计费、资产评估费、项目其他管理费用、税费等）均由乙方承担。如甲方将所持项目公司的股权依法合规转让，转让所产生的一切费用（包括但不限于评估、审计、税费、律师费等）由乙方承担。
⑥建设期内的融资需以项目公司作为融资主体，以项目公司作为融资主体所获得的融资，在建设期内，如项目公司无力偿还融资利息，则由乙方承担相应的还款责任。在运营期内，如项目公司无力偿还融资本息，则甲方不承担相应还款责任，因项目公司亏损、负债、无力偿还融资本息等因素给甲方造成的损失，由乙方承担。
甲方有义务在合法合规的前提下全面配合乙方做好项目公司建设期内的融资工作，提供融资申贷资料。但是，甲方不承担本项目融资本息的偿还义务和担保责任。如甲方主观不配合，乙方保留索赔权利。
⑦进入运营期后，未经项目公司股东会一致同意，乙方不得以项目公司的名义对外借款或以项目公司的名义对外提供任何担保，也不得以任何方式处置、出售、变卖项目公司资产。
⑧建设期内，乙方按照建设期施工建安工程费（以政府最终财审金额为准）的2%（不低于贰仟万元）向甲方支付建设期的收益。
⑨乙方委派的经营团队保证项目公司最终能够收益。甲方通过项目公司的收益归还乙方垫付的注册资本金。如项目公司进入运营期没有收益，则甲方不承担向乙方归还其所垫付的注册资本金的义务；如项目公司进入运营期有收益，项目公司收益的3%由甲方获取，剩余97%的收益用于归还乙方垫付的注册资本金，直至乙方足额收回垫付的注册资本金。乙方足额收回垫付的注册资本金后，甲方未转让股权前，项目公司收益的10%归属于甲方，90%归属于乙方，由项目公司直接向甲乙方双方进行支付。
⑩运营期内，项目公司股权或本项目具备整体对外转让条件时，如甲方需对外转让所持项目公司股权或本项目对外整体转让，乙方应自己或指定第三方依法合规的参与竞买，甲方因此获得的转让价款在缴纳完相关税费后，剩余部分先行清偿尚未归还乙方所垫付的注册资本金（若有），清偿完后剩余部分10%归属于甲方，90%归属于乙方。
在运营期内，项目公司的收益因政府方或银行的要求不能用于归还乙方垫付的注册资本金或进行收益分配，则双方互不承担责任。
若本项目运营期满或对外转让后出现亏损，亏损均由乙方自行承担，无论任何时候，甲方不承担归还乙方所垫付但尚未足额收回的注册资本金的义务。
（5）甲方的权利、职责、义务和保证主要条款：
①在合作期间，甲方应保证项目公司股权权属的完整性和安全性，未经乙方书面同意，不得处置项目公司股权，包括但不限于转让、赠与、放弃或在股权上设定质押等。
②若甲方将所持有项目公司股权或将本项目整体对外转让的，转让款优先清偿乙方垫付的甲方尚未归还的注册资本金。
③甲方有权对项目公司的日常经营管理进行监督。
④甲方未将持有项目公司股权或本项目整体对外转让且未归还完乙方所垫付的注册资本金前，甲方应保证在收到项目公司收益的2个工作日内将收益97%支付给乙方，逾期支付则以应付金额日万分之三向乙方支付违约金。
（6）乙方的权利、职责、义务和保证主要条款：
①乙方作为本项目合作方，甲方授权乙方享有甲方作为项目公司股东所拥有的参与公司重大决策、查账权、知情权等章程和法律赋予的权利，同时承担相应的义务。
②在合作期间，依据本协议的约定获得项目公司相应的收益。
③负责项目公司的日常经营管理工作，委派管理人员及时到位，保证本项目的投资、建设、运营工作顺利。
④负责本协议签订后项目贷款谈判工作，甲方无条件配合并提供相关支持材料，但甲方不为项目公司的贷款承担任何还款或担保责任。
⑤负责办理本协议签订后本项目履约保函及承担由此产生的费用。
⑥本协议签署前，乙方已于2019年8月30日将应垫付的第一笔注册资本金12000万元支付给了甲方，甲方已将该资金汇入项目公司账户。除政府征地因素影响外，乙方确保在2021年9月30日前及时将应垫付的第二笔注册资本金11471万元支付给甲方，若乙方逾期垫付注册资本金，每日按万分之三的标准向甲方支付违约金。
⑦乙方在此承诺并确认：在本协议签订且生效后，乙方及项目公司将全面履行联合体协议及临高县供水工程PPP协议约定的各项义务和项目贷款本息的偿还、工程款支付等义务，如因未全面履行或不当履行联合体协议、海南省临高县供水工程PPP协议约定的各项义务和项目贷款本息的偿还、工程款支付等而给甲方或项目公司造成损失的，由乙方承担全部赔偿责任。
⑧合作期间，项目公司所产生的债务都由乙方承担，与甲方无关。若甲方因此承担了责任，甲方有权向乙方追偿。
（7）保证责任
①若乙方违反本协议的约定需向甲方承担责任（包括但不限于赔偿金、违约金、经济损失以及甲方为维护自身合法权益而产生的律师费、调查费、交通费等责任），丙方、丁方自愿为乙方应承担的责任提供连带责任担保，担保期限为二年，担保期限自乙方应承担责任之日起计算。
②若乙方违反本协议的约定在本项目建设期或本项目运营期非政府方原因，乙方需向项目公司承担责任（包括但不限于赔偿金、违约金、经济损失以及甲方为维护自身合法权益而产生的律师费、调查费、交通费等责任），丙方、丁方自愿为乙方应承担的责任提供连带责任担保，担保期限为二年，担保期限自乙方应承担责任之日起计算。
③乙方持有凤阳县牛岭矿业有限公司（统一社会信用代码：91341126758537506G，以下简称“牛岭公司”）51%的股权，作为控股股东，乙方及牛岭公司承诺在本项目建设期内，未经甲方书面同意，不对外转让牛岭公司的采矿权（含以采矿权出资设立新公司），乙方承诺，未经甲方书面同意，不对外转让乙方持有牛岭公司的51%股权。乙方承诺，若将持有牛岭公司的51%股权质押给银行或其他金融机构，获取资金全部用于本项目建设及管理。牛岭公司承诺，质押其名下采矿权获取资金用于维持牛岭公司正常运营外，其余资金按乙方持股比例用于本项目建设及管理。乙方及牛岭公司承诺，在办理金融质押相关手续前书面通知甲方，确保将乙方及牛岭公司资金流向及时告知甲方（提供银行支付凭据等），同时乙方及牛岭公司随时配合甲方查询牛岭公司财务状况（保证每季度末向甲方提交书面的牛岭公司财务审计报告）及牛岭公司名下采矿权情况。若违反，牛岭公司对乙方在本协议中乙方应承担的责任承担连带责任。
（8）违约责任主要条款：
①乙方逾期向甲方支付建设期内的收益，逾期一日，每日按应付金额的万分之三支付违约金。
②甲方保证在收到项目公司的收益后2个工作日内按照本协议约定归还乙方垫付的注册资本金，逾期归还则以应支付的金额为基数，按日万分之三的标准向乙方支付违约金。
③若甲方无故提前解除本协议，则需一次性返还乙方垫付的注册资本金，并赔偿乙方因此遭受的经济损失。
④若乙方无故提前解除本协议，则甲方不予归还乙方垫付的注册资本金，并且乙方需承担项目公司的所有负债。
⑤若一方违反本协议的约定，守约方为维护自身合法权益所产生的律师费、调查费、公证费、差旅费等所有支出均由违约方承担。
⑥若一方违反本协议的约定或有其他损害守约方合法权益的行为，需承担赔偿责任，赔偿标准为守约方因此遭受的所有经济损失，同时违约方应按经济损失总额的10%支付违约金。
（9）生效条款：本协议自各方签字或盖章之日生效，各方之前签订的所有协议、文件（含甲乙两方基于本项目而签订的相关协议）自动解除，且解除后各方均无需对任何一方承担任何形式的责任。
2.对公司的影响：根据该项目合作协议及海南国源水务有限公司章程，本公司虽对海南国源水务持股98%，但仅保留一个董事会席位，且本公司派出人员参与项目公司运营的目的是为了监管安徽松柏林实业投资有限公司对海南国源水务的合法合规经营，并确保应享有收益金额的真实性和可回收性。根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司出具的《财务咨询报告》及元正盛业律师事务所出具的《法律意见书》，对于海南国源水务，本公司既无法对其日常经营管理实施控制，也并非属于联营企业，故不将其纳入合并范围。
3.公司今后将按严格按照相关法律法规及公司章程等规定，履行对外投资有关审批手续，及时履行信息披露义务。
二、子公司中材天河（北京）投资有限公司
（一）概述
中材天河（北京）投资有限公司（以下简称“天河投资”）成立于2014年7月4日，住所为北京市西城区西直门内北顺城街11号24幢3层24-9号，经营范围为项目投资、投资管理。天河投资成立时注册资本1亿元；2015年10月27日，经股东大会审议增资至3亿元。2017年8月22日，天河投资增资至10亿元。截止目前实缴出资额为2.132亿元。
（二）存在问题
天河投资注册资本从3亿元增资至10亿元，未履行相关审批手续及信息披露义务。
（三）整改措施
1.目前天河投资已纳入中国铁物“两非”剥离企业名单，按照国资委的要求，在2022年前处置完毕，公司将按照相关法律法规及公司章程履行相关审议程序注销天河投资并及时履行信息披露义务。
2.公司今后将按严格按照相关法律法规及公司章程等规定，履行对外投资有关审批手续，及时履行信息披露义务。
三、赣州市章江新区回迁房项目
（一）概述
2017年5月18日，在未履行审批手续的情况下，天河投资与赣州城投工程管理有限公司（以下简称“赣州城投”）、中太建设集团股份有限公司（以下简称“中太建设”）签订了《赣州市章江新区农民返迁房项目第四标段 K22 地块投资建设三方协议》，天河投资于2017年7月27日注册成立了江西贡江建设管理有限公司（以下简称“江西贡江”），注册资本金1.14亿元。2018年4月20日，在未履行审批手续的情况下，天河投资书面与中太建设签订了《移交协议》，中太建设退出该项目，天河投资与陕西省三河建设工程有限公司（以下简称“陕西三河”）组成新的联合体作为后续投资承建商，并签订了《赣州市章江新区农民返迁房项目四标K22地块投资建设联合体协议》，继续对该项目进行投资建设，随后联合体与赣州城投签订了《赣州市章江新区农民返迁房项目BT 模式后续投资建设合同》，继续投资建设该项目，该项目计划2018年3月开工，2019年12月底完成竣工验收。由于天河投资未能按相关约定如期缴付履约保函和诚意金，加之项目工程建设组织管理混乱，2018年8月16日，天河投资及陕西三和联合体被赣州城投清退，但尚未签订退出协议，该项目由江西中煤集团进行投资建设。
截至目前，赣州市章江新区农民迁房K22地块建设项目已接近尾声，待项目竣工验收后完成相关结算。
（二）存在问题
1.赣州市章江新区回迁房项目的承接未履行相关审批手续及信息披露义务；
2.江西贡江的成立未履行有关审批手续及信息披露义务。
（三）整改措施
1.目前江西贡江已纳入中国铁物“两非”剥离企业名单，按照国资委的要求，在2022年前处置完毕。公司正在和相关方积极沟通，尽快确认相关产值，办理竣工验收和结算，待有关事项处理完毕后，公司将按照相关法律法规及公司章程履行相关审议程序注销江西贡江并及时履行信息披露义务。
2.公司今后将按严格按照相关法律法规及公司章程等规定，履行对外投资有关审批手续，及时履行信息披露义务。
四、哈素海项目事宜和六盘水项目退出事宜
（一）概述
（1）土默特左旗哈素海旅游新村建设PPP项目（以下简称“哈素海项目”）
该项目于2017年9月30日取得中标通知书，后财政部出台的有关PPP项目的规范性文件，导致原PPP项目不能进行，政府方取消该项目。经业主方土默特左旗城发投资经营有限责任公司与公司、合作方中交隧道工程局有限公司友好协商，于2019年自愿达成解除合作协议，约定自本协议签订之日起，正式解除之前确定的项目中标之合作关系，在招投标文件中有关PPP项目合同条款约定的权利及义务均不再履行，均放弃追究对方未履行招投标文件响应条款及PPP项目合同条款的违约责任及赔偿责任，自行承担前期履行责任、义务的各项费用。
（2）六盘水高中教育城配套基础设施建设项目（以下简称“六盘水项目”）
该项目于2016年10月10日取得中标通知书，并于2016年10月22日签订有关投资协议及投资勘察设计施工总承包合同，后经业主方六盘水大河经济开发区开发建设有限公司与公司及相关合作方核工业华东建设工程集团公司、中国华西工程设计建设有限公司、贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司平等协商，自愿签订了该项目投资勘察设计施工总承包合同的解除协议，约定双方均不在享有和承担该总承包合同规定的权利义务，联合体单位自行清理因《总承包合同》而产生的债务和所有遗留问题，业主方不承担联合体与第三方之间的债务，但对涉及业主方与政府部门的相关事宜应当协调解决，针对联合体根据《总承包合同》 已开展的部分工程的工程款，由双方与新的承接方协商解决，具体工程款支付事宜由各方另行协商确定。双方均友好协商处理《总承包合同》解除及善后工作后，均不得散步有损对方形象和商业信誉的信息。
（二）存在问题
由于公司相关信息传递的不及时，以上两个项目的解除，未履行信息披露义务。
（三）整改措施
（1）哈素海项目退出时未签署PPP合同、项目公司未成立、未缴纳投标保证金，六盘水项目相关业主方已退回项目履约保证金6000万元，上述两个项目退出时未对公司经营业绩产生不利影响。
（2）公司今后将按严格按照相关法律法规及公司章程等规定，及时履行信息披露义务。
五、公司为控股子公司安徽中材立源投资有限公司银行贷款出具承诺函的事宜
（一）概述
公司控股子公司安徽中材立源投资有限公司（以下简称“安徽立源”）因建设实施桐城市同安路、盛唐路延伸段地下综合管廊（PPP）项目的需要，向中国农业发展银行桐城市支行（以下简称“桐城农发行”）申请4亿元的项目授信，该授信经过第五届董事会第三十九次临时会议、第五届董事会第四十一次临时会议、2019年第二次临时股东大会审议通过，且该授信已获得银行核准批复。本项目以项目收费权进行质押，同时中国农业发展银行桐城市支行要求公司出具《关于确保按期还本付息的函》（该承诺函不纳入银行授信系统额度）。因项目贷款迟迟未取得，项目施工延期，桐城市政府多次发函催促，经与桐城农发行沟通，第一笔项目贷款2.1亿元于2019年8月先行发放使用，后续贷款待公司履行有关审批程序出具承诺函后发放。新班子上任后发现，公司原主要领导在未履行完公司有关审批手续的前提下，于2019年5月28日为中国农业发展银行桐城市支行要求公司出具《关于确保按期还本付息的函》。
截至目前，发放贷款已使用近2亿元，项目规模缩减并处在建设期尾期。
（二）存在问题
出具《关于确保按期还本付息的函》未履行完有关审批手续及信息披露义务。
（三）整改措施
1.目前该项目正在有序开展，根据项目贷款实际情况，银行要求公司尽快签署有关担保协议，替换《关于确保按期还本付息的函》，以此作为持续发放贷款的必要条件。目前公司正在履行内部审批手续，待相关审批手续履行完毕及对外披露后，再签署有关担保协议。
2.公司今后将按严格按照相关法律法规及公司章程等规定，履行担保有关审批手续，及时履行信息披露义务。
六、整改措施
（一）公司将继续严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规的要求，不断完善公司的法人治理结构和内部控制制度，强化董事、监事、高级管理人员及内部相关人员的勤勉尽责意识，进一步提高公司的治理水平。
（二）公司将加强对公司及子公司的信息传递和日常监督管理。
（三）公司将强化相关各方有关上市公司法律法规的宣传，增强其对上市公司逻辑关系的认知，以及规范运作、科学管理的意识，不断提高信息披露质量，确保公司持续、健康、稳定发展。
七、备查文件
公司第六届董事会第二十四次临时会议决议
特此公告
新疆国统管道股份有限公司董事会
2021年7月13日
证券代码：002205 证券简称：国统股份 编号：2021－026
新疆国统管道股份有限公司
关于下属子公司申请开展融资租赁业务暨关联交易并提供连带保证责任的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易事项概述
（一）为拓宽融资渠道，优化融资结构，公司控股子公司安徽卓良新材料有限公司（以下简称“安徽卓良”）与中铁融资租赁有限公司（以下简称“中铁租赁”）开展售后回租业务，即以安徽卓良项下资产（盘扣脚手架）为租赁物、以售后回租的方式与中铁租赁开展融资租赁业务，融资总金额不超过2,000万元，租赁期限为36个月，同时安徽卓良所有股东为该笔融资事项提供连带保证责任。
（二）本次事项已经2021年7月12日公司第六届董事会第二十四次临时会议审议通过，其中关联董事李鸿杰先生、姜少波先生、孙文生先生、杭宇女士回避表决。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次交易属于董事会审议范畴，无需提交公司股东大会审议批准。
（三）本次交易事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易方基本情况
（一）交易方介绍
公司名称：中铁融资租赁有限公司
统一社会信用代码：913100006072015898
类型：有限责任公司（中外合资）
住所：中国（上海）自由贸易试验区花园石桥路33号2001室
法定代表人：李岱安
注册资本：美元7000万元
成立日期：1985年8月22日
经营范围：一、融资租赁业务；二、租赁业务；三、向国内外购买租赁财产；四、租赁财产的残值处理及维修；五、租赁交易咨询和担保；六、经审批部门批准的其他业务。
（二）关联关系
中铁租赁为公司间接控股股东中国铁路物资集团有限公司旗下的控股子公司，因此，本次交易构成关联交易，为同一实际控制人项下公司间发生的交易行为。
（三）是否失信被执行人
经自查，未发现中铁租赁被列入失信被执行人名单
三、交易标的基本情况
（一）交易标的物：安徽卓良项下资产（盘扣脚手架）
（二）权属及状态：交易标的归公司下属子公司安徽卓良所有。该交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，亦不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
四、交易的主要内容
（一）关联交易事项主要内容
1. 承租人：安徽卓良新材料有限公司
2. 出租人：中铁融资租赁有限公司
3. 租赁物：安徽卓良项下资产（盘扣脚手架）
4. 租赁方式：售后回租
5. 融资金额：最高不超过2,000万元人民币
6. 租赁期限：36个月
（二）担保事项的主要内容
1．保证事项：公司为安徽卓良与中铁租赁开展融资租赁业务提供连带保证责任。
2．保证期限：为主合同项下最后一笔租金履行期限届满之日起满三年。
3．保证方式：公司提供连带保证责任。
4．保证金额：对融资总金额不超过2,000万元提供连带保证责任。
本次融资租赁事项尚未签订主合同及保证合同，具体融资金额、租赁期限、租金费率、支付方式等细则，及保证合同的相关内容以实际开展业务时签订的正式合同为准。
五、被保证方基本情况
安徽卓良为公司的控股子公司，公司持有其51%的股权。安徽卓良成立于2014年，注册资本为10,204.08万元，住所为安徽省桐城市经济开发区和平东路10#，法定代表人都昌杰，主要从事脚手架及模板的设计、生产、销售、租赁及劳务搭设。
截止2020年12月31日（已经审计），安徽卓良总资产为21,989.03万元，净资产为17,708.69万元，报告期内实现营业收入 3,726.22万元，营业利润 1,216.02万元，实现净利润1,146.84万元，资产负债率19.47%。
截止2021年3月31日（未经审计），安徽卓良总资产为 20,933.23万元，净资产为17,767.81万元，报告期内实现营业收入858.89万元，营业利润 44.33万元，实现净利润 59.12万元，资产负债率15.12%。
六、本次关联交易对公司的影响
本次开展售后回租融资租赁业务，有利于拓宽融资渠道，优化公司融资结构，满足子公司生产经营中的资金需求。本次拟进行的售后回租融资租赁业务，交易价格按照市场公平原则定价，不会影响子公司对租赁标的物的正常使用，不会对公司的生产经营产生重大影响，不存在违反相关法律法规的情况，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况，也不会对公司的独立性构成重大不利影响。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
自今年年初至披露日，公司未与中铁租赁发生其他关联交易。
八、累计对外担保数量及逾期担保数量
截至本次公告日，公司实际担保总额为351,645,576.57 元，占公司最近一期经审计净资产（母公司报表口径）的44.86 %，均为公司为合并范围内子公司的担保。若本次担保实际发生，公司实际担保总额为371,645,576.57 元，占公司最近一期经审计净资产（母公司报表口径）的47.41 %。除此之外，公司及子公司不存在其它担保事项，也不存在逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失之情形。
九、其他事宜
公司董事会授权公司管理层与中铁租赁签署本次融资租赁事宜项下所有有关合同、协议等各项文件。
十、独立董事事前认可意见和独立董事意见
（一）事前认可意见
公司独立董事谷秀娟女士、马洁先生、董一鸣先生发表事前认可意见，认为：本次开展售后回租融资租赁业务，有利于拓宽融资渠道，优化公司融资结构，盘活固定资产，满足子公司生产经营中的资金需求。经认真审阅公司提交的有关本次关联交易的资料，我们认为公司本次关联交易没有违反《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定和《公司章程》等相关制度，有利于提升公司的经营实力和盈利能力，交易价格客观、合理，交易方式公开透明，不存在损害公司、股东尤其是中小股东利益的情形。
我们同意将该项事宜提交公司董事会审议，并履行相关的信息披露义务，关联董事需回避表决。
（二）独立意见
公司独立董事谷秀娟女士、马洁先生、董一鸣先生发表了独董意见，认为我们认为，本次开展售后回租融资租赁业务，有利于拓宽融资渠道，优化公司融资结构，盘活固定资产，满足公司生产经营中的资金需求。本次关联交易遵循了公平、公开的原则，交易定价客观、合理，符合公司的根本利益，不存在损害公司、股东尤其是中小股东利益的情形。公司董事会审议此次关联交易事项时，关联董事李鸿杰先生、姜少波先生、孙文生先生、杭宇女士回避表决，程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，综上，我们同意本次下属子公司开展融资租赁业务暨关联交易并提供连带保证责任事项。
十一、备查文件
（一）公司第六届董事会第二十四次临时会议决议；
（二）公司独立董事相关事项的事前认可意见；
（三）公司独立董事相关事项的独立意见。
特此公告
新疆国统管道股份有限公司董事会
2021年7月13日
证券代码：002205 证券简称：国统股份 编号：2021－027
新疆国统管道股份有限公司
关于2020年年报问询函的回复
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新疆国统管道股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年6月18日收到深圳证券交易所下发的《关于对新疆国统管道股份有限公司2020年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2021〕第 457），接到问询函后，公司及时组织相关人员对问询函提出的有关问题进行了认真的核查及落实，现将有关情况回复公告如下：
一、报告期内，你公司于2020年12月22日以2,795万元的价格向中铁物总投资有限公司出售对广东水电二局股份有限公司享有的债权，其中债权本金2,537.41万元、利息257.43万元。上述债权转移为你公司贡献收益2,795万元（冲回信用减值损失2,537.41万元，同时确认营业外收入257.59万元），占利润总额的比例为93.24%。
有关公告显示，该笔债权产生于2011年至2013年间，相关货款一直未能得到支付，2020年4月，你公司向湛江市中级人民法院提起诉讼，截至有关公告披露日，此案件仍在审理中。债权转移交易的交易对方中铁物总投资有限公司为你公司关联方，中铁物总投资有限公司截至2020年9月30日净资产为-27,128.13万元。
请你公司结合该笔债权的账龄、坏账计提情况、对债务人诉讼进展情况等，说明债权转移定价的合理性，并结合交易对方的主营业务、财务状况、与你公司的关联关系等，说明该笔债权转移交易是否具有商业实质，本期确认相关债权转移收益是否合理。请独立董事、年审会计师核查并发表明确意见。
【回复】
2013年3月，国统股份完成与广东水电二局股份有限公司（以下简称水电二局）签订的《PCCP管材采购供应合同》全部供货，截至2013年12月31日，水电二局欠国统股份2,537.41万元，经过多次沟通，相关货款一直未能得到支付。截至2019年12月此笔款项账龄已达5年以上，公司对其按账龄全额提取减值准备。2020年4月，国统股份向湛江市中级人民法院提起诉讼，要求水电二局向国统股份支付本案涉及债权本金2,537.41万元及利息；2020年6月3日，湛江市中级人民法院出具（2020）粤08民初66号裁定书，法院裁定公司查封、冻结水电二局银行存款共计3,982.30万元；2020年10月，北京君泽君（广州）律师事务所就此事项出具了法律意见书；2020年11月18日，北京国融兴华资产评估有限责任公司就此事项出具了资产评估报告（国融兴华评报字[2020]第050071号），评估价值2,794.84万元，其中债权账面价值2,537.41万元，评估增值257.43万元（截止评估基准日2020年10月31日）；2020年11月19日，经公司第六届董事会第十五次临时会议审议通过了《关于公开挂牌转让债权的公告》（公告编号：2020-056），公司将以不低于评估价值 2,794.84万元的价格，通过重庆联合产权交易所公开挂牌转让上述债权。2020年12月21日，公司收到重庆联合产权交易所《交易结果通知书》，最终确定中铁物总投资有限公司为该项目的受让方。2020年12月22日，经公司第六届董事会第十七次临时会议审议通过了《关于公开挂牌转让债权进展暨关联交易的公告》（公告编号：2020-060），公司与中铁物总投资有限公司（以下简称：“物总投资”）签订《债权转让协议书》，协议约定物总投资以2,795.00万元的价格受让国统股份对水电二局债权；2020年12月25日，物总投资通过重庆产权交易所向国统股份支付2,795.00万元；2021年1月27日，湛江市中级人民法院（2020）粤08民初66号判决书，判令广东水电二局于判决书生效后十五日内向国统股份支付PCCP管材货款2,573.41万元及利息。
鉴于以上情况，公司于2020年12月22日终止确认对水电二局债权2,537.41万元，冲回信用减值损失2,537.41万元，同时确认营业外收入257.59万元。该笔债权转移交易定价通过以具有从事证券期货从业资格的评估机构出具的资产评估结果为定价依据，交易价格公允、合理，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形。本次债权转让依据法律意见书及评估报告，通过重庆联合产权交易所公开挂牌，相关交易程序合规合法合理有效；物总投资与公司为同一控制人下的子公司，其主营业务为项目投资、管理，相关信息咨询，出租办公用房、出租商业用房，机械设备、汽车租赁，受让本公司债权与经营范围相符；本次交易的资金来源为自有资金，截至2020年12月31日经审计的财务数据（合并），物总投资资产总额为1,120,091.60万元，其中货币资金为7,194.85万元，资金中心存款309,558.00万元；负债总额为1,503,716.63万元，所有者权益为-383,625.03万元。报告期内实现营业总收入为203,940.18万元，利润总额为308,440.31万元。本次关联交易审议表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。资产负债表日后湛江市中级人民法院已判决国统股份胜诉，前期法院查封冻结的款项能够覆盖涉案本金和利息，因此物总投资受让债权能够取得相关收益，交易具有商业实质。综上，本期确认相关债权转移收益合理。
【独立董事意见】
本次交易的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，相关转让价格经具有从事证券、期货业务资格的评估公司评估，价格公平合理，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。中铁物总投资有限公司为该项目的受让方，其与公司为同一控制人下的子公司，公司相关关联交易审议程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。目前湛江市中级人民法院已判决国统股份胜诉，前期法院查封冻结的款项能够覆盖涉案本金和利息，受让债权能够取得相关收益，交易具有商业实质。综上，我们认为本期确认相关债权转移收益合理。
【会计师意见】
针对上述问题，我们执行了包括但不限于以下审计程序：
1．获取相关销售合同、诉讼资料、法院判决书及查封冻结等资料，判断该债权真实性及可回收性；
2．获取评估报告、产权交易平台交易信息，判断该债权转让公允性、合法性；
3．通过查询广东水电二局工商信息、涉诉情况、风险事项、失信记录等，判断是否存在经营异常；
4．查询物总投资经营范围、投资规模、财务状况等信息，分析交易是否具有商业实质。
通过执行以上审计程序，我们认为公司上述回复与我们在年报审计时获取的信息没有重大不一致，就国统股份2020年度财务报表的整体公允反映而言，国统股份该笔债权转移会计处理在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定。
二、年报显示，你公司营业收入、净利润、经营活动产生的现金流量净额等各项财务指标均在第四季度大幅上升，如2020年前三季度你公司营业收入、归属于上市公司股东的净利润、经营活动产生的现金流量净额合计分别为39,401.52万元、-2,989.43万元、-7,722.78万元，而第四季度三个财务指标分别为47,749.85万元、4,633.43万元、26,642.50万元。
请你公司结合公司业务模式、同行业情况、各季度重大项目合同的进展、收入成本结转情况、各季度经营活动现金流量流入和流出情况等，说明你公司前三季度净利润、经营活动产生的现金流量净额均为负值，而第四季度营业收入大幅增加，以及净利润、经营活动产生的现金流量净额均大幅增加并转为正值的原因及合理性。请年审会计师核查并发表明确意见。
【回复】
国统股份报告期内相关指标如下：
（单位：人民币万元）
■
报告期内，同行业上市公司指标如下：
韩建河山 （单位：人民币万元）
■
青龙管业 （单位：人民币万元）
■
龙泉股份 （单位：人民币万元）
■
可比上市公司平均情况： （单位：人民币万元）
■
同行业上市公司对比可以看出各项指标在第四季度占比都是较高。其中，韩建河山营业收入和归属于上市公司股东的净利润第四季度占比分别达到62.13%和286.89%，青龙管业经营活动产生的现金流量净额第四季度占比达到218.78%。从上市公司平均水平来看，我公司第四季度营业收入和归属于上市公司股东的净利润金额均在平均值范围之内，经营活动产生的现金流量净额金额虽然高于平均值，也是公司几个重大合同第四季度供货产生的正常进度款回款所致。
国统股份重要合同分季度收入确认情况
单位：人民币万元
■
通过上述表格可以看出，国统股份主营业务分别为PCCP管材等混凝土产品生产的传统业务和PPP项目建设运营业务以及脚手架生产租赁等其他业务构成，PCCP业务大部分订单主要集中在东北及西北地区，第一季度东北及西北地区受季节的影响无法生产，2020年2-3季度生产销售受新冠疫情影响，重大项目合同的进展缓慢，2020年03月新签合同引江济淮工程（河南段）管材招标管材3标项目第四季度才供应PCCP管材实现销售，合肥市磨墩水库至七水厂供水工程PCCP管采购合同（第二标段）项目第四季度也才大批量供应PCCP管材，同时PPP项目建设运营业务由于受疫情影响项目施工从第三季度开始，第四季度受工期影响施工进度加快，相关工程结算、回款集中在第四季度完成，脚手架生产租赁等其他业务前三个季度也受到新冠疫情影响较大，以上因素造成我公司前三季度净利润、经营活动产生的现金流量净额均为负值，而第四季度营业收入大幅增加，以及净利润、经营活动产生的现金流量净额均大幅增加并转为正值。
【会计师意见】
针对上述问题，我们执行了包括但不限于以下审计程序：
1．获取了公司各季报，对季报的收入、净利润、经营活动产生的净现金流量进行了对比及复核；
2．核对销售合同、与销售收入确认有关的到货验收单、结算单、发票等支持性文件；
3．PPP项目检查预计总收入和预计总成本所依据的工程项目合同和成本所依据的工程项目合同和成本预算资料，复核各项目的履约进度；
4．检查各季度成本结转是否合理；
5．获取银行流水，核实各季度大额现金流入流出。
通过执行以上审计程序，我们认为公司上述回复与我们在审计公司2020年度财务报表过程中获取的相关信息在所有重大方面一致，国统股份前三季度净利润、经营活动产生的现金流量净额均为负值，而第四季度营业收入大幅增加，以及净利润、经营活动产生的现金流量净额均大幅增加并转为正值符合公司实际情况，具有合理性。
三、年报显示，报告期末你公司长期应收款余额201,364.38万元，占总资产的比重为52.93%，主要为PPP项目确认的金融资产，你公司未对长期应收款计提坏账准备；报告期末无形资产账面价值20,601.804万元，较期初增长68.84%，主要原因为PPP项目达到可使用状态转入无形资产。请你公司：
（一）分项目列示报告期内PPP项目的具体情况，包括但不限于项目名称、项目实施地、总投资金额、已投资金额、剩余投资金额、项目进展、确认金融资产和无形资产的情况，并说明你公司对PPP项目采取的会计处理方式，是否符合《企业会计准则第 14 号一一收入（2017 年修订）》及《企业会计准则解释第14号》的有关规定。
（二）结合PPP项目业主方情况、长期应收款账龄、应收款项回款情况等，说明你公司未对长期应收款计提坏账准备的合理性。
请年审会计师核查并发表明确意见。
【回复】
（一）截至2020年12月31日，国统股份目前执行的PPP项目情况如下： （单位：人民币万元）
■
1．新疆鄯善石材工业园区道路建设PPP项目
新疆鄯善石材工业园区道路建设PPP项目自2016年底开工建设，包括鄯善石材工业园内恒昌北路等12条道路建设及绿化工程和铸园路等7条道路的绿化工程建设。采用“BOT”的运作方式，项目合作期13年（建设期为3年，运营期为10年）。运营回报方式为收取项目运营维护费，收费金额可确定。总投资额为52,604.81万元。本项目的运营维护内容包括上述工程范围内的城市道路、照明、环境卫生、绿化及项目附属设施等管理维护服务。2021年完成竣工决算审计，进入运营期。如上表，已投资金额50,406.03万元，剩余投资金额2,198.78万元，确认长期应收款金额为61,351.01万元。
2．福建龙海道路建设及城区防洪、污水截流改造PPP项目
龙海市锦江大道（三期）A段新建道路、平宁路道路改造和城区防洪及污水截流综合改造工程PPP项目（以下简称“本项目”）采用“BOT”的运作方式，项目合作期限合为12年（建设期为2年，运营期为10年），本项目于2016年9月29日中标，2017年6月开始施工，运营维护费为350万元/年（10年），收费金额可确定。子项目城区防洪及污水截流综合改造工程是龙海市中心主干道，沿九龙江扩建10米。子项目锦江大道（三期）A段新建道路工程是福建省重点项目，依江而立，建于九龙江出海口冲积平原，几乎是在“水上”修建一条景观大道，大面积桩基、砂石回填等基础处理，本工程的顺利完工对于龙海城市实现沿江开发，加快与厦门的对接，推进“依港兴市”，早日实现现代化港口工贸城市具有重要意义。子项目平宁路道路改造工程位于老城区，属于旧路改造，预计2021年工程竣工验收，进入运营期，2021年下半年进行运营期付费。本项目总投资为56,735.19万元，已投资金额47,016.50万元，剩余投资金额9,718.69万元，确认长期应收款金额为94,986.00万元。
3．桐城市同安路、盛唐路延伸段地下综合管廊
桐城市同安路、盛唐路延伸段地下综合管廊PPP项目（以下简称“本项目”），包括同安路地下综合管廊工程及道路改造和盛唐路延伸段新建道路及地下综合管廊工程两部分。采用“BOT”的运作方式，项目合作期限管廊合作期22年（建设期为2年，运营期为20年），道路合作期12年（建设期为2年，运营期为10年）。运营回报方式为收取项目运营维护费，收费金额可确定。本项目于2017年1月25日中标，2017年9月开始施工，项目总投资42,000.00万元。包括以下子项目：（1）同安路地下综合管廊工程及道路改造及同安路沿线跨越龙眠河处桥梁，为“一城三片”的城市格局的建立与稳定发展奠定基础，改善城市道路与外围公路的衔接，与对外公路交通形成有效运作的整体；（2）盛唐路延伸段新建道路及地下综合管廊工程。预计2021年工程竣工验收，进入运营期，2021年下半年进行运营期付费。本项目已投资金额37,964.00万元，剩余投资金额4,036.00万元，确认长期应收款金额为45,028.00万元。
4．河北唐山环境综合治理PPP项目
河北唐山芦台经济开发区环境综合治理PPP项目分为中心城区和海北镇两个污水处理厂建设、运营、维护项目，项目总投资9,640.62万元，合作期为30年，（建设期2年，运营期28年）。运营回报方式为收取污水处理费，收费金额不可确定。中心城区项目于2017年7月5日中标，随后进行开工建设，合同约定完工工期截止日为2017年12月31日，项目于2018年3月12日进行单机试车和闭水试验，污水处理设计能力7000吨/天，投资金额为6,580.62万元。截至目前，项目已基本具备带水运行调试条件，处于试运行。海北镇项目于2017年9月8日中标，随后进行开工建设，合同约定完工工期截止日为2017年2月28日，项目于2018年6月20日进行单机试车和闭水试验，污水处理设计能力3000吨/天，投资金额为3,060.00万元。截至目前，项目已基本具备带水运行调试条件，处于试运行期间。已投资金额9,240.00万元，剩余投资金额400.62万元，已转入无形资产核算8,834.45万元。
5．黑龙江穆棱市奋斗水库配套供水工程PPP项目
黑龙江省穆棱市奋斗水库及供水工程PPP项目于2017年6月19日中标，于2019年3月19日签订了PPP补充协议（对穆棱市奋斗水库供水工程建设规模由6万吨／日调整为4万吨／日，配水管网按单线4万吨／日敷设。同时根据政府要求，调整投资范围，将建设征地移民补偿投资、水土保持投资、环境保护投资、预备费、建设期利息、铺底流动资金等费用全部计入总投资），项目投资总额为53,929.00万元, 运营回报方式为使用者付费+缺口性补助，收费金额不可确定。合作期为30年（其中建设期2年，运营期28年）。项目公司于2019年5月协助政府完成征地确权测量工作，完成永久征地补偿合同的签订、补偿、组卷、上报工作， 2020年10月完成供水沿线的全部林地确权测量工作，于2020年11月16日收到黑龙江国土局的批复。截至目前，建设用地规划许可证、建设工程规划许可证已办理完毕。项目工程施工于2019年7月28日启动，截至2020年12月末，已经完成净水厂厂区土方平衡，挡土墙，挡土墙围栏，综合楼基础、柱基础混凝土浇筑及基础回填，排泥水处理车间柱基础混凝土浇筑及基础回填，完成施工成本约3,000.00万元，已投资金额5,172.00万元，剩余投资金额48,757.00万元，该项目需要竣工结算完成后一次性转入无形资产核算，目前工程处在建设期，尚未达到转入无形资产核算。
国统股份PPP项目收入，主要属于在某一时段内履行的履约义务，在合同期内按照投入法确定的履约进度确认收入。社会资本方根据PPP项目合同约定，在项目运营期间，有权向获取公共产品和服务的对象收取费用，但收费金额不确定的，该权利不构成一项无条件收取现金的权利，应当在PPP项目资产达到预定可使用状态时，将相关PPP项目资产的对价金额或确认的建造收入金额确认为无形资产，并按照《企业会计准则第6号一一无形资产》的规定进行会计处理。河北唐山环境综合治理PPP项目、黑龙江穆棱市奋斗水库配套供水工程PPP项目符合此种情况方式确认无形资产。
社会资本方根据PPP项目合同约定，在项目运营期间，满足有权收取可确定金额的现金（或其他金融资产）条件的，应当在社会资本方拥有收取该对价的权利（该权利仅取决于时间流逝的因素）时确认为应收款项，并按照《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的规定进行会计处理。社会资本方应当在PPP项目资产达到预定可使用状态时，将相关PPP项目资产的对价金额或确认的建造收入金额，超过有权收取可确定金额的现金（或其他金融资产）的差额，确认为无形资产。新疆鄯善石材工业园区道路建设PPP项目、福建龙海道路建设及城区防洪、污水截流改造PPP项目、桐城市同安路、盛唐路延伸段地下综合管廊PPP项目符合此种情况方式确认金融资产。
综上，国统股份对PPP项目采取的会计处理方式符合《企业会计准则解释第2号》及《企业会计准则第14号一一收入（2017年修订）》，根据规定，《企业会计准则解释第14号》于2021年01月01日开始执行，不适用2020年年报。
【会计师意见】
针对PPP项目采取的会计处理方式，我们执行了包括但不限于以下审计程序：
1. 检查PPP项目合作协议，评价管理层对在某一时点还是在某一时段内履约判断的正确性；评价公司PPP项目确认金融资产和无形资产的正确性；
2. 检查预计总收入和预计总成本所依据的工程项目合同和成本所依据的工程项目合同和成本预算资料，评价管理层所做履约进度的估计是否合理、依据是否充分；
3. 获取项目结算进度资料，重新计算其履约进度，以验证其准确性；
4. 选取重大项目，对工程现场进度进行查看，并与工程部门讨论确认工程形象进度；
通过执行以上审计程序，我们认为：就国统股份2020年度财务报表整体公允反映而言，国统股份对PPP项目采取的会计处理方式符合《企业会计准则解释第2号》及《企业会计准则第14号一一收入（2017年修订）》，根据规定，《企业会计准则解释第14号》于2021年01月01日开始执行，不适用2020年年报。
（二）国统股份在综合考虑应收款项的形成原因及客户信用风险、预期可收回性等因素后，将应收款项划分为风险组合、特定风险组合，其中风险组合包括单项计提组合、账龄计提组合。具体划分情况如下：
1.特定风险组合，包括中国铁路物资集团有限公司合并范围内关联方往来、备用金、尚在工程质保期内的质保金及虽然货权已转移，但尚未到结算时点的工程款，该部分应收款项尚在信用期限内，预期收回风险较低，不计提减值准备；
2.单项计提组合，包括有客观证据表明已经发生信用减值应收款项，针对该部分应收款项，国统股份对其全额计提减值准备；
3.账龄计提组合，扣除特定风险组合、单项计提组合中的应收款项，利用以账龄为基准的减值矩阵模型测算平均迁徙率及预期损失率，计提减值准备。
国统股份PPP项目当地政府预算情况：
（单位：人民币万元）
■
由上表可以看出，国统股份上述PPP项目均纳入财政部“政府和社会资本合作（PPP）综合信息平台”目录中，由政府方财政付费，由于上述PPP项目目前尚未进入运营期，均未达到收款条件，待进入运营期后达到付款条件即可收回应收款项，没有延期付款的情况，并且当地用于公共预算资金均能覆盖其投资额，截止2020年12月31日不存在减值风险，故不计提坏账准备。
【会计师意见】
针对国统股份长期应收款坏账准备计提情况上述问题，我们执行了包括但不限于以下审计程序：
1. 利用企业背景调查服务，查询业主方单位的基本情况，信用情况；
2. 核查公司历年坏账发生情况，公司的坏账准备政策是否合理；
3. 检查合同中约定的结算条款，核查长期应收款划定组合分类；
4. 检查项目结算单等支持性文件，核查长期应收款项的真实性。
通过执行以上审计程序，我们认为就国统股份2020年度财务报表整体公允反映而言，公司未对长期应收款计提坏账准备的会计处理在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定。
四、年报显示，你公司2020年末资产负债率为72.72%，流动比例仅为0.57。请你公司结合长短期债务及偿还安排、融资能力、资产负债结构、营运资金需求等情况，说明你公司是否存在流动性风险和逾期债务情况，如是，进一步说明你公司已采取或拟采取的应对措施，并作出必要的风险提示。
【回复】
我公司长期债务均为PPP项目的项目贷款，随着公司PPP业务的开展，建设资本投入增加导致资产负债率增加，进而影响到企业的偿债能力有所下降，但公司偿债能力并未发生重大不利变化。随着公司PPP项目的陆续完工进入运营期，将会持续取得稳定的现金流入，能够保障按期归还。短期债务为流动资金短期贷款均能按期偿还，公司一直处在盈利状态，融资能力较强，资产负债结构扣除PPP业务因素比较合理，近两年经营活动产生的现金流量净额均为正数，营运金额需求能够得到满足，不存在流动性风险和逾期债务情况。
为进一步降低资产负债率，提高流动比例，我公司采取以下应对措施：
（一）增设应收款项催收奖励机制，加速资金回笼。同时，加强合同管理条款的评审，压缩回款周期，提高回款比例，控制信用额度，提高正常应收账款的回款进度。
（二）继续拓展融资思路，利用资本市场及保理、融资租赁、贸易融资等多渠道筹集资金，在风险转移、成本可控的前提下进一步加强融资渠道的多样化。此外，应当考虑利用目前融资成本较低的机遇，以低成本资金置换原有借款，从而达到在资产负债率没有显著提升的情况下，有效降低融资成本的目的。
五、报告期内，你公司建材行业取得收入金额51,071.37万元，同比增加74.39%，基建建设取得收入金额27,177.70万元，同比减少44.09%，建筑安装服务取得收入金额3,708.43万元，同比减少25.08%，运输行业取得收入102.01万元，同比减少53.70%。请你公司结合你公司的经营成果、发展规划、业务模式等说明你公司建材行业收入大幅增加，而其他行业收入大幅减少的原因。
【回复】
报告期内公司业务结构发生了实质性改变，PCCP业务板块重新成为公司支撑性业务板块，业务规模及效益为近几年来新高，建材行业收入大幅度增加。国统股份及时调整经营发展战略，对PPP经营模式作减量，维持现有项目的顺利落地，在建PPP业务接近尾声，基建建设取得收入逐年减少。建筑安装服务减少主要是2020年上半年受疫情影响，工程项目开工较晚所致。公司严格按照国资委、中国铁物的要求，加快非主业、非优势业务的“两非”剥离，造成运输行业等取得的收入减少。
六、报告期末你公司长期待摊费用余额6,816.31万元，较期初增长98.01%。请你公司说明长期待摊费用的各项具体构成，本期长期待摊费用大幅增长的原因，有关费用未一次性在报告期内确认的合理性。请年审会计师核查并发表明确意见。
【回复】
国统股份长期待摊费用明细如下： （单位：人民币万元）
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国统股份本期长期待摊费用增加主要是：
（一）增加基础设施建设费5,081.31万元：国统股份PCCP项目多数为项目中标后，在项目现场附近成立项目公司建厂生产，待中标项目生产结束，场地基本不会再使用，且部分分子公司场地为租赁用地，其生产线基础建设方面的支出无法通过资产核算，需通过长期待摊费用科目核算，具体情况如下：阿勒泰分公司生产线建设由在建工程转入长期待摊费用937.47万元；内蒙古分公司生产线建设由在建工程转至长期待摊费用2,589.42万元；子公司河南淮平建材有限公司本期计入长期待摊费用1,554.42万元 。以上费用为建厂基础建设期费用，按每次销售占比结转至营业成本进行摊销，直至合同履行完毕。
（二）增加其他长期待摊费用517.68万元：子公司桐城龙源建材科技有限公司（以下简称“桐城龙源”）于2018年08月31日和安徽合益建设工程有限公司（以下简称“安徽合益”）签订《场地合作使用协议》，该片场地为桐城龙源于2018年取得的自有产权土地，土地产权总面积约225亩，其中出租面积约100亩，安徽合益无偿使用期限为2018年09月01日至2021年03月30日。对外出租的场地为土地原貌，根据安徽合益对外结算资料显示，场地的平整及基建投入总额约1,984.00万元，根据投资比重及场地面积综合权重，上述无偿出租的100亩投资额约为1,294.00万元。截止到2020年12月31日桐城龙源累计确认租赁收入1,106.74万元，与其对应的含税金额为1,207.92万元，。2019年末将上述含税租赁收入调整为长期待摊费用确认690.24万元，2020年本期确认517.68万元，摊销期为10年120期。综上，国统股份增加主要长期待摊费用不应一次性计入当期费用。
【会计师意见】
针对国统股份上述问题，我们执行了包括但不限于以下审计程序：
1. 获取国统股份长期待摊费用明细表，复核加计是否正确；
2. 根据明细账，抽查核对长期待摊费用发生的原始凭证；
3. 检查长期待摊费用列报是否恰当；
4. 复核计算长期待摊费用的摊销方法及摊销期限是否正确。
通过执行以上审计程序，我们认为就国统股份2020年度财务报表整体公允反映而言，公司长期待摊费用的会计处理在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定。
七、年报显示，你公司本期在建工程期末余额1,616.98，较期初减少74.51%，其中本期其他减少金额为3,526.89。请你公司说明在建工程本期其他减少的项目、明细、产生原因。
【回复】
在建工程明细表
单位：人民币万元
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公司本期在建工程其他减少主要是：
（一）阿勒泰分公司生产线建设转入长期待摊费用937.47万元。
（二）内蒙古分公司本期在建工程转至长期待摊费用2,589.42万元，其中包括建筑工程1,363.42万元，安装工程184万元，待摊部分1,042万元。
以上项目所有涉及建厂基础建设及筹建期费用均在“在建工程”科目下进行归集，因为项目为短期单一项目，项目结束后公司需进行注销。项目结束后，按要求恢复场地原貌，建厂基础建设等建厂相关费用不涉及二次利用问题，故转至“长期待摊费用”科目，按每次销售占比结转至营业成本进行摊销，直至合同履行完毕。
特此公告
新疆国统管道股份有限公司董事会
2021年7月13日
- 新疆国统管道股份有限公司
第六届董事会第二十四次临时会议决议公告 2021-07-13
