证券代码：603368 证券简称：柳药股份 公告编号：2021-047

  转债代码：113563 转债简称：柳药转债

  广西柳州医药股份有限公司

  第四届监事会第十次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 全体监事均亲自出席本次监事会。

  ● 无监事对本次监事会议案投反对/弃权票。

  ● 本次监事会全部议案均获通过。

  广西柳州医药股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十次会议于2021年7月12日在公司五楼会议室举行。会议通知于2021年7月7日以书面形式发出，本次会议采用现场会议方式，参加会议监事应到3人，实到3人。会议由监事会主席陈晓远先生主持。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的规定。

  经公司监事审议，会议表决通过了如下议案：

  一、审议通过《关于回购注销部分限制性股票并调整回购价格的议案》

  根据《上市公司股权激励管理办法》、《广西柳州医药股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）等有关规定，公司监事会对本次回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的价格、数量及涉及的激励对象名单进行认真核实。经审查，公司监事会认为：公司将因离职而不再具备激励条件的1名激励对象所持有的已授予但尚未解除限售的1,680股限制性股票和剩余209名激励对象所持有的因业绩考核未达标而未能解除限售的72,767股限制性股票进行回购注销，审议程序合法、合规，未损害公司及全体股东的利益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。因此，公司监事会同意回购注销相关激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计74,447股。

  表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

  二、审议通过《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》

  公司监事会经审议认为：公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期已届满，且解除限售条件已经成就，本次解除限售事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》及公司《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。除1名激励对象因离职不具备激励对象资格外，本次可解除限售的209名激励对象主体资格合法、有效。本次解除限售事项有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化可持续发展理念，创造长期价值，促进公司稳定发展。因此，公司监事会同意公司按相关规定为符合解除限售条件的209名激励对象办理限制性股票解除限售的相关事宜。

  表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  广西柳州医药股份有限公司监事会

  二〇二一年七月十三日

  证券代码：603368 证券简称：柳药股份 公告编号：2021-048

  转债代码：113563 转债简称：柳药转债

  广西柳州医药股份有限公司

  关于回购注销部分限制性股票

  并调整回购价格的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 限制性股票的回购注销数量、回购价格：本次回购注销的限制性股票数量合计为74,447股，占目前公司总股本的0.02%。包含因激励对象离职而回购注销的限制性股票数量为1,680股，回购价格为9.2286元/股；因2020年度业绩考核不达标而回购注销的限制性股票数量为72,767股，其中首次授予部分的回购价格为9.2286元/股加上银行同期存款利息，预留授予部分的回购价格为11.2143元/股加上银行同期存款利息。

  广西柳州医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年7月12日召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票并调整回购价格的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《广西柳州医药股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）等相关规定，鉴于公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象叶丹枫因个人原因离职，不再具备激励资格，公司决定对其持有的已获授但尚未解除限售的1,680股限制性股票予以回购注销；鉴于2020年度业绩考核不达标，公司决定对未能解除限售的合计72,767股限制性股票予以回购注销；因公司2020年度权益分派方案已实施完毕，对回购价格进行相应调整。现将相关事项公告如下：

  一、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

  1、2019年3月27日，公司召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于〈广西柳州医药股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》及相关议案，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项进行核实并出具了同意的核查意见。

  2、2019年4月2日至2019年4月12日，公司对首次授予激励对象的姓名和职务在公司公告通知栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划首次授予的激励对象有关的任何异议或不当反映，无反馈记录。公司于2019年4月24日披露了《监事会关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

  3、2019年4月29日，公司召开2018年年度股东大会，审议通过了《关于〈广西柳州医药股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于〈广西柳州医药股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2019年4月30日披露了《关于2019年限制性股票激励计划内幕知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

  4、2019年6月6日，公司召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、授予数量及授予价格的议案》、《关于向2019年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项进行核实并出具了同意的核查意见。

  5、2019年6月13日，公司召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于重新调整2019年限制性股票激励计划授予数量的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项进行核实并出具了同意的核查意见。

  6、2019年6月24日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕首次授予278.30万股限制性股票的登记工作。

  7、2020年3月13日，公司召开第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销因个人原因离职而不再具备激励对象资格的2名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计2.30万股。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项进行核实并出具了同意的核查意见。

  8、2020年4月28日，公司召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于向2019年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项进行核实并出具了同意的核查意见。

  9、2020年4月28日至2020年5月7日，公司对预留授予激励对象的姓名和职务在公司公告通知栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与激励计划预留授予的激励对象有关的任何异议或不当反映，无反馈记录。公司于2020年5月9日披露了《监事会关于公司2019年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

  10、2020年5月15日，公司召开2019年年度股东大会，审议通过了《关于〈2019年度利润分配及资本公积转增股本预案〉的议案》，确定以实施权益分派股权登记日登记的公司总股本259,050,441股，扣除回购专户上的股份2,000股，即以259,048,441股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币6.80元（含税），向全体股东每10股以资本公积转增4股。该权益分派方案已于2020年6月29日实施完毕。首次授予限制性股票数量由2,760,000股调整为3,864,000股；预留授予限制性股票数量由300,354股调整为420,496股。

  11、2020年5月26日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕预留授予30.0354万股限制性股票的登记工作。

  12、2020年6月29日，公司召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票并调整回购数量及价格的议案》、《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意回购注销因个人原因离职而不再具备激励资格的1名激励对象已获授但尚未解除限售的1.40万股限制性股票，因公司2019年度权益分派方案已实施完毕，根据《激励计划》的相关规定，对回购数量及首次授予回购价格进行相应调整。公司董事会认为2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售条件已全部成就，同意为符合解除限售条件的197名激励对象所持共计154.00万股限制性股票办理解除限售的相关事宜。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项进行核实并出具了同意的核查意见。

  13、2021年1月22日，公司召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票并调整回购价格的议案》，同意回购注销不再具备激励资格的8名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计222,320股，因公司2019年度权益分派方案已实施完毕，根据《激励计划》的相关规定，对预留授予回购价格进行相应调整。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项进行核实并出具了同意的核查意见。

  14、2021年3月29日，公司召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销因个人原因离职而不再具备激励资格的2名激励对象已获授但尚未解除限售的4,200股限制性股票。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项进行核实并出具了同意的核查意见。

  15、2021年4月27日，公司召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销因个人原因离职而不再具备激励资格的1名激励对象已获授但尚未解除限售的1,680股限制性股票。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项进行核实并出具了同意的核查意见。

  16、2021年7月12日，公司召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票并调整回购价格的议案》、《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意回购注销因个人原因离职而不再具备激励资格的1名激励对象已获授但尚未解除限售的1,680股限制性股票和因2020年度业绩考核不达标而未能解除限售的72,767股限制性股票；因公司2020年度权益分派方案已实施完毕，根据《激励计划》的相关规定，对回购价格进行相应调整。公司董事会认为2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售条件及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已全部成就，同意为符合解除限售条件的209名激励对象办理限制性股票解除限售的相关事宜。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项进行核实并出具了同意的核查意见。

  二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源

  （一）本次回购注销限制性股票的原因、数量

  1、原激励对象不再具备激励资格

  根据《激励计划》相关规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。

  鉴于公司2019年限制性股票激励计划中的首次授予激励对象叶丹枫因个人原因离职，不再具备激励资格，故公司决定对其持有的已获授但尚未解除限售的1,680股限制性股票予以回购注销。

  2、2020年度业绩考核不达标

  根据《激励计划》和《广西柳州医药股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》相关规定，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×公司层面可解除限售比例×个人层面可解除限售比例。

  在公司层面业绩考核方面，以实际达到的营业收入增长率占当年所设目标值的实际完成比例来确定各年度对应公司层面可解除限售比例。根据公司2020年度经审计财务数据，2020年度营业收入为15,668,662,970.95元，以2018年度营业收入11,714,529,707.88元为基数计算，公司2020年实际达到的营业收入增长率为33.75%，占2020年度所设目标值（35%）的实际完成比例为96.44%。故公司层面可解除限售比例为96.44%。在个人层面业绩考核方面，依据激励对象个人年度绩效考评结果，有196名激励对象个人业绩考核结果为优秀（对应解除限售比例为100%），有11名激励对象个人业绩考核结果为良好（对应解除限售比例为80%），有2名激励对象个人业绩考核结果为合格（对应解除限售比例为50%），故公司决定将对应的未能解除限售的72,767股限制性股票予以回购注销。具体情况如下：

  单位：股

  ■

  综上，公司需对上述已获授但尚未解除限售的限制性股票合计74,447股进行回购注销。

  （二）本次限制性股票的回购价格调整说明

  1、限制性股票回购价格调整事由及依据

  根据《激励计划》相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息或增发等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量及回购价格进行相应的调整。

  2021年4月27日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于〈2020年度利润分配预案〉的议案》，确定以权益分派实施公告确定的股权登记日的公司总股本362,441,802股，扣除回购专户上的股份2,000股和拟回购注销的限制性股票5,880股，即以362,433,922股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币6.00元（含税）。该权益分派方案已于2021年6月10日实施完毕。

  鉴于公司2020年度权益分派方案已实施完毕，根据《激励计划》相关规定，公司对回购价格进行相应调整。

  2、限制性股票回购价格的调整

  根据《激励计划》相关规定，公司发生派息时的调整方法如下：

  P＝P0-V

  其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

  本次调整前的限制性股票首次授予回购价格为9.8286元/股、预留授予回购价格为11.8143元/股。根据公司权益分派情况和上述调整方法，调整后的限制性股票首次授予回购价格为P=P0-V=9.8286-0.60=9.2286元/股、预留授予回购价格为P=P0-V=11.8143-0.60=11.2143元/股。

  3、对于因激励对象离职而回购注销的限制性股票，回购价格为9.2286元/股；对于因2020年度业绩考核不达标而回购注销的限制性股票，其中首次授予部分的回购价格为9.2286元/股加上银行同期存款利息，预留授予部分的回购价格为11.2143元/股加上银行同期存款利息。

  （三）回购资金来源

  本次预计支付的回购资金总额为人民币70.86万元（未包含应加上的银行同期存款利息），全部以公司自有资金支付。

  根据公司2018年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，本次回购注销限制性股票相关事项已授权公司董事会全权办理，无需提交股东大会审议。公司后续将按照相关规定办理本次回购注销涉及的股份注销登记、减少注册资本等工作，并及时履行信息披露义务。

  三、预计本次回购注销完成前后公司股本结构变动情况

  本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本将由362,434,045股变更为362,359,598股，公司股本结构变动如下：

  单位：股

  ■

  注：公司可转债处于转股期，最终股本结构变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。

  四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

  本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司限制性股票激励计划的继续实施。公司管理团队将继续认真履行工作职责、勤勉尽职，为全体股东创造价值回报。

  五、独立董事意见

  鉴于公司2019年限制性股票激励计划首次授予的1名激励对象因个人原因离职，不符合《激励计划》中关于激励对象的规定；同时，因2020年度业绩考核不达标，故公司决定回购注销因离职而不再具备激励资格的1名激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的1,680股限制性股票和因2020年度业绩考核不达标的209名激励对象所持有的已获授但未能解除限售的72,767股限制性股票，合计74,447股限制性股票。公司本次回购注销部分限制性股票事项符合《管理办法》、《激励计划》等有关规定，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。因此，公司独立董事一致同意回购注销上述已获授但尚未解除限售的74,447股限制性股票。

  六、监事会意见

  根据《管理办法》、《激励计划》等有关规定，公司监事会对本次回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的价格、数量及涉及的激励对象名单进行认真核实。经审查，公司监事会认为：公司将因离职而不再具备激励条件的1名激励对象所持有的已授予但尚未解除限售的1,680股限制性股票和剩余209名激励对象所持有的因业绩考核未达标而未能解除限售的72,767股限制性股票进行回购注销，审议程序合法、合规，未损害公司及全体股东的利益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。因此，公司监事会同意回购注销相关激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计74,447股。

  七、法律意见书结论意见

  广东华商律师事务所认为，截至法律意见书出具之日，公司本次回购注销并调整回购价格相关事宜已经取得现阶段必要的授权和批准并履行了相关程序；本次回购注销的原因、价格、数量和回购价格的调整符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。本次回购注销部分限制性股票尚需按照《公司法》及相关规定办理本次回购注销涉及的减少注册资本和股份注销登记等工作。

  特此公告。

  广西柳州医药股份有限公司董事会

  二〇二一年七月十三日

  证券代码：603368 证券简称：柳药股份 公告编号：2021-049

  转债代码：113563 转债简称：柳药转债

  广西柳州医药股份有限公司

  关于回购注销部分限制性股票

  通知债权人的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、通知债权人的理由

  广西柳州医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年7月12日召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票并调整回购价格的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、《广西柳州医药股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，鉴于公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象叶丹枫因个人原因离职，不再具备激励资格，公司决定对其持有的已获授但尚未解除限售的1,680股限制性股票予以回购注销；鉴于2020年度业绩考核不达标，公司决定对未能解除限售的合计72,767股限制性股票予以回购注销。具体内容详见公司于2021年7月13日披露的《关于回购注销部分限制性股票并调整回购价格的公告》（公告编号：2021-048）。

  本次限制性股票回购注销完成后，将导致公司总股本减少74,447股，注册资本相应减少74,447元（具体以实际核准的数量为准）。

  二、需债权人知晓的相关信息

  根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内，凭有效债权证明文件及相关凭证要求公司清偿债务或提供相应担保。债权人如逾期未向公司申报债权，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。

  （一）债权申报所需材料

  公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件向公司申报债权。

  1、债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

  2、债权人为自然人的，需同时携带有效身份证件的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

  （二）债权申报联系方式

  1、申报时间：2021年7月13日-2021年8月26日，工作日8:30-17:30

  2、申报地点：广西柳州市官塘大道68号 广西柳州医药股份有限公司 证券投资部

  3、申报方式：现场递交、邮寄、传真或电子邮件

  4、联系人：证券投资部

  5、联系电话/传真：0772-2566078

  6、电子邮箱：lygf@lzyy.cn

  7、邮政编码：545000

  8、其他：

  （1）以邮寄方式申报的，申报日以寄出邮戳日或快递中心发出日为准；

  （2）以传真或电子邮件方式申报的，申报日以公司收到文件日/邮件日为准，请在标题注明“申报债权”字样。

  特此公告。

  广西柳州医药股份有限公司董事会

  二〇二一年七月十三日

  证券代码：603368 证券简称：柳药股份 公告编号：2021-046

  转债代码：113563 转债简称：柳药转债

  广西柳州医药股份有限公司

  第四届董事会第十二次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 全体董事均亲自出席本次董事会。

  ● 无董事对本次董事会议案投反对/弃权票。

  ● 本次董事会全部议案均获通过，涉及关联交易的议案，关联董事已回避表决。

  广西柳州医药股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十二次会议于2021年7月12日在公司五楼会议室召开。会议通知于2021年7月7日以书面、电子邮件等形式发出，本次会议采用现场表决和通讯表决相结合方式，参加会议董事应到7人，实到7人。会议由董事长朱朝阳先生主持，监事会成员及公司高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的规定。

  经公司董事审议，会议表决通过了如下议案：

  一、审议通过《关于回购注销部分限制性股票并调整回购价格的议案》

  根据《上市公司股权激励管理办法》、《广西柳州医药股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）等相关规定，鉴于公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象叶丹枫因个人原因离职，不再具备激励资格，公司决定对其持有的已获授但尚未解除限售的1,680股限制性股票予以回购注销；鉴于2020年度业绩考核不达标，公司决定对未能解除限售的合计72,767股限制性股票予以回购注销；因公司2020年度权益分派方案已实施完毕，对回购价格进行相应调整。

  表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

  针对该事项，广东华商律师事务所出具了法律意见书，独立董事发表了同意的独立意见。

  二、审议通过《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》

  公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售条件及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已全部成就，根据《激励计划》的相关规定及公司2018年年度股东大会的授权，同意为符合解除限售条件的209名激励对象办理限制性股票解除限售的相关事宜。

  表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。关联董事唐春雪已表决该议案。

  针对该事项，广东华商律师事务所出具了法律意见书，国都证券股份有限公司出具了独立财务顾问报告，独立董事发表了同意的独立意见。

  特此公告。

  广西柳州医药股份有限公司董事会

  二〇二一年七月十三日

  证券代码：603368 证券简称：柳药股份 公告编号：2021-050

  转债代码：113563 转债简称：柳药转债

  广西柳州医药股份有限公司

  关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留

  授予部分第一个解除限售期解除

  限售条件成就暨上市的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 本次解除限售股票数量：共计1,534,261股，其中首次授予部分第二期解除限售1,364,986股、预留授予部分第一期解除限售169,275股。

  ● 本次解除限售股票上市流通时间：2021年7月16日

  一、本次限制性股票激励计划批准及实施情况

  （一）本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

  1、2019年3月27日，公司召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于〈广西柳州医药股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》及相关议案，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项进行核实并出具了同意的核查意见。

  2、2019年4月2日至2019年4月12日，公司对首次授予激励对象的姓名和职务在公司公告通知栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划首次授予的激励对象有关的任何异议或不当反映，无反馈记录。公司于2019年4月24日披露了《监事会关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

  3、2019年4月29日，公司召开2018年年度股东大会，审议通过了《关于〈广西柳州医药股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于〈广西柳州医药股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2019年4月30日披露了《关于2019年限制性股票激励计划内幕知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

  4、2019年6月6日，公司召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、授予数量及授予价格的议案》、《关于向2019年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项进行核实并出具了同意的核查意见。

  5、2019年6月13日，公司召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于重新调整2019年限制性股票激励计划授予数量的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项进行核实并出具了同意的核查意见。

  6、2019年6月24日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕首次授予278.30万股限制性股票的登记工作。

  7、2020年3月13日，公司召开第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销因个人原因离职而不再具备激励对象资格的2名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计2.30万股。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项进行核实并出具了同意的核查意见。

  8、2020年4月28日，公司召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于向2019年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项进行核实并出具了同意的核查意见。

  9、2020年4月28日至2020年5月7日，公司对预留授予激励对象的姓名和职务在公司公告通知栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与激励计划预留授予的激励对象有关的任何异议或不当反映，无反馈记录。公司于2020年5月9日披露了《监事会关于公司2019年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

  10、2020年5月15日，公司召开2019年年度股东大会，审议通过了《关于〈2019年度利润分配及资本公积转增股本预案〉的议案》，确定以实施权益分派股权登记日登记的公司总股本259,050,441股，扣除回购专户上的股份2,000股，即以259,048,441股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币6.80元（含税），向全体股东每10股以资本公积转增4股。该权益分派方案已于2020年6月29日实施完毕。首次授予限制性股票数量由2,760,000股调整为3,864,000股；预留授予限制性股票数量由300,354股调整为420,496股。

  11、2020年5月26日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕预留授予30.0354万股限制性股票的登记工作。

  12、2020年6月29日，公司召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票并调整回购数量及价格的议案》、《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意回购注销因个人原因离职而不再具备激励资格的1名激励对象已获授但尚未解除限售的1.40万股限制性股票，因公司2019年度权益分派方案已实施完毕，根据《激励计划》的相关规定，对回购数量及首次授予回购价格进行相应调整。公司董事会认为2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售条件已全部成就，同意为符合解除限售条件的197名激励对象所持共计154.00万股限制性股票办理解除限售的相关事宜。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项进行核实并出具了同意的核查意见。

  13、2021年1月22日，公司召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票并调整回购价格的议案》，同意回购注销不再具备激励资格的8名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计222,320股，因公司2019年度权益分派方案已实施完毕，根据《激励计划》的相关规定，对预留授予回购价格进行相应调整。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项进行核实并出具了同意的核查意见。

  14、2021年3月29日，公司召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销因个人原因离职而不再具备激励资格的2名激励对象已获授但尚未解除限售的4,200股限制性股票。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项进行核实并出具了同意的核查意见。

  15、2021年4月27日，公司召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销因个人原因离职而不再具备激励资格的1名激励对象已获授但尚未解除限售的1,680股限制性股票。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项进行核实并出具了同意的核查意见。

  16、2021年7月12日，公司召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票并调整回购价格的议案》、《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意回购注销因个人原因离职而不再具备激励资格的1名激励对象已获授但尚未解除限售的1,680股限制性股票和因2020年度业绩考核不达标而未能解除限售的72,767股限制性股票；因公司2020年度权益分派方案已实施完毕，根据《激励计划》的相关规定，对回购价格进行相应调整。公司董事会认为2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售条件及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已全部成就，同意为符合解除限售条件的209名激励对象办理限制性股票解除限售的相关事宜。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项进行核实并出具了同意的核查意见。

  （二）历次限制性股票授予情况

  ■

  注：上表中的授予价格、授予股票数量、授予激励对象人数及授予后股票剩余数量为本次限制性股票激励计划实际授予完成时的数据。

  （三）历次限制性股票解除限售情况

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  注：公司2019年度利润分配及资本公积转增股本方案已于2020年6月29日实施完毕，以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增4股。表中的股票数量均为完成股本转增，办理完毕第一期解除限售并上市流通时的数据。

  二、本次限制性股票激励计划限制性股票解除限售条件

  （一）解除限售期届满的说明

  根据《激励计划》规定，本次限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期为自首次授予的限制性股票登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为40%。本次限制性股票激励计划首次授予限制性股票登记日为2019年6月24日，截至本公告日，首次授予限制性股票第二个限售期已届满。

  根据《激励计划》规定，本次限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期为自预留授予的限制性股票登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预留授予的限制性股票登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为50%。本次限制性股票激励计划预留授予限制性股票登记日为2020年5月26日，截至本公告日，预留授予限制性股票第一个限售期已届满。

  （二）解除限售条件成就的说明

  根据《激励计划》规定，限售期满后，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

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  综上所述，公司董事会认为本激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期已届满，《激励计划》规定的解除限售条件已成就。根据公司2018年年度股东大会的授权，同意为符合解除限售条件的209名激励对象办理限制性股票解除限售的相关事宜。

  三、激励对象获授限制性股票解除限售情况

  本次符合解除限售条件的激励对象共计209人，可解除限售的限制性股票数量共计1,534,261股，占公司目前总股本的0.42%。其中首次授予部分第二期可解除限售1,364,986股、预留授予部分第一期可解除限售169,275股。具体情况如下：

  单位：股

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  注：1、表中的股票数量均为实施完毕2019年度利润分配及资本公积转增股本方案，完成股本转增后的数据。

  2、上述获授的限制性股票数量已剔除因离职或业绩考核不达标而不符合解除限售条件的激励对象所持有的应由公司回购注销的限制性股票数量。

  四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

  （一）本次解除限售的限制性股票上市流通日：2021年7月16日

  （二）本次解除限售的限制性股票上市流通数量：1,534,261股

  （三）董事和高级管理人员本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制

  1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在任期届满前离职的，在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，继续遵守每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%的规定；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

  2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

  3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员或激励对象持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股份应当在转让时符合修改后的相关规定。

  （四）本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况

  单位：股

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  五、独立董事意见

  经审核，公司独立董事认为：

  1、公司具备《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》中规定的实施限制性股票激励计划的主体资格，未发生不得解除限售的情形。

  2、除1名激励对象因个人原因离职需回购注销相应的限制性股票外，其余首次及预留授予的共计209名激励对象中，依据《激励计划》的相关规定，在公司业绩层面上可解除限售比例为96.44%，在个人业绩层面上有11名业绩考核为“良好”的激励对象可解除限售比例为80%，有2名业绩考核为“合格”的激励对象可解除限售比例为50%，剩余196名业绩考核为“优秀”的激励对象可解除限售比例为100%,且本次可解除限售的209名激励对象的主体资格合法、有效。

  3、公司董事会在审议相关议案时，关联董事回避表决，审议程序符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》等法律、法规及规范性文件的有关规定。

  4、本次解除限售事项符合相关法律法规和《激励计划》等规定，有利于强化公司与激励对象之间的紧密联系，激励长期价值的创造，促进公司长期稳定发展，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

  因此，公司独立董事一致同意按照《激励计划》的规定，为符合解除限售条件的209名激励对象办理限制性股票解除限售的相关事宜。本次解除限售的限制性股票数量共计1,534,261股，其中首次授予部分第二期解除限售1,364,986股、预留授予部分第一期解除限售169,275股。

  六、监事会意见

  公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期已届满，且解除限售条件已经成就，本次解除限售事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》及公司《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。除1名激励对象因离职不具备激励对象资格外，本次可解除限售的209名激励对象主体资格合法、有效。本次解除限售事项有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化可持续发展理念，创造长期价值，促进公司稳定发展。因此，公司监事会同意公司按相关规定为符合解除限售条件的209名激励对象办理限制性股票解除限售的相关事宜。

  七、法律意见书结论意见

  广东华商律师事务所认为，截至法律意见书出具之日，公司本次解除限售相关事宜已经取得现阶段必要的授权和批准并履行了相关程序；公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就；本次解除限售相关安排符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。

  八、独立财务顾问意见

  国都证券股份有限公司认为，截至独立财务顾问报告出具日，公司和本次解除限售的激励对象均符合《激励计划》规定的解除限售所必须满足的条件，本次解除限售已取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》以及《上市公司股权激励管理办法》等法规的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。公司本次解除限售尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所办理相应后续手续。

  特此公告。

  广西柳州医药股份有限公司董事会

  二〇二一年七月十三日