证券代码：002773 证券简称：康弘药业 公告编号：2021-064

  成都康弘药业集团股份有限公司

  关于2021年股票期权激励计划

  内幕信息知情人及激励对象

  买卖公司股票情况的自查报告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  成都康弘药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年6月15日披露了《关于筹划股权激励计划的提示性公告》，于2021年6月18日召开了第七届董事会第十次会议及第七届监事会第七次会议审议通过了《关于公司〈2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》（以下简称“本次激励计划”）等相关议案，并于2021年6月21日首次公开披露《〈2021年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划草案》”）。根据《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号一一股权激励》等法律、法规和规范性文件的相关规定，通过向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询，公司对本次激励计划内幕信息知情人及激励对象在《激励计划草案》公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，具体情况如下：

  一、 核查范围及程序

  （一）本次核查对象为本次激励计划的内幕信息知情人及激励对象（以下简称“核查对象”）。

  （二）本次激励计划的内幕信息知情人均填报了《内幕信息知情人登记表》。

  （三）公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司就核查对象在《激励计划草案》公开披露前六个月（即2020年12月21日至2021年6月21日，以下简称“自查期间”）买卖本公司股票的情况进行了查询确认，并由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》。

  二、 核查对象买卖公司股票的情况说明

  根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司2021年7月1日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》，相关人员在公司披露本次激励计划的自查期间买卖公司股票情况如下：

  （一）内幕信息知情人买卖公司股票情况

  自查期间，公司副总裁、财务总监、董事会秘书钟建军先生于2021年2月10日至2021年2月19日期间，通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价方式增持公司股份25.06万股；公司控股股东暨实际控制人柯潇先生于2021年5月13日至2021年5月19日期间，通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价方式增持公司股份500.00万股；公司董事、副总裁殷劲群先生于2021年5月7日至2021年6月2日期间，通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价方式增持公司股份10.12万股。公司已就前述董事、高级管理人员增持股票事项进行了充分信息披露，具体情况请参见公司分别于2021年2月22日、2021年5月21日、2021年6月4日披露的《关于公司高级管理人员股份增持计划的进展公告》（公告编号：2021-013）、《关于控股股东暨实际控制人股份增持计划的进展公告》（公告编号：2021-043）、《关于公司董事、高级管理人员股份增持计划的进展公告》（公告编号：2021-048）。上述人员增持公司股份系根据其提前公告的股份增持计划，基于其对公司价值和未来发展前景的信心而做出的独立投资决策。上述核查对象买入公司股票时公司尚未筹划本次激励计划，不存在利用内幕信息进行交易的情形。

  自查期间，部分内幕信息知情人发生的批量非交易过户，是由于公司2015年限制性股票第三次解锁期的解锁条件未达成，公司按规定回购注销对应的限制性股票，不存在利用内幕信息进行交易的情形。核查对象中，有1位对象在自查期间办理了转托管业务，不属于买卖股票的行为。

  （二）激励对象买卖公司股票情况

  自查期间，部分激励对象发生的批量非交易过户，是由于公司2015 年限制性股票第三次解锁期的解锁条件未达成，公司按规定回购注销对应的限制性股票，不存在利用内幕信息进行交易的情形。

  自查期间，共有183名激励对象存在二级市场买卖公司股票的情形。根据核查对象出具的自查说明及公司核查，上述激励对象在自查期间的股票交易均系基于各自对二级市场交易行情、市场公开信息及个人判断做出的独立投资决策，在买卖公司股票前，并未知悉公司拟实施的本次激励计划的具体方案要素等相关信息，亦未有任何人员向其泄露公司本次激励计划的具体信息或基于此建议其买卖公司股票，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。

  三、 结论

  综上所述，公司已按照相关法律、法规及规范性文件的规定，建立了信息披露及内幕信息管理的相关制度；在本次激励计划自查期间内，未发现本次激励计划的内幕信息知情人、激励对象利用公司本次激励计划有关内幕信息进行公司股票交易或泄露本次激励计划有关内幕信息的情形。

  四、 备查文件

  1、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》；

  2、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股东股份变更明细清单》。

  特此公告。

  成都康弘药业集团股份有限公司董事会

  2021年7月12日

  证券代码：002773 证券简称：康弘药业 公告编号：2021-065

  成都康弘药业集团股份有限公司

  二〇二一年第一次临时股东大会

  决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、本次股东大会召开期间无增加、否决或变更议案的情况；

  2、本次股东大会以现场表决与网络表决相结合的方式召开。

  一、 会议的召开和出席情况

  1、 现场会议召开时间：2021年7月12日（星期一）14：00开始。

  2、 现场会议召开地点：成都市金牛区迎宾大道528号成都尊悦豪生酒店。

  3、 会议召开与投票方式：现场投票与网络投票相结合的方式。其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2021年7月12日上午9:15一9:25，9:30一11:30，下午13:00一15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票的具体时间为2021年7月12日上午9:15至下午15:00的任意时间。

  4、 召集人：公司董事会

  5、 主持人：董事长柯尊洪先生

  6、 会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规、规范性文件及公司制度的规定。

  7、 会议的出席情况：

  （1）股东出席的总体情况：

  通过现场和网络投票的股东65人，代表股份36,898,518股，占上市公司总股份的4.0130％。

  其中：通过现场投票的股东7人，代表股份33,797,438股，占上市公司总股份的3.6758％。

  通过网络投票的股东58人，代表股份3,101,080股，占上市公司总股份的0.3373％。

  中小股东出席的总体情况：

  通过现场和网络投票的股东63人，代表股份36,619,039股，占上市公司总股份的3.9827％。

  其中：通过现场投票的股东5人，代表股份33,517,959股，占上市公司总股份的3.6454％。

  通过网络投票的股东58人，代表股份3,101,080股，占上市公司总股份的0.3373％。

  （2）公司部分董事、监事、高级管理人员和见证律师出席或列席了本次会议。

  二、 议案的审议和表决情况

  本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式审议通过了各项议案,具体表决情况如下：

  议案1：《关于公司〈2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

  总表决情况：

  同意35,286,041股，占出席会议所有股东所持股份的95.6300％；反对1,611,466股，占出席会议所有股东所持股份的4.3673％；弃权1,011股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0027％。出席会议的关联股东成都康弘科技实业（集团）有限公司、柯尊洪、钟建荣、柯潇、钟建军回避表决，其所持股份不计入该议案的有效表决权股份总数。

  中小股东总表决情况：

  同意35,006,562股，占出席会议中小股东所持股份的95.5966％；反对1,611,466股，占出席会议中小股东所持股份的4.4006％；弃权1,011股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0028％。

  本议案经本次股东大会审议通过。

  议案2：《关于公司〈2021年股票期权激励计划考核实施管理办法〉的议案》

  总表决情况：

  同意35,257,841股，占出席会议所有股东所持股份的95.5535％；反对1,639,666股，占出席会议所有股东所持股份的4.4437％；弃权1,011股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0027％。出席会议的关联股东成都康弘科技实业（集团）有限公司、柯尊洪、钟建荣、柯潇、钟建军回避表决，其所持股份不计入该议案的有效表决权股份总数。

  中小股东总表决情况：

  同意34,978,362股，占出席会议中小股东所持股份的95.5196％；反对1,639,666股，占出席会议中小股东所持股份的4.4776％；弃权1,011股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0028％。

  本议案经本次股东大会审议通过。

  议案3：《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理2021年股票期权激励计划相关事宜的议案》

  总表决情况：

  同意35,280,941股，占出席会议所有股东所持股份的95.6161％；反对1,611,566股，占出席会议所有股东所持股份的4.3676％；弃权6,011股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0163％。出席会议的关联股东成都康弘科技实业（集团）有限公司、柯尊洪、钟建荣、柯潇、钟建军回避表决，其所持股份不计入该议案的有效表决权股份总数。

  中小股东总表决情况：

  同意35,001,462股，占出席会议中小股东所持股份的95.5827％；反对1,611,566股，占出席会议中小股东所持股份的4.4009％；弃权6,011股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0164％。

  本议案经本次股东大会审议通过。

  三、 律师出具的法律意见

  北京市通商(深圳)律师事务所就本次股东大会出具了法律意见书，认为：本次股东大会的召集及召开程序、召集人和出席会议人员的资格符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，会议的表决程序、表决结果合法、有效。

  四、 备查文件

  1、成都康弘药业集团股份有限公司二○二一年第一次临时股东大会决议；

  2、北京市通商（深圳）律师事务所出具的《关于成都康弘药业集团股份有限公司二○二一年第一次临时股东大会的法律意见书》。

  特此公告。

  成都康弘药业集团股份有限公司董事会

  2021年7月12日

  北京市通商（深圳）律师事务所

  关于成都康弘药业集团股份有限公司

  二〇二一年第一次临时股东大会的

  法律意见书

  致：成都康弘药业集团股份有限公司

  北京市通商（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受成都康弘药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，委派喻丹律师、关骁律师出席了公司二〇二一年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》等中国法律、法规及规范性文件（以下简称“相关法律、法规”，为本法律意见书之目的，“中国”不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）以及《成都康弘药业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，对本次股东大会召开的合法性进行见证，依法出具本法律意见书。

  本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员及召集人的资格、会议表决程序是否符合相关法律、法规及《公司章程》的规定以及表决结果是否合法、有效发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性或合法性发表意见。

  本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对与出具本法律意见书相关的资料和事实进行了核查和见证。在本所律师对公司提供的有关文件进行核查的过程中，本所假设：

  1. 提供予本所之文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的，所有作为正本提交给本所的文件都是真实、准确、完整的；

  2. 提供予本所之文件中所述的全部事实都是真实、准确、完整的；

  3. 提供予本所之文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；

  4. 所有提供予本所的复印件是同原件一致的，并且这些文件的原件均是真实、准确、完整的；及

  5. 公司在指定信息披露媒体上公告的所有资料是完整、充分、真实的，并且不存在任何虚假、隐瞒或重大遗漏的情况。

  基于上述，本所律师对本次股东大会发表法律意见如下：

  一、 本次股东大会的召集、召开程序

  (一) 本次股东大会由公司第七届董事会第十次会议决议召集，召开本次股东大会的会议通知已于2021年6月19日进行公告，会议通知中包括本次股东大会的召开时间和地点、会议议题、参加人员、参加办法等相关事项。

  (二) 本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。

  本次股东大会的现场会议于2021年7月12日（星期一）14：00在成都市金牛区迎宾大道528号成都尊悦豪生酒店召开，除现场会议外，公司还通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络投票平台，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2021年7月12日上午9:15一9:25，9:30一11:30，下午13:00一15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2021年7月12日上午9:15至下午15:00的任意时间。会议由公司董事长柯尊洪主持。

  (三) 经本所律师见证，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与会议通知所列内容一致。

  基于上述，经本所律师适当核查，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等相关法律、法规和《公司章程》的相关规定。

  二、 出席本次股东大会的人员的资格和召集人资格

  (一) 经本所律师查验，公司提供的出席会议股东以及经股东授权的委托代理人的身份证明、授权委托书、持股凭证，以及深圳证券信息有限公司提供的数据，参加本次股东大会的股东及股东委托代理人共65人（含现场投票和网络投票），总共代表有表决权的股份数36,898,518股，占公司已发行股份总数的4.0130%（四舍五入保留四位小数），具体情况如下：

  出席本次股东大会现场投票的股东及股东委托代理人共7人，代表有表决权的股份数33,797,438股，占公司已发行股份总数的3.6758%（四舍五入保留四位小数）。

  通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票的股东及股东代理人共58人，共代表有表决权的股份数为3,101,080股，占公司已发行股份总数的0.3373%（四舍五入保留四位小数）。

  (二) 参加本次股东大会的其他人员为部分公司董事、监事、高级管理人员，本所律师列席了本次股东大会。

  (三) 本次股东大会召集人为公司董事会，符合相关法律、法规及《公司章程》等相关规则的规定。

  基于上述，经本所律师适当核查，上述出席本次股东大会的人员资格和本次股东大会召集人的资格符合相关法律、法规及《公司章程》等相关规则的规定。

  三、 本次股东大会的表决程序和表决结果

  (一) 表决程序

  经本所律师见证，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，出席现场会议的股东和股东委托代理人就会议通知中列明的议案以记名投票方式进行了逐项表决，并按《公司章程》规定的程序进行计票和监票。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了参加本次股东大会网络投票的表决情况。

  本次股东大会按《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定由股东代表、监事代表和本所律师对计票过程进行了监督。

  本次股东大会投票表决后，公司合并汇总了本次股东大会的现场投票和网络投票的表决结果。

  本所律师认为，本次股东大会的表决方式和表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。

  (二) 表决结果

  本次会议通知提请本次股东大会审议的议案共计3项，具体内容及表决结果如下：

  1. 审议《关于公司〈2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

  出席会议的关联股东成都康弘科技实业（集团）有限公司、柯尊洪、柯潇、钟建荣、钟建军回避表决。

  表决结果：上述议案已获得35,286,041股同意票，占出席会议有表决权股份的95.6300%；1,611,466股反对票，占出席会议有表决权股份的4.3673%；1,011股弃权票，占出席会议有表决权股份的0.0027%。上述议案获得通过。

  2. 审议《关于公司〈2021年股票期权激励计划考核实施管理办法〉的议案》

  出席会议的关联股东成都康弘科技实业（集团）有限公司、柯尊洪、柯潇、钟建荣、钟建军回避表决。

  表决结果：上述议案已获得35,257,841股同意票，占出席会议有表决权股份的95.5535%；1,639,666股反对票，占出席会议有表决权股份的4.4437%；1,011股弃权票，占出席会议有表决权股份的0.0027%。上述议案获得通过。

  3. 审议《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理2021年股票期权激励计划相关事宜的议案》

  出席会议的关联股东成都康弘科技实业（集团）有限公司、柯尊洪、柯潇、钟建荣、钟建军回避表决。

  表决结果：上述议案已获得35,280,941股同意票，占出席会议有表决权股份的95.6161%；1,611,566股反对票，占出席会议有表决权股份的4.3676%；6,011股弃权票，占出席会议有表决权股份的0.0163%。上述议案获得通过。

  本次股东大会不存在对上述议案内容进行修改的情况。

  出席本次股东大会的股东及经股东授权的委托代理人未对表决结果提出异议；本次股东大会的决议与表决结果一致。

  经本所律师适当核查，本次股东大会的表决结果合法、有效。

  四、 结论意见

  综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集及召开程序、出席会议人员和召集人资格符合《公司法》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，会议的表决程序、表决结果合法、有效。

  本所律师同意本法律意见书随公司本次股东大会的决议等资料一并进行公告。

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