（上接B82版）

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  ②无形资产明细情况：

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  公司集装箱堆场土地情况

  公司集装箱堆场土地证面积363.54亩，具体情况如下：

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  公司冷链物流土地情况：

  公司冷链物流实际占用土地约345亩，土地证面积314.93亩，剩余的30亩土地权属未在公司名下，具体情况如下：

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  负债情况：

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  （3）补充披露物流园、冷链物流、保税区、集装箱堆场、医疗冷链等板块最近一期可出租面积（或存储能力等）、实际出租面积、出租率、出租单价、增值服务等实际经营情况，比较并说明与收购预期是否存在差异。

  物流园、冷链物流、保税区、集装箱堆场情况如下表：

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  ①北盟物流园（含保税区）资产于2020年6月份已出让给新沂经开区建发公司，后经开区秉着支持必康发展，与北盟物流签订《租赁合同》，将A1-A4,B1B3B4,C1C2,9个仓库合计204209.6㎡出租给北盟物流，单价为每月每平米4元；

  ②冷链物流1-4号冷库土建、保温工程、防水工程及制冷机组已施工完毕，工程进度已完成近85%，5-6号库主体已完工，正在进行保温施工；

  ③集装箱堆场建设了普通及混合堆场、拆装库、办公楼及配套建筑，目前，堆场已建设完成，面积为161218㎡，可进行出租，目前正在进行招商洽谈；

  ④由于疫情原因，加之融资环境受影响，已建设完成项目（物流园、保税区）招商、出租也收到一定影响，未建设完成项目，因缺乏建设资金投入，后续施工未能按照原定计划完成，影响运营业务开展，综合研判，对于北盟物流业务经营会与收购预期存在差异。

  （4）补充披露北盟物流最近三年一期经营业绩，产生投资亏损的原因。

  北盟物流最近三年一期的经营业绩如下表：

  单位：元

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  下表为北盟物流三年又一期的利润表情况：

  单位：元

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  （续表）

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  从上表所列数据分析，公司产生亏损的原因主要是公司目前处于在建期，部分项目已完工，逐步投入运营，主营业务收入较少，主要为租赁收入；成本费用较多，其中税金及附加金额较大，主要为土地增值税、土地使用税、房产税等。

  （5）报告期内，公司对北盟物流新增投资11.82亿元。补充披露新增投资的主要用途、是否属于大额资本支出，初始收购及后续投资是否需经债权人同意。结合北盟物流产生的收益情况分析北盟物流对公司流动性、偿债能力的影响。

  报告期内公司对北盟物流增加的投资为公司购买的北盟物流股权。根据公司披露的《关于收购徐州北盟物流有限公司100%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2020-130）内容显示，交易定价基准日2020年6月30日北盟物流净资产为11.82亿，收购交易对价为14.82亿，不属于大额资本性支出，在初始投资及后续投资时公司履行了相关的审批流程。目前北盟物流堆场正在积极拓展客户，冷链正在积极施工，计划2021年第4季度达到运营条件，主要经营业绩集中在2022年和2023年，产生的收益对公司流动性和偿债能力有一定的影响。

  （6）结合最近一期业绩、上半年经营情况、行业季节性、业绩承诺等，说明北盟物流业绩承诺完成情况。

  公司在2020年度受让北盟物流股权时，转让方做出了以下承诺：“标的股权交割完成后，转让方保证北盟物流在2021年-2023年累计经审计的净利润不低于5.5亿元人民币，若未能实现该业绩目标，则应由转让方以现金方式予以补偿”。

  北盟物流最近一期资产情况及业绩情况如下：

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  （续）

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  北盟物流投资建设了物流分拨中心、冷链物流中心、集装箱堆场及新沂保税物流中心（B型）等项目，主要在建工程完工情况如下：

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  由此可见，目前北盟物流尚处于在建工程投资建设中，主要建设项目已经完工并进入运营招商阶段，预计2021年度工程可以全部完工并正式运营。最近一期业绩同比亏损但幅度收窄，北盟物流位于素有“五省通衢”之称的徐州，交通便利、产业发达，北盟物流主营货物运输、批发销售、仓储租赁等业务，其中物流分拨中心主要经营租赁服务、物流配送运输、增值服务、自营及三方产品服务等业务；冷链物流中心主要经营租赁服务、冷链运输服务、数据服务、医药冷链、其他增值业务等业务；集装箱堆场主要经营集散中转、租赁服务等业务；新沂保税物流中心（B型）主要经营仓储租赁、保税服务、跨境电商等业务。几类业务可以提供全天候服务，公司预计北盟物流主要经营业绩集中在2022年和2023年，因业绩承诺是三年承诺期的累计净利润，且根据目前北盟物流工程进展情况，公司预计在承诺期结束后可以完成业绩要求。

  （7）请结合徐州北松产业投资有限公司资产情况、实际控制人的资金周转情况，说明其是否具备履行业绩补偿义务的能力，以及你公司拟采取的保障措施。

  徐州北松产业投资有限公司和实际控制人具备履行业绩补偿义务的能力；目前，徐州北松产业投资有限公司有资产其他应收款60亿元，对外投资5120万元；实际控制人持有延安必康的股票。徐州北松产业投资有限公司可以加快催收其他应收款的进度，尽快收回其他应收款；另一方面解决公司诉讼和股权质押的问题，可以转让股票履行业绩补偿义务。

  （8）补充披露收购事项在母公司层面、合并层面的具体会计处理，对资本公积等科目的具体影响，是否符合《企业会计准则》的有关规定。

  公司本年度发生同一控制下企业合并，基本情况如下：

  根据公司披露的《关于收购徐州北盟物流有限公司100%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2020-130）内容显示：

  本次交易定价基准日为2020年6月30日，受让方向转让方支付全部股权转让款之日为股权交割完成之日，亦即本次转让完成之日。

  基本数据如下：

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  公司于2020年9月16日委托下属全资子公司必康嘉松付14.8234亿元给伯图医疗管理有限公司，用于购买北盟物流；因此转让完成日为2020年9月。

  母公司层面具体会计处理：

  于2020年9月确认长期股权投资成本（按被投资企业账面净资产确认）1,181,364,528.21元；

  确认资本公积减少252,644,282.63元；

  计算过程：

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  合并层面具体会计处理：

  同一控制下企业合并调整增加2019年期初资本公积760,000,000元（实收资本260,000,000元，资本公积500,000,000元）增加年初未分配利润-171,268,720.02元；调整金额与当期北盟物流净资产一致。

  同时将北盟物流并入本期及上期披露财务报表合并范围。包括：资产负债表、利润表和现金流量表。

  【会计师意见】

  经核查（2）、（3）、（4）（5）项数据正确，（6）项本期尚不在承诺期，（8）项公司会计处理正确，企业回复内容正确，符合《企业会计准则》的有关规定。

  8.2019年8月21日，你公司审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，将闲置募集资金10.41亿元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。截至2020年8月24日，公司已将用于补充流动资金的人民币1.41亿归还至募集资金专户。但公司于当日将10.41亿元又全部转出，该账户后续未签署《募集资金三方监管协议》。2020年12月8日，公司将10.41亿元归还至募集资金专户。报告期内，相关募投项目“制药生产线技改搬迁项目”投入募集资金总额4.07万元，投资进度60.45%，预定可使用状态日期经多次延长至2020年12月31日，仍未达预期。2021年2月8日，公司终止募投项目并将10.41亿元永久补流。请你公司：

  （1）补充说明10.41亿元归还当日即转出后的流向、实际用途、商业合理性，是否存在违规情形，有关内部控制措施是否存在缺陷。

  （2）说明未签署三方监管协议的原因，是否存在募集资金违规使用或规避募集资金管理的情形。

  （3）进一步细分并披露募投项目主要组成部分的本年投入、整体建设进展、外观进度情况，说明募投项目在历次延期前是否已事实上终止，已投资部分的科目余额、是否存在减值迹象。

  请财务顾问核查并发表明确意见。

  回复如下：

  （1）补充说明10.41亿元归还当日即转出后的流向、实际用途、商业合理性，是否存在违规情形，有关内部控制措施是否存在缺陷。

  公司于2020年8月25日召开第五届董事会第六次会议审议通过了《关于新增募集资金专户并签订募集资金三方监管协议的议案》，具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《关于新增募集资金专户并签订募集资金三方监管协议的公告》（公告编号：2020-116）。公司由于提交的《三方监管协议》银行内部审批未能通过，导致未能按时完成募集资金归还，不符合募集资金管理的相关规定。公司于2020年12月8日召开第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于新增募集资金专户并重新签订募集资金三方监管协议的议案》，同日，公司在广发银行股份有限公司深圳金谷支行开立了募集资金专项存储账户，并与全资孙公司必康制药新沂集团控股有限公司、中德证券有限责任公司、广发银行股份有限公司深圳分行签署了《募集资金三方监管协议》。截至2020年12月8日，公司向第三方借款人民币1,041,000,000.00元，并将用于补充流动资金的人民币1,041,000,000元归还至上述募集资金专户，当日根据公司董事会审批将1,041,000,000.00元又全部转出，归还了上述借款。

  （2）说明未签署三方监管协议的原因，是否存在募集资金违规使用或规避募集资金管理的情形。

  未能签署三方监管协议的原因是公司开立账户时向中国建设银行股份有限公司新沂新华路支行提交的三方监管协议需要由银行内部审批，但审批未能通过，导致未能签署三方监管协议，公司不存在违规使用或规避募集资金管理的情形。

  （3）进一步细分并披露募投项目主要组成部分的本年投入、整体建设进展、外观进度情况，说明募投项目在历次延期前是否已事实上终止，已投资部分的科目余额、是否存在减值迹象。

  募投项目“制药生产线技改搬迁项目”涉及9个厂房（其中一个备用厂房）共计14个拟建设产线，9个厂房中，2、3、5号厂房涉及的拟建设生产线最多，主要包括上市公司现有核心品种颗粒剂、胶囊、口服液、片剂以及中药提取等品类，是制药生产线技改搬迁项目中的建设重点，所涉全部厂房的土建、钢结构、外幕墙等工程均已完成。

  募投项目生产线及厂房的详细信息详见下表：

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  公司对募集项目历次延期进行了核查并对延期当年的投入进行了核对。具体投入如下表：

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  募投项目“制药生产线技改搬迁项目”募集资金净额2,285,199,999.72元，原计划该项目达到可使用状态日期为2017年2月28日。由于智能制造领域技术革新及项目实际进展情况，公司于2017年2月27日、2017年9月12日、2018年9月3日、2019 年2月26日分别召开第四届董事会第一次会议、第四届董事会第八次会议、第四届董事会第二十六次会议、第四届董事会第三十一次会议审议通过了《关于重大资产重组配套非公开发行股票募集资金投资项目延期的议案》。项目达到预定可使用状态日期延长至2019年7月31日。

  截至2019年6月30日，募投项目2个拟建生产线的设备已采购招标或已到场预备安装；受国家政策变动及公司整体财务情况影响，公司拟将糖浆剂、软膏、软胶囊剂的计划产能让步调整到片剂、颗粒剂、胶囊剂等优势品种，以更好的帮助公司适应国家药品政策的调整和市场竞争需求，充分发挥原有批文及药号产品的市场价值；剩余子项目由于受国家政策、公司产品布局规划、公司2018年度公司债券回售、市场经营环境、团队成员配置等因素的影响，拟终止并未来择机进行后续投资。综上所述，调整公司重大资产重组配套非公开发行股票募集资金投资项目“制药生产线技改搬迁项目”达到结项状态的期限延长至2020年12月31日。

  公司于2021年2月8日召开第五届董事会十八次会议及第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于终止募集资金投资项目并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》。受医药行业国家政策变动、公司经营战略和产品规划布局、团队成员情况等影响，公司拟将糖浆剂、软膏、软胶囊剂等的计划产能让步调整到片剂、颗粒剂、胶囊剂等优势品种，以更好的帮助公司适应国家药品政策的调整和市场竞争需求，充分发挥原有批文及药号产品的市场价值。另外考虑到公司2018年度公司债券回售、整体财务状况等因素的影响，拟将募集资金投资项目终止，后续项目若有资金需求拟用自有资金投资。

  综上，公司在历次募集项目延期前不存在募集项目事实上的终止。

  公司2020年报告期末聘请评估师对募集项目进行了减值咨询，根据相关咨询结论，公司已投资部分的募集项目存在减值迹象，公司出于谨慎性原则，对期末募集项目计提了相应的减值。

  【独立财务顾问意见】

  经核查，独立财务顾问认为：

  （1）公司未能于2020年8月24日按期归还募集资金，不符合募集资金管理的相关规定，存在募集资金违规使用的情形，公司募集资金管理使用相关内部控制制度的执行存在缺陷。独立财务顾问对延安必康进行了督促整改；（2）经查阅2020年募集资金使用的银行回单，公司2020年仅发生募集资金使用4.07万元，募投项目在2020年事实上已经终止；（3）募投项目存在减值迹象。上市公司对“必康新沂开发区综合体工业厂房”在建工程计提了36,616.57万元减值准备。

  9.报告期末，你公司固定资产账面价值为30.75亿元，在建工程账面价值为55.18亿元，占你公司总资产的43.90%。根据你公司2020年4月28日对外披露的《2020年度业绩预告修正公告》，由于在建工程原设计不符合最新防火标准、暴雨导致部分室内工程受损严重，预计减值3.66亿元。

  （1）请列示主要固定资产具体情况，包括但不限于地理位置、占地面积及土地权证号、设计产能、实际产能、投产时间及使用寿命、成新率、原值和净值等，并结合上述因素说明减值准备计提的合理性。

  （2）你公司存在因停产而闲置的固定资产。说明健鼎生物科技停产的原因、其他资产是否存在类似情形，结合历年财务数据说明停产对你公司可持续经营的影响。

  （3）请具体列示主要在建工程（如必康新沂开发区综合体工业厂房）情况，包括但不限于地理位置、占地面积及土地权证号、已投资额与建设预算、建设周期、工程进度（形象进度）、本年进度与累计进度、设计产能、目前的使用状态。

  （4）本期你公司重要在建工程项目全部处于建设停滞状态，请说明在建工程是否真实存在，外观形象与工程进度是否相符，是否存在长期挂账未及时结转固定资产的情况。

  （5）按防火标准变更、暴雨受损划分具体减值金额，结合新旧防火标准对比、当地降水情况、同地受灾情况、在建工程具体外观形象，说明减值计提的准确性、在建工程的真实性。

  （6）说明在建工程建设是否与施工方、原料采购商存在关联关系或其他利益关系，在建工程相关投资是否实际流入实控人、控股股东及其各类关联企业账户。

  （7）你公司特许经营权期末余额为4.13亿元。补充披露特许经营权的主要内容、会计处理是否合规。

  请年审会计师发表明确意见，并说明对固定资产与在建工程的核查比例、实地盘点比例、工程有关资金流水核查比例、利用外部专家工作的情况。涉及募投项目及募集资金使用的，请财务顾问发表独立意见并说明核查比例、实地盘点比例、工程有关资金流水核查比例、利用外部专家工作的情况。

  回复如下：

  （1）请列示主要固定资产具体情况，包括但不限于地理位置、占地面积及土地权证号、设计产能、实际产能、投产时间及使用寿命、成新率、原值和净值等，并结合上述因素说明减值准备计提的合理性。

  公司主要固定资产具体情况如下表：

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  （续）

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  公司拥有的固定资产主要分为房屋建筑物和机器设备等，根据准则及公司会计政策按照年限平均法计提各项折旧，房屋建筑物多为2018-2019年建成，因公司主要从事常规药物的生产，不存在腐蚀、加速使用等因素，故总体成新度约为80%。公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。公司在判断资产是否出现减值迹象时，出于对相关资产主要用于生产制药而非出售的考虑，资产的公允价值未参照同类资产的重置成本价，而是参照产成品在公平市场的公允售价及产成品的时效性进行判断的。公司主营产品涵盖循环系统、消化系统、呼吸系统、神经系统、眼科、儿科、骨科、补益类、维生素类、抗生素类、抗过敏、抗感染、抗肿瘤、抗风湿、电解质等十多个常见医学临床用药类别，并且拥有较为良好的品牌口碑，如“心荣”品牌被认定为西安市著名商标、“必康唯正”和“博士宝宝”被认定为陕西省著名商标、五景药业的吡诺克辛钠滴眼液获得“首届湖北省暨武汉市药品市场首选品牌”称号，因此公司产品售价多年保持稳定。在2020年受新冠疫情的影响，公司产品销量出现一定程度的下滑，但公司认为该事件具有突发、偶然性的特点，在疫情结束后公司业绩会进行回归并出现增长，因此判断固定资产等未出现重大减值迹象，基于谨慎性原则，公司本年度将部分因停工而处置的资产计提了减值。公司认为本次计提资产减值是符合《企业会计准则》和会计政策、会计估计的相关规定，计提资产减值准备的依据充分，且公允地反映了公司资产状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更加真实可靠，具有合理性。

  （2）你公司存在因停产而闲置的固定资产。说明健鼎生物科技停产的原因、其他资产是否存在类似情形，结合历年财务数据说明停产对你公司可持续经营的影响。

  公司目前存在以下闲置的固定资产

  单位：元

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  ①健鼎科技在江苏省环境整治大背景下因未按要求完成积存危险废物削减任务自 2018 年 5 月下旬开始临时停产，详见公司公告《关于公司下属子公司健鼎科技临时停产的公告》（公告编号：2018-084）。健鼎科技在停产期间积极配合政府相关部门的统筹安排和检查，按照危险废物管理要求，规范化储存危险废物，联系具备相关资质的第三方单位，妥善转移和处理危险废物，及时完成了相关整改。期间因复产时间不确定，公司已逐步对相关人员进行了妥善安置处理。一方面，根据江苏省盐城市委市政府于 2019 年 6 月 14 日发布的《盐城市化工产业安全环保整治提升实施方案》（盐办【2019】71 号）文件精神，要求对盐城市化工园区内所有化工生产企业进行安全环保整治提升。由于环保整治提升要求，健鼎科技恢复生产时间存在较大不确定性，且未来园区的主导产业方向和区域环境评价不排除会有新的规划和要求的可能。健鼎科技作为传统化工企业，生产装置和生产工艺很难满足日趋严格的环保要求，后续尚需投入大量的人力和财力进行整改。

  另一方面，健鼎科技主要生产三氯乙酰氯产品，供给九九久科技作为三氯吡啶醇钠的原料。近年来因产品单一，市场竞争力弱，生产效益和经济效益较低，一直处于亏损的状态且日益严重。基于以上原因，决定关停健鼎科技生产运营业务。

  ②公司其他资产并未不存在类似情况。

  ③至停产日之前的财务数据如下

  a.经营情况

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  b.资产状况

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  健鼎科技主要产品三氯乙酰氯是九九久科技化工产品三氯吡啶醇钠的原材料之一。2018 年及 2019 年 1-10 月三氯乙酰氯产品销售额分别为 779.65 万元、 478.96 万元。

  健鼎科技主产品三氯乙酰氯是九九久科技农药中间体产品三氯吡啶醇钠的原材料之一，九九久科技三氯乙酰氯的采购源自多家供应商，本次关停健鼎科技不会对九九久科技三氯吡啶醇钠的正常生产和销售造成影响。

  健鼎科技关停歇业将产生人员安置、资产处置等费用（损失），对集团经营业绩将产生一定的不利影响。从长远看，本次关停决定可在一定程度上降低公司的运营管理成本，有效避免健鼎科技的经营性亏损持续扩大。

  健鼎科技销售收入和利润，以及资产总额占公司整体体量小，关停健鼎科技不会对公司可持续经营形成影响。

  （3）请具体列示主要在建工程（如必康新沂开发区综合体工业厂房）情况，包括但不限于地理位置、占地面积及土地权证号、已投资额与建设预算、建设周期、工程进度（形象进度）、本年进度与累计进度、设计产能、目前的使用状态。

  公司主要的在建工程必康新沂在建工程实际投资总额4,527,452,416.30元，建设周期108个月，主要情况如下：

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  各车间及厂房设计产能情况如下：

  制药2车间

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  其中：1、片剂

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  注：每年工作250天，每天2班，每班生产6小时，100片/瓶

  全自动双出料高速压片机产能=79.6万×0.8×10×6×2×250=191亿片=1.9亿瓶

  2、颗粒剂

  ■

  注：产能每次6袋，每年工作250天，每天2班，每班生产6小时，10袋/盒，

  全自动颗粒包装机产能=70×6×0.8×60×2×6×2×250=12096万袋=1210万盒

  3、硬胶囊剂

  ■

  注：每年工作250天，每天2班，每班生产6小时，24粒/盒

  全自动胶囊填充机产能=7500×0.8×60×6×2×1×250=10.8亿粒=4500万盒

  制药3车间

  ■

  其中：1、口服液

  ■

  注：每年工作250天，每天2班，每班生产6小时，10支/盒

  高速口服液灌装轧盖机产能=300×0.8×60×5×6×2×250=21600万支=2160万盒

  2、颗粒剂

  ■

  注：产能每次6包，每年工作250天，每天2班，每班生产6小时，10袋/盒，

  全自动颗粒包装机产能=70×6×0.8×60×8×6×2×250=48384万袋=4838万盒

  3、硬胶囊剂

  ■

  注：每年工作250天，每天2班，每班生产6小时，24粒/盒

  全自动胶囊填充机产能=7500×0.8×60×6×2×4×250=43.2亿粒=1.8亿盒

  制药5车间

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  其中：中药提取明细

  ■

  丹参=0.5×2×2×250=500吨

  降香=0.5×2×1×250=250吨

  板蓝根=0.5×6×2×250=1500吨

  共2250吨

  制药6车间

  ■

  其中：小容量注射剂

  ■

  注：每年工作250天，每天2班，每班灌装6小时，10支/盒

  安瓿灌装封口机年产能=7.65万×2×6×250=22950万支=2295万盒

  所以按安瓿灌装封口机来算产能，为2295万盒。

  制药7车间

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  其中：大容量注射剂

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  注：每年工作250天，每天2班，每班生产6小时，

  玻璃瓶注射剂产能=400×60×0.8×2×6×2×250=11520万瓶

  软袋注射剂产能=5500×0.8×6×2×250=1320万袋

  塑瓶注射剂产能=250×60×0.8×6×2×250=3600万瓶

  共16440万瓶（袋）

  （4）本期你公司重要在建工程项目全部处于建设停滞状态，请说明在建工程是否真实存在，外观形象与工程进度是否相符，是否存在长期挂账未及时结转固定资产的情况。

  经公司核查，截至报告期末公司主要在建工程如下表所示：

  ■

  公司对上述各个在建工程均有相关招投标记录、立项文件、可研报告、预算报告、与建筑方签订的建筑合同进行了检查，同时上述在建工程2020年末公司根据盘点计划与审计机构进行了现场实地盘点，同时检查了有相关监理机构出具的进度等监理文件。通过上述检查，公司主要在建工程真实存在，工程的外观形象进度与工程进度相符。

  经公司核查，公司不存在在建工程长期挂账未及时结转固定资产的情况。在建工程达到预定可使用条件的判断，公司依据《企业会计准则第17 号一一借款费用》第十三条、第十四条规定：

  第十三条购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态，可从下列几个方面进行判断：

  （一）符合资本化条件的资产的实体建造（包括安装）或者生产工作已经全部完成或者实质上已经完成。

  （二）所购建或者生产的符合资本化条件的资产与设计要求、合同规定或者生产要求相符或者基本相符，即使有极个别与设计、合同或者生产要求不相符的地方，也不影响其正常使用或者销售。

  （三）继续发生在所购建或生产的符合资本化条件的资产上的支出金额很少或者几乎不再发生。

  购建或者生产符合资本化条件的资产需要试生产或者试运行的，在试生产结果表明资产能够正常生产出合格产品、或者试运行结果表明资产能够正常运转或者营业时，应当认为该资产已经达到预定可使用或者可销售状态。

  第十四条购建或者生产的符合资本化条件的资产的各部分分别完工，且每部分在其他部分继续建造过程中可供使用或者可对外销售，且为使该部分资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动实质上已经完成的，应当停止与该部分资产相关的借款费用的资本化。

  购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或者可对外销售的，应当在该资产整体完工时停止借款费用的资本化。

  对照上述规定，对于药品生产企业的厂房和生产设备等固定资产，一般应在试生产三批产品并经过药监局检验合格后转固，目前由于相关工程尚未完成净化及取得尚未取得药品生产许可证，未满足《企业会计准则第 17 号一一借款费用》第十三条、第十四条规定的在建工程达到预定可使用条件，因此公司认定新沂项目除已经转固的部分，剩余在建工程尚不能结转入固定资产。

  （5）按防火标准变更、暴雨受损划分具体减值金额，结合新旧防火标准对比、当地降水情况、同地受灾情况、在建工程具体外观形象，说明减值计提的准确性、在建工程的真实性。

  经本公司核查在建工程因暴雨和防火标准变更影响减值的具体项目为下表：

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  其中：暴雨毁损造成的减值为“4#五景眼药车间净化工程”，减值金额为72,489,520.45元；受防火标准影响造成减值的项目为“1#医疗器械车间净化工程”、“8#固体制剂车间净化工程”、“9#生物制剂车间净化工程”，该部分项目减值金额为293,676,141.98元。

  公司在对相关资产计提减值时，考虑了以下因素：

  （一）暴雨情况

  徐州新沂市属暖温带湿润性季风气候区,春旱、夏涝是新沂市气候的特点，年平均降水量约916mm,降水时期主要集中在五月至八月。2020年由于西太平洋副热带高压不稳定，雨季期间新沂市多强降水和局地强对流天气。2020年六月中下旬降水最为频繁，在16-18日新沂市出现了一次明显降水过程。降水量119.5毫米；七月的气候以暴雨为主，整个七月份频繁的出现雷雨、暴雨式降水，且常伴随大风天气，在21-22日新沂市地区出现了大暴雨，并伴随7-9级大风，最大降水量达132.9毫米；八月多以阵雨、中雨为主，局部地区出现暴雨、小冰雹极端天气，在八月期间，新沂市多次出现了分布不均的雷雨天气，平均降水量达79.5毫米，最大降水量达111.8毫米。在2020年的降水季期间，新沂市共产生22次黄色级别以上的降雨预警，其中橙色降雨预警有4次。新沂市新开河区域强降水期间导致河沟坡面易坍塌,造成河床淤积；新沂市下辖的草桥镇、港头镇、窑湾镇、瓦窑镇以及时集镇的农作区均出现大面积粮食作物倒伏。粮食不同程度的减产；新沂市时集镇蒋沟村因强降水导致农作物受损较为严重；新沂市的新戴河戴沟村河段至堰头村沂河河段在雨季出现洪涝情况，周围道路和农田被淹，致近百亩农田当季农作物无法种植。由于暴雨的影响，公司在新沂市区多期在建工程项目进度受阻，无法进行室外相关作业，工厂由于暴雨的影响导致部分厂房受损，生产延误，故公司判断4#五景眼药车间净化工程受到暴雨影响出现了减值迹象对其计提减值。

  （二）防火标准变更

  公司在当年度应用了新的防火标准，1#医疗器械车间净化工程、8#固体制剂车间净化工程、9#生物制剂车间净化工程均不满足变更后的防火灭火标准中《火灾自动报警系统设计规范》、《自动喷水灭火系统设计规范》的要求，无法达到验收要求，需要对室内工程重新设计、施工，因此公司拆除了室内设施，将该部分原先投入的金额计入了资产减值。由于适用新标准的防火设施尚未施工，故上述三项工程亦未竣工决算。新适用的防火标准主要体现在以下几方面：

  1、《火灾自动报警系统设计规范》消防验收变化重点：

  （1）主机，无论国产还是进口的，所带的探头，按钮及模块总数，不能超过3200点，超过此数，应增加主机。

  （2）火灾报警控制主机重新进行规格的规范。

  （3）水泵，风机，都不允许用变频方式启动，都得是一步直接启动，其控制柜里面不允许加变频器。

  （4）回路，编码的最大号不允许超过200，超过此数，另加回路。且在回路上应加隔离器，一个隔离器只能带32个点。

  （5）模块，不允许装在强电配电柜（箱）内，应装在专用模块盒里。

  （6）消防联动24V电源，无论距离有多远，在现场用万用表测量，电压不能低于22.8V，如低于此数，应在现场另加24V电源。

  （7）施工人员，以后穿24V电源线时，都应穿耐火型铜芯线，就是NH开头的线，截面不低于1.5平方，信号线可以降低要求，用阻燃型的，就是ZR开头的。

  （8）火灾时，普通动力电，自动扶梯，排污泵，康乐设施，厨房用电等应立即切断；而另外的正常照明，生活水泵，安防系统，客梯等，应延迟切断或者手动选择性切断，以利于人员疏散。

  （9）厂家编联动关系时候，不应再用一个探头来联动消防设施，应用该区域内的任两个探头或者任一个探头加任一个手报来联动启动。

  （10）《火灾自动报警系统施工及验收标准》（GB50166-2019） 3.3.17-5模块或模块箱隐蔽安装时，在安装处附近应设置检修孔和尺寸不小于100mm×100mm的永久性标识。

  （11）按此规定要求，没有集中设置的明装模块可不设置标识。

  （12）《火灾自动报警系统设计规范》（GB50116-2013）6.8.4 未集中设置的模块附近应有尺寸不小于100mm×100mm的标识。

  （13）明装的模块也应该设置标识。

  （14）《火灾自动报警系统施工及验收标准》（GB50166-2019） 4.17.6-1：应使任一报警区域的两只火灾探测器，或一只火灾探测器和一只手动火灾报警按钮发出火灾报警信号，同时使消火栓按钮动作；

  （15）按照此要求需要三个报警信号动作，才可以联动消火栓泵，这与2013版设计规范图集相冲突。按2013版设计规范图集规定：当消火栓所在报警区域的一只火灾探测器，或一只手动火灾报警按钮发出火灾报警信号，同时消火栓按钮动作时，应联动消防水泵，只需要一个报警信号+消火栓按钮信号就可以联动消防水泵。

  （16）已废止的《火灾自动报警系统施工及验收标准》（GB50166-2007 ）3.8.2 火灾光警报装置应安装在安全出口附近明显处，距地面1.8m以上。光警报器与消防应急疏散指示标志不宜在同一面墙上，安装在同一面墙上时，距离应大于1m。

  （17）这条与《火灾自动报警系统设计规范》GB50116-2013 6.5.3 当火灾警报器采用壁挂方式安装时，底边距地面高度应大于 2.2m相冲突。

  （18）《火灾自动报警系统施工及验收标准》（GB50166-2019）3.3.19 消防应急广播扬声器、火灾警报器、喷洒光警报器、气体灭火系统手动与自动控制状态显示装置的安装；

  （19）采用壁挂方式安装时，底边距地面高度应大于2.2m；

  2、《自动喷水灭火系统设计规范》GB50084-201变化的重点有：

  （1）充实民用建筑、仓库等场所自动灭火系统系统设计的技术要求，增加自动喷水防护冷却系统的技术内容；

  （3）补充了新型洒水喷头、管道的应用技术要求，特别强调依据设置场所进行系统选型以及根据喷头类型设计系统；

  （4）增加了早期抑制快速响应喷头（ESFR）的安装要求

  （5）增加了铜管、不锈钢管、涂覆钢管、氯化聚氯乙烯（PVC-C）管、消防洒水软管的安装要求

  （6）对流量压力检测装置的设置要求进行了修订

  （7）修订了干式和预作用系统管道充水时间的要求

  （8）增加了维护管理的检查方法的内容；

  （6）说明在建工程建设是否与施工方、原料采购商存在关联关系或其他利益关系，在建工程相关投资是否实际流入实控人、控股股东及其各类关联企业账户。

  公司对主要投资项目在建工程的施工方、原料采购商进行了核查，经查在建工程的主要施工方、原料采购商不存在与上市公司控股股东及董高监存在关联关系或其他利益关系的情形。

  经公司核查公司主要在建工程投资资金按照相关合同及工程进度支付，未发现相关在建工程的投资流入实控人、控股股东及其附属企业账户。

  （7）你公司特许经营权期末余额为4.13亿元。补充披露特许经营权的主要内容、会计处理是否合规。

  特许经营权是由与如东县人民政府签订的《如东县中医院医养融合PPP项目》合同金额为7.1亿元，该PPP项目采用TOT模式运作，协议条款中“在运营期内，公司以经营中医院的药品、试剂及医用耗材的配供，停车场、洗车服务，保洁、保安、陪护服务，餐厅经营，超市经营方面业务，并获得服务费用。”的描述符合《企业会计准则解释第2号》中确认无形资产的条件，即“合同规定项目公司在有关基础设施建成后，从事经营的一定期间内有权利向获取服务的对象收取费用，但收费金额不确定的，该权利不构成一项无条件收取现金的权利，项目公司应当在确认收入的同时确认无形资产。”本PPP项目为TOT模式不包括基础设施的建设和确认建设收入，在达成项目条件时直接确认无形资产。

  协议条款“在本协议约定的特许经营期限内，如东县人民政府每年需向乙方支付政府购买服务费”的描述符合《企业会计准则解释第2号》中确认金融资产的条件即“合同规定基础设施建成后的一定期间内，项目公司可以无条地自合同授予方收取确定金额的货币资金或其他金融资产的，应当在确认收入的同时确认金融资产，并按照《企业会计准则第 22 号金融工具确认和计量》的规定处理。”根据协议条款的规定整个服务期限内收取的金额固定，应作为以摊余成本计量的金融资产进行核算。本PPP项目为TOT模式不包括基础设施的建设和确认建设收入，在达成项目条件时直接确认金融资产。

  故该项PPP项目为金融资产+无形资产的混合模式，收到的可用性服务费作为长期应收款核算，按照协议约定服务期内可收到的现金采用商业贷款的基准利率折现计入长期应收款，金额为2.97亿。则支付的7.1亿的对价中对应到金融资产的金额为2.97亿，对应到无形资产的金额为4.13亿。

  综上所述集团的对于该项特许经营权的会计处理符合企业会计准则的规定。

  【会计师意见】

  经核查，上述数据披露正确，依据与会计师了解相符。

  对固定资产与在建工程的核查比例、实地盘点比例、当期发生的工程有关资金流水核查比例均为100%、取得了房产价值的评估报告（豫龙源智博评咨字[2021]第001号以及苏中茂房估字（2021）第XY0401号）。

  【独立财务顾问意见】

  经核查，独立财务顾问认为：

  （1）募投项目“制药生产线技改搬迁项目”相关的在建工程真实存在；（2）通过查看2017年至2020年公司披露的年度报告、2017年至2020年公司日常关联交易预计的公告、公司的说明、会计师关于本次年报问询函的回复，以及2020年募集资金使用金额的银行回单，未发现与在建工程相关的关联交易以及募投项目相关的投资直接流入实控人、控股股东及其各类关联企业账户的情况。

  10.2020年末，你公司应收账款期末余额为50.82亿元，坏账准备余额6.87亿元，按欠款方归集的年末余额前五名应收账款加总金额占应收账款年末余额合计数的比例为26.29%。应收款项融资余额为1.93亿元，未计提坏账准备。报告期内，你公司共实现营业收入69.53亿元，应收账款、应收票据及应收账款融资余额占营业收入的比例为54.48%。预付款余额为3.14亿元，其他应收款余额为15.10亿元，长期应收款余额为2.60亿元。请你公司：

  （1）结合销售模式、行业惯例、客户性质、信用政策等，说明应收账款规模的合理性，周转速度与往年、与同行业是否存在差异。

  （2）补充披露票据背书或贴现发生额、追索权等信息，说明是否存在不应终止确认的金融资产、未对应收款项融资计提预期信用损失的合理性。

  （3）按款项性质补充披露预收款项余额结构，分析其商业合理性。

  （4）其他应收款主要为资金往来。补充披露主要欠款方的基本信息、资金往来原因、余额、是否具有商业实质、是否为资金占用。请年审会计师结合资金流水核查情况发表意见。

  （5）补充披露融资租赁业务开展情况、经营模式、未实现融资收益金额及测算过程、相关会计处理及合规性。

  （6）请结合预期信用损失的具体计算过程（如迁徙率）、期后回款等情况，说明坏账准备计提是否充分。

  （7）上述款项主要欠款方与公司控股股东、5%以上股东、董监高及其他关联方是否存在关联关系。

  请年审会计师进行核查并发表明确意见。

  回复如下：

  （1）结合销售模式、行业惯例、客户性质、信用政策等，说明应收账款规模的合理性，周转速度与往年、与同行业是否存在差异。

  ①销售模式、行业惯例、客户性质、信用政策

  公司的医药生产、医药商业类的销售模式均为直销模式，即直接面向目标客户销售或通过“必康工商零联盟”，以代理销售模式扩大市场份额，通过自有商业公司销售网络，以直接销售模式促进产品销量提升；公司对新能源、新材料、药物中间体销售业务的不同产品采取不同的销售模式，即采取直接销售或通过贸易商销售，少数出口产品采取代理商模式。

  公司具有完整的信用政策管理体系，对各事业部经理及商务总监选择商业合作客户的要求是，商业公司必须为合法的、符合GSP要求的商业单位；必须具有独立的营业场所；独立的网络终端，覆盖面广，具有良好的商业资信，无不良记录，符合公司在资金实力、终端分销能力、管理能力、行销意识、合作意愿、口碑等方面的要求；遵守公司的市场规范，积极配合公司市场策略的推行。

  公司对不同的客户实行的信用期不同，信用期一般不超过90天，对于连锁类客户一般为3-6个月，医院类客户6个月以上。由于公司从2018年开始实行“必康工商零联盟”模式，为了推广公司自身品牌，抢占市场占有率，依靠与商业公司合作来主推公司产品，给予战略合作伙伴更长信用账期，减少商业公司资金紧张的压力，达到相互支持共同合作的目的；由于两票制的实施，商业市场发生变化，客户份额重组，公司与新的一级经销商合作，与原有达不到一级经销商条件的客户终止合作。原有欠款经销商，在未还清公司欠款之前终止双方授信发货及销售赋能合作或者只可现款结算发货，达到逐步回款目的。与原有商业终止合作后，原有商业客户内控标准规定（商业客户给予下游客户也有相应资信账期，在终止合作后，客户也会对其下游客户清收账款。因此原有商业单位为了减少自身风险推迟回款）三个月后才予以回款，致回款时间迟。若出现终端与二级分销商退货至原有经销商处等情况，各原有经销商为了减少自身风险，致使给公司回款时间甚至更延迟。

  ②应收账款规模的合理性

  历年应收账款情况表

  单位：万元

  ■

  由上表所示，公司应收账款占营业收入的比例除了2020年较高外，其他年度比例变化不大，均维持在合理水平。

  2020年公司应收账款占营业收入比例较高的原因分析：

  2020年公司应收账款规模较期初有所增长，其主要源于一年以内的应收账款的增加。根据相关数据，公司2020年一年以内的应收账款余额较期初增加71,567.06万元，主要受下列客户的影响：

  单位：万元

  ■

  受疫情影响，2020年A股上市公司大部分行业应收账款周转速度变慢，公司也不例外，其下游客户整体复工复产有不同程度的延迟，回款速度较往年下降属于合理现象，导致应收账款余额较期初有所增长。

  2021年企业已下达应收账款欠款清收文件并加大清收力度，后期会陆续针对账期长的客户统一催款，针对不配合的医药商业单位将启动法律诉讼追回欠款。

  ③应收账款周转速度与往年、同行业对比情况

  同行业应收账款周转天数对比表：

  单位：天

  ■

  由上表数据所示，公司2020年度应收账款周转天数为217.56天，同行业可比上市公司应收账款周转天数区间为167.95 ~233.15天，且同行业可比上市公司应收账款周转速度较往年呈下降状态，由此可知，公司2020年度的应收账款周转速度较往年减缓，与同行业的变动趋势一致。

  （2）补充披露票据背书或贴现发生额、追索权等信息，说明是否存在不应终止确认的金融资产、未对应收款项融资计提预期信用损失的合理性。

  公司2020年度票据背书或贴现发生额为217,344,716.60 元，具体明细如下：

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  上述背书或贴现票据在期末转为应收账款融资，根据历史数据未发生过逾期产生坏账的情形，因此未对应收款项融资计提预期信用损失是合理的。

  （3）按款项性质补充披露预收款项余额结构，分析其商业合理性。

  截至2020年12月31日，公司的预收款项性质如下：

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  公司的预收款项主要来自于中医院PPP项目，根据与如东县人民政府签订《如东县中医院医养融合PPP项目》合作框架协议，如东县人民政府同意将经营期的最后五年应支付给公司的部分政府购买服务费提前支付，因尚未满足收入确认条件公司未确认收入，形成了公司的预收款项。公司参与中医院的建设表达了公司一贯的社会责任理念和服务宗旨，也可以积极的促进当地医疗实业的发展，同时通过该项PPP模式，公司可以部分参与到如东县中医院的经营活动，有效的促进公司主营业务的发展。

  （4）其他应收款主要为资金往来。补充披露主要欠款方的基本信息、资金往来原因、余额、是否具有商业实质、是否为资金占用。请年审会计师结合资金流水核查情况发表意见

  截至2020年12月31日，公司主要欠款方情况如下：

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  （下转B84版）