(上接B74版)

  2016年8月3日，公司第八届董事会第三十三次会议同意公司投资建设粤传媒大厦（暂定名），项目总投资估算17.73亿元，含前期公司以自有资金已支付的土地出让金及税费7.4亿元，即粤传媒大厦建设投资约为10.33亿元，如使用自用资金建设将对公司的资金流动性造成较大影响。

  （2）公司转型发展资金的需要

  公司目前正处于转型发展关键时期，坚持“媒体+”和“文化+”双轮驱动，集中向新媒体领域、文创园区、教育产业三条重点赛道发力，公司需保留一定的自有资金以满足转型发展需要。

  （3）优化公司资本结构

  公司长期以来资产负债率较低，2018、2019和2020年的资产负债率分别为9.77%、11.18%和13.44%，保持一定的债务规模，有利于优化资本结构，保持公司可持续发展。

  2.资金来源

  资金来源为中国工商银行股份有限公司广州大德路支行提供的贷款。

  3.借款期限

  该固定资产贷款为10年，公司可无条件提前还款。

  4.借款利率

  2019年初始借款利率按5年期以上贷款基准利率下浮10% 执行，即4.41%，利率每年调整一次。

  2020年5月，根据中国人民银行关于合同约定的利率定价方式转换为以贷款市场报价利率（LPR）为定价基准加点形成（加点可为负值），加点数值在合同剩余期限内固定不变的规定，公司与银行进行沟通，对于存量和新增贷款利率重新报价，最终以5年期以上贷款市场报价利率（LPR）为基础，扣减48.5个基点，即4.165%，其中，增量贷款自2020年5月20日起执行，存量贷款自2020年7月15日起执行。

  5.具体用途

  用于粤传媒大厦建设。

  （5）你公司独立董事对上述事项进行核查并发表明确意见。

  经核查，公司截止2020年12月31日定期存单金额合计129,700万元，其中一年定期存款金额8,800万元，三年期定期存单金额120,900万元，除8,800万元为一年期定期存款，属于三个月以上一年以内到期的定期存单，公司管理层预计将持有到期，不打算提前支取，故在货币资金中界定为使用受限外，其余均不存在潜在的合同安排或潜在的限制性用途、不存在与控股股东存在共管账户的情形。

  公司本报告期内部分理财本金转为购买大额存单等定期存款产品，是基于未来资管新规过渡期即将到期的影响，银行发行的理财产品额度紧张，公司较难按计划购买高收益的理财产品，且大额存单的资金安全性更高。公司继续在报告年度进行购买大额存单也一并可以锁定较高的中长期收益。

  公司报告期长期借款增加的原因为粤传媒大厦建设资金的贷款，资金用途明确。公司在资金充裕的情况下继续贷款，考虑了公司目前正处于转型发展关键时期，需保留一定的自有资金，同时更加有利于优化资本结构，保持公司可持续发展。

  四、年报显示，截至报告期末你公司受限无形资产金额6.70亿元，你公司披露的受限原因为抵押，请你公司详细说明无形资产受限的具体原因，是否用于融资事项，并具体说明无形资产的主要抵押权人、对应的借款金额、利息和期限，并说明借款的主要用途及信息披露情况，是否存在违规为关联方提供担保的情形，并请你公司独立董事进行核查并发表明确意见。

  公司回复：

  2019年3月11日，公司董事会召开第九届董事会第三十次会议，审议通过了《关于公

  司以自有资产抵押向银行申请贷款的议案》。同意公司根据粤传媒大厦建设的资金需要，以粤传媒大厦项目土地使用权、在建工程或物业产权做抵押担保向银行申请贷款。根据招标结果，中国工商银行股份有限公司广州大德路支行为公司提供金额10亿元，借款期限为10年的固定资产贷款，公司将位于广州市海珠区琶洲互联网创新聚集区面积为4,432平方米的AH040246地块作为抵押物进行抵押，截至2020年12月31日，上述抵押物的净值为6.7亿元。借款的主要情况如下：

  1.抵押权人：中国工商银行股份有限公司广州大德路支行为唯一抵押权人；

  2.借款金额：截至2020年12月31日，借款本金24,033.23万元；

  3.利息：截至2020年12月31日，公司累计应支付的利息为1,235.19万元；

  4.期限：10年，公司可无条件提前还款；

  5.主要用途：用于粤传媒大厦建设。

  独立董事意见：

  经核查，截至报告期末公司受限无形资产金额6.70亿元，为位于广州市海珠区琶洲互联网创新聚集区面积为4,432平方米的AH040246地块作为抵押物进行抵押，截至2020年12月31日，上述抵押物的净值为6.7亿元，用做抵押担保向银行申请贷款。

  借款的主要用途用于粤传媒大厦建设，该事项已经公司第九届董事会第三十次会议审议，并于2019年3月12日披露《关于以自有资产抵押向银行申请贷款的公告》（2019-023），不存在违规为关联方提供担保的情形。

  五、年报显示，报告期内，你公司管理费用1.62亿元，占营业收入的32%，较去年同期增加20.60%。请你公司详细说明报告期内管理费用的具体构成、报告期内员工人数的变化情况、人均薪酬水平，并与同行业或同地区公司的平均薪酬进行对比，结合公司所述行业特征以及同行业可比公司情况，说明管理费用占营业收入比例较大的原因及合理性，并请你公司年审会计师进行核查并发表明确意见。

  公司回复：

  1.报告期内管理费用的具体构成及变动情况如下：

  ■

  报告期内，公司管理费用1.62亿元，占营业收入比为32%，较去年同期增加20.60%，主要是因为职工薪酬增加所致，公司为了人员优化、节约成本，本年按经管理层批准的人员优化补偿方案列支了计提的解除劳动关系职工补偿4,335.68万元和补缴社保费用及住房公积金1,511.00万元，导致本年管理费用较上期同期增加。

  2.管理费用职工薪酬情况

  ■

  剔除解除劳动关系补偿及补缴社保费用后本年职工薪酬费用较去年同期减少29.52%。公司报告期内年平均管理人员人数398人，比上年同期440人减少9.55%；公司报告期内管理人员人均薪酬水平103,541.21元，比上年同期131,998.94元减少21.56%。

  3.与同行业比较分析

  ■

  公司报告期内剔除解除劳动关系补偿及补缴社保费用后的管理人员人均薪酬水平为103,541.21元，在同行业水平处于较低的位置。

  会计师回复：

  （一）核查程序

  针对问题五我们实施的主要审计程序包括但不限于：

  （1）我们获取了粤传媒管理费用的明细表，对主要的费用项目进行了分析性复核，并对比上年同期数，以及占收入的比重等进行了分析性复核；

  （2）我们获取了同行业的薪酬情况进行比较分析；

  （3）针对本年发生的辞退福利，我们采取了复核辞退福利的方案是否得到管理层批准等，并复核其真实性、合法性和完整性；

  （4）获取辞退福利方案，检查按辞退职工人数、辞退补偿标准计提辞退福利负债金额是否正确。

  （二）核查结论

  基于实施的审计程序，我们认为，就 2020 年财务报表整体公允反映而言，我们未发现粤传媒对管理费用的列报在所有重大方面不符合《企业会计准则》相关规定。

  六、年报显示，报告期内，你公司经营活动产生的现金流量净额8,641.30万元，较去年同期增加565.94%；筹资活动产生的现金流量净额-3,557.55万元，你公司称报告期内筹资活动产生的现金流量净额大幅减少的原因，一方面是粤传媒大厦项目的专门借款减少10,647.89万元，另一方面是公司支付的股利和利息较去年同期增加8,604.96万元，同比增加502.11%，请你公司：

  （1）说明在本年度营业收入下滑的情况下，经营活动产生的现金流量净额大幅增加的原因及合理性；

  公司回复：

  本年度营业收入下滑的情况下，经营活动产生的现金流量净额大幅增加主要原因是经营活动支付的各类成本金额大于收入减少的金额所致：（1）本公司近年来人力资源优化，支付给职工以及为职工支付的现金同比减少约1.1亿元。（2）因本公司所处行业原因导致业务规模减少，销售商品收到的现金减去购买商品所支付的现金净额同比减少约2,900万元,。

  上述经营活动产生的现金流量净额大幅增加全部为公司经营活动所致，增加是合理的。

  （2）请你公司结合具体借款情况，详细说明报告期内利息支出情况，以及利息支出及利息收入的具体核算过程。

  公司回复：

  1.截至2020年12月31日，公司利息支出的情况：

  ■

  注：2020年5月20日前借入的款项，于2020年7月15日前按4.41%执行，其他借款均按4.165%执行。

  本公司借入长期借款是用于粤传媒大厦的建设，是属于专项借款。由于粤传媒大厦尚未达到预定可使用状态，因此该专项借款的利息全部资本化计入在建工程。

  2.利息收入的情况：

  ■

  本公司在备足日常经营需要的前提下，对闲置资金购买三年期的大额存单而获取较高的利息收入。本公司于收到活期存款利息时确认为当期财务费用-利息收入，本公司于收到或者按权责发生制应确认定期存款利息收入时确认为当期财务费用-利息收入。

  七、年报显示，截至报告期末，你公司其他应收款项下，关联方往来款余额2,422.76万元，请你公司说明上述款项的具体构成，包括但不限于交易对方、发生原因、发生时间、发生金额、交易对方与你公司之间的关联关系、是否具备商业实质、是否构成资金占用或财务资助等，并进一步说明报告期内发生上述款项的原因及合理性。

  公司回复：

  粤传媒其他应收款项下，关联方往来款余额合计2,422.76万元，具体情况如下所示（单位：万元）：

  ■

  一、日常关联交易业务

  广州日报社、华美洁具有限公司、德同广报（珠海）私募基金管理有限公司的其他应收款项均属于日常关联交易业务产生的往来款项，不构成控股股东及其关联方对上市公司的非经营性资金占用。其中：

  1.广州日报社其他应收款余额504.54万元，主要是粤传媒及其子公司租用广州日报社阅江西路办公场地、人民中路原报社大院和其他商铺等形成的押金及保证金。

  2.华美洁具有限公司其他应收款余额101.13万元，是粤传媒应收2020年度服务费。

  3.德同广报（珠海）私募基金管理有限公司其他应收款余额35.11万元，是粤传媒应收2020年咨询服务费。

  二、因合并报表范围发生变更导致新增的关联方往来款项

  广州广报社区报有限公司（以下简称“社区报”）、广州广游信息服务有限公司（以下简称“广游公司”）、上海广娱网络科技有限公司（以下简称“上海广娱”）、广州广报数据科技有限责任公司（以下简称“广报数据”）、广州粤商会传媒有限公司（以下简称“粤商会”）原为粤传媒全资子公司，其他应收款余额合计1,781.97万元，主要发生时间为2014-2018年，此期间内属于公司及全资子公司的内部交易及往来款项。上述公司进入破产清算程序后，粤传媒不再将其纳入合并报表范围，应收上述公司往来款项列入其他关联方往来款项披露，不构成控股股东及其关联方对上市公司的非经营性资金占用。

  1.社区报其他应收款余额8.18万元，款项性质为印刷费，不构成控股股东及其关联方对上市公司的非经营性资金占用。

  2.社区报其他应收款余额339.15万元。社区报是由粤传媒全资子公司广州大洋传媒有限公司（以下简称“大洋传媒”）出资成立。由于社区报经营不善、资金周转困难，大洋传媒为其垫付2014年8月-2018年2月员工工资、社保、公积金共计339.15万元。2020年3月，社区报经广东省广州市中级人民法院裁定破产清算，并指定广东连越律师事务所担任破产管理人，大洋传媒于2020年4月进行了债权申报。粤传媒不再将其纳入合并范围，其债务在本期列入其他关联方往来款项披露，不构成控股股东及其关联方对上市公司的非经营性资金占用。

  3.广游公司其他应收款余额776.85万元。广游公司是由粤传媒全资子公司广州日报新媒体有限公司（以下简称“新媒体公司”）出资设立。2014年由于广游公司运营资金不足，经粤传媒办公会议审议同意新媒体公司向广游公司暂借流动资金786.81万元；2018年1月，广游公司归还10万元，剩余款项无法归还。2020年3月，广游公司经广东省广州市中级人民法院裁定破产清算，并指定毕马威企业咨询（中国）有限公司广州分公司担任破产管理人，新媒体公司于2020年4月进行了债权申报。粤传媒不再将其纳入合并范围，其债务在本期列入其他关联方往来款项披露，不构成控股股东及其关联方对上市公司的非经营性资金占用。

  4.上海广娱其他应收款余额169.25万元。上海广娱是由粤传媒全资子公司新媒体公司出资设立。2013年，经粤传媒总经理办公会议审议，同意马赛国际商务中心办公场地装修费用由粤传媒统一垫付后再行结算，其中上海广娱应支付的装修费用12.34万元；此外，由于上海广娱前期业务发展资金不足，新媒体公司为其垫付广告费、制作费、服务器租金等共计359.91万元。2017年9月，上海广娱归还203万元，剩余156.91万元无法归还。2020年5月，上海广娱经上海铁路运输法院裁定破产清算，并指定上海市锦天城律师事务所担任破产管理人，粤传媒和新媒体公司分别于2020年6月、7月进行了债权申报，金额合计169.25万元。粤传媒不再将其纳入合并范围，其债务在本期列入其他关联方往来款项披露，不构成控股股东及其关联方对上市公司的非经营性资金占用。

  5.广报数据其他应收款余额120.66万元。广报数据是粤传媒全资子公司。2013年经粤传媒总经理办公会议审议，同意马赛国际商务中心办公场地装修费用由粤传媒统一垫付后再行结算，其中广报数据应支付的装修费用20.66万元。2014年由于广报数据资金不足向粤传媒借款100万元，用于维持其日常运营及业务开展，因后续经营和资金周转困难，无法归还借款。2020年4月，广报数据经广东省广州市中级人民法院裁定破产清算，并指定广东正平天成律师事务所担任破产管理人，粤传媒于2020年6月进行了债权申报。粤传媒不再将其纳入合并范围，其债务在本期列入其他关联方往来款项披露，不构成控股股东及其关联方对上市公司的非经营性资金占用。

  6.粤商会其他应收款余额367.88万元。粤商会是粤传媒全资子公司，2017年经粤传媒总经理办公会议审议，由于粤商会流动资金严重不足，为粤商会切实开展业务活动，粤传媒同意向粤商会提供不高于480万元的借款。2017年7-11月，粤商会向粤传媒借款共计480万元，因粤商会后续经营和资金周转困难，无法归还借款。2020年3月，粤商会经广州市中级人民法院裁定破产清算，并指定广东连越律师事务所担任破产管理人；2020年12月清算完毕，粤传媒债权受偿后的剩余往来款项367.88万元。粤传媒不再将其纳入合并范围，其债务在本期列入其他关联方往来款项披露，不构成控股股东及其关联方对上市公司的非经营性资金占用。

  八、年报显示，你公司控股股东下属广州传媒控股有限公司与上市公司从事业务构成同业竞争，请你公司详细披露广州传媒控股有限公司的主要业务情况，以及你公司为解决同业竞争的具体计划、措施及相关安排。

  公司回复：

  1.公司控股股东广州传媒控股有限公司（以下简称“广传媒”）工商登记的营业范围为：企业自有资金投资；广告业；软件开发;信息系统集成服务;计算机房维护服务;信息技术咨询服务;通信线路和设备的安装;智能化安装工程服务;楼宇设备自控系统工程服务;保安监控及防盗报警系统工程服务;计算机网络系统工程服务;室内装饰、装修;室内装饰设计服务;房地产开发经营;新媒体产业园的投资、招商、开发、建设;文化产业园的投资、招商、开发、建设;养老产业投资、开发;项目投资（不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经营）;房地产投资（不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经营）;书、报刊印刷（仅限分支机构经营）;报纸出版（仅限分支机构经营）;图书出版（仅限分支机构经营）;期刊出版（仅限分支机构经营）。

  2.公司于2010年启动发行股份购买资产之重大资产重组事项，向广州传媒控股有限公司发行股份购买其持有的广州日报报业经营有限公司100%股权、广州大洋传媒有限公司100%股权及广州日报新媒体有限公司100%股权。2012年，公司该重大资产重组完成后，除根据目前行业政策不能进入上市范围的采编业务和时政类报刊、尚待重新定位和处置的信息时报社，广州日报社所控制的综合类及非时政报刊相关印刷、发行、广告等经营资产和新媒体资产全部进入粤传媒。

  广州日报社下属系列报中，《看世界》《南风窗》杂志以时政类内容为基础，定位于时政财经、文化思想等方面的新闻和评论，与广州日报社下属其他报刊具有显著不同，不进入粤传媒，与公司不会形成实质上的同业竞争。

  为避免与上市公司构成同业竞争，切实维护上市公司及中小股东利益，公司控股股东广州传媒控股有限公司及其控股股东广州日报社作出关于避免同业竞争的承诺，详见下表：

  ■

  除控股股东关于避免同业竞争承诺内容之外，本公司控股股东以及其控制的企业及其关联企业目前没有从事与上市公司及上市公司的控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。

  综上，从上市公司信息披露义务人应当真实、准确、完整披露的角度出发，公司认为，控股股东关于避免同业竞争的承诺作为承诺事项承诺期限为长期履行。因此，公司在年报第十节同业竞争情况中填报控股股东关于避免同业竞争的承诺相关内容。截至目前，未发现控股股东存在违反相关承诺的情况。

  九、年报显示，截至报告期末，你公司“其他应付款”中存在“外单位往来款”余额3,476.92万元，请你公司补充披露外单位往来款的明细情况，包括但不限于往来对象、是否为关联方、金额、形成原因、发生时间以及约定偿还时间，如存在借款，进一步说明借款利率情况。

  公司回复：

  公司其他应付款的外单位往来款全部为经营业务产生，不存在借款情形，主要明细如下：

  单位：万元

  ■

  注：该表统计占其他应付款1%以上客户金额

  十、年报显示，你公司报告期内实现营业外收入1.68亿元，其中，收到刑事判决强制执行款1.62亿元，请你公司说明相关刑事判决的具体情况以及最新进展情况，相关会计处理及其合规性，并进一步说明是否涉及以前年度会计差错更正，请你公司年审会计师进行核查并发表明确意见。

  公司回复：

  1.相关刑事判决的具体情况

  2020年7月14日，公司收到广东省高级人民法院（2018）粤刑终881号《刑事判决书》，该判决为终审判决。终审判决维持广东省广州市中级人民法院（2017）粤01刑初228号刑事判决中判决香榭丽传媒犯合同诈骗罪和单位行贿罪，决定执行罚金1,100万元；分别判决叶玫、乔旭东、周思海犯合同诈骗罪，判处叶玫有期徒刑15年6个月并处罚金500万元、判处乔旭东有期徒刑10年并处罚金300万元、判处周思海有期徒刑4年并处罚金20万元；并判决依法追缴广东广州日报传媒股份有限公司及广报新媒体被骗的现金和粤传媒股票（包括上诉人周思海取得的人民币一百万元），返还给广东广州日报传媒股份有限公司及广报新媒体（公安机关已查封、扣押、冻结的涉案财物，根据本判项执行）。上述二审判决后，广东省广州市中级人民法院已于2020年8月12日立案执行881号案，执行案号为（2020）粤01执3555号（下称“3555号案”），被执行人为881号案刑事判决书确定的被告香榭丽公司、叶玫、乔旭东和周思海。

  2.刑事判决强制执行案的最新进展情况

  公司分别于2020年9月1日、9月11日、11月10日收到广东省广州市中级人民法院划转的执行款共计1.62亿元，根据终审判决书，法院目前尚有部分查扣、冻结的涉案财物，由于执行程序尚未终结，相关执行结果尚存在不确定性。

  3.相关会计处理及其合规性

  在征询律师意见后，公司认为由于收到的执行款（财产）被执行回转的可能性不大，相关经济利益已经基本确定可以流入公司，价值也能够可靠地计量，公司于收到该执行款时确认为资产和利得。

  4.是否涉及以前年度会计差错更正

  由于以前年度该案未终审判决或未进入执行阶段，诉讼结果存在不确定性，该案是否能收到及收到多少执行款取决于未来该案判决结果及强制执行结果，因而企业不应当确认该或有资产。本公司于本年度实际收到刑事判决强制执行款时确认为营业外收入，不涉及以前年度会计差错更正。

  会计师回复：

  （一）核查程序

  针对问题十，我们实施的主要审计程序包括但不限于：

  （1）访谈公司管理层，了解判决情况和执行情况；

  （2）对于已执行的涉案财产，检查相关依据确认相关被执行财物已经收到；

  （3）访谈公司的律师并取得律师的意见，确认已经执行回来的财物出现执行回转的可能性较小，以确定公司确认资产、收益处理的恰当性；

  （4）对于尚在执行中的财物，向律师了解对执行结果的可能性的判断依据，取得法律意见书，以确定是否满足可以确认为公司资产的条件。

  （二）核查结论

  基于实施的审计程序，我们认为，就 2020 年财务报表整体公允反映而言，我们未发现粤传媒对收到上述刑事执行款时的会计处理在所有重大方面不符合《企业会计准则》相关规定。

  二、 备查文件

  (一) 深圳证券交易所《关于对广东广州日报传媒股份有限公司2020年年报的问询函》（公司部年报问询函【2021】第320号）

  (二) 《立信会计师事务所（特珠普通合伙）关于深圳证券交易所〈关于对广东广州日报传媒股份有限公司2020年年报的问询函〉相关问题的回复》

  特此公告。

  广东广州日报传媒股份有限公司

  董事会

  二〇二一年七月十三日