证券代码：601231 证券简称：环旭电子 公告编号：临2021-058

  转债代码：113045 转债简称：环旭转债

  环旭电子股份有限公司

  关于使用自有资金开展企业

  创投投资及投资额度授权的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  环旭电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年7月12日召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于使用自有资金开展企业创投投资及投资额度授权的议案》。董事会同意公司开展企业创投投资，并授权公司在不影响正常生产经营和控制系统性风险的前提下，首期投资总额在不超过3亿元（含3亿元）人民币内（包括等值外币）开展企业创投投资。

  一、企业创投投资方案

  1、投资目的

  通过企业创投投资，以资本为纽带与信息和通信技术产业(ICT，即：Information，Communication Technology)的产业链公司开展更广泛和深入的产业合作，将产品经营和资本运作有机结合起来，推动环旭电子的技术和产品创新。此外，在公司重点布局的产品和产业领域，寻找合适的策略投资标的和并购对象，服务企业中长期公司发展战略。

  2、投资方向

  主要投资于与产业相关的ICT产业生态的新创公司和优秀企业，以产业赋能和业务协同为出发点筛选投资标的，兼顾财务性回报。投资方式以公司（含境内外子公司）直接投资的股权投资为主（含债转股模式），投资独立风险投资（IVC：Independent Venture Capital）设立的基金、建立策略合作关系为辅。

  3、额度、期限和资金来源

  首期投资总额不超过3亿元（含3亿元）人民币（包括等值外币），资金来源为自有资金，投资期限为自董事会审议通过之日起三年内，所投资的各个项目按人民币金额累计计算。首期投资额度预计使用完毕时，根据综合评估可筹划第二期投资总额度。

  4、决策机制

  公司将设立投资委员会和技术委员会，并拟定评审规则。技术委员会负责对投资标的公司的行业前景、技术可行性、团队能力等相关事项进行评估。备选项目通过技术委员会评审后方可提交投资委员会审核。投资委员会负责对投资备选项目投资方案进行综合评估，经投资委员会评审通过的项目，公司方可进行投资。

  公司确定投资的企业创投项目将按照《公司章程》《对外投资管理制度》《取得和处分资产处理程序》的规定履行内部审批程序及公告义务。

  5、退出方式

  企业创投的退出方式包括被投企业IPO及被上市公司并购、IPO前股权出售及被投企业股东或管理层回购等。

  二、可能面临的风险及风险应对措施

  企业创投的投资回收期相对较长，受多种因素影响，可能存在投资进展未达预期、投资项目未能实现预期效益等风险。

  （一）政策风险

  国内外经济政治形势、环境的变化，导致存在国家对相关政策进行进一步完善、调整的可能性，并造成公司相关投资存在不确定性因素，进而影响投资进程和收益。

  公司将加强对国内外经济政治形势和环境、国家相关政策、国内外相关市场的关注和研究，及时根据国家相关政策的变化完善和优化投资策略。

  （二）市场风险

  上述可能存在的政策调整、变化，可能导致市场发生较大变化并产生风险，进而影响公司的投资进程及收益。

  公司将加强投资业务的内部决策和风险控制，坚持稳健投资的原则，降低投资风险。

  （三）经营风险

  公司虽然建立了较为全面的内部风险控制体系，但仍存在需根据公司发展、外部各项环境变化进行进一步完善之处。如果内控体系不能得到有效执行或执行监督不到位，可能导致因决策不科学、不能及时适应外部环境变化等因素导致的生产经营风险。

  公司将进一步规范投资流程，并加强对对外投资内部控制、风险防范相关制度执行的监督力度，规避因内部控制得不到持续有效执行所造成的风险。

  三、提请董事会批准和授权事项

  董事会批准同意公司在不影响公司正常生产经营和控制系统性风险的前提下，首期投资总额在不超过3亿元（含3亿元）人民币内（包括等值外币）开展企业创投投资，并对公司董事长陈昌益先生以下授权事项：

  1、批准投资委员会和技术委员会的委员及顾问名单；

  2、批准企业创投的决策机制及相关运作规则；

  3、签署或授权相关人员签署企业创投投资项目的相关协议/文件，授权相关人员办理与企业创投投资相关的经营活动事项。

  四、公司开展企业创投对公司的影响

  公司开展企业创投投资将全部使用公司自有资金，不会影响公司正常生产经营活动，首期企业创投投资总额度占公司最近一期经审计净资产的比例不超过3%，不会对公司年度经营业绩产生重大影响。

  特此公告。

  环旭电子股份有限公司董事会

  2021年7月13日

  证券代码：601231 证券简称：环旭电子 公告编号：临2021-055

  转债代码：113045 转债简称：环旭转债

  环旭电子股份有限公司

  第五届董事会第十一次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  环旭电子股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十一次会议于2021年7月12日15:00以视频和通讯表决的方式召开。会议通知已于2021年7月7日通过邮件的方式送达各位董事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。

  会议由董事长陈昌益先生主持，全体监事、部分高管列席。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：

  二、董事会会议审议情况

  （一）审议通过关于非同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案

  2020年12公司完成对Financière AFG的收购。评估师对合并中取得各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值已完成确认。根据相关会计准则，需对相关财务数据进行调整。本次非同一控制下企业合并追溯调整，符合国家颁布的《企业会计准则》及相关指南、解释以及公司会计政策的相关规定，追溯调整后的财务报表客观、真实地反映了公司的财务状况和实际经营成果。

  具体详见公司同日在上海证券交易所网站披露的相关公告。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  （二）审议通过关于使用自有资金开展企业创投投资及投资额度授权的议案

  为推动企业的创新发展，公司拟在董事会审议通过之日起三年内，以自有资金不超过3亿元（含3亿元）人民币（包括等值外币）的投资总额，开展信息和通信技术产业企业创投投资。本项投资不会影响公司正常生产经营活动，首期企业创投投资总额度占公司最近一期经审计净资产的比例不超过3%，不会对公司年度经营业绩产生重大影响。

  具体详见公司同日在上海证券交易所网站披露的相关公告。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  环旭电子股份有限公司

  2021年7月13日

  证券代码：601231 证券简称：环旭电子 公告编号：临2021-056

  转债代码：113045 转债简称：环旭转债

  环旭电子股份有限公司

  第五届监事会第十次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  环旭电子股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十次会议于2021年7月12日以视频会议的方式召开。会议通知于2021年7月7日以邮件方式发出。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。

  会议由监事会主席石孟国先生主持召开，公司董事会秘书史金鹏先生列席会议。会议的召开符合《公司法》《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定，会议合法有效。

  二、监事会会议审议情况

  1、审议通过关于非同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案

  2020年12公司完成对Financière AFG的收购。评估师对合并中取得各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值已完成确认。根据相关会计准则，需对相关财务数据进行调整。

  经审核，监事会认为：

  本次非同一控制下企业合并追溯调整，符合国家颁布的《企业会计准则》及相关指南、解释以及公司会计政策，追溯调整后的财务报表客观、真实地反映了公司的财务状况和实际经营成果，没有损害公司及全体股东的合法权益。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  环旭电子股份有限公司监事会

  2021年7月13日

  证券代码：601231 证券简称：环旭电子 公告编号：临2021-057

  转债代码：113045 转债简称：环旭转债

  环旭电子股份有限公司

  关于非同一控制下企业合并

  追溯调整财务数据的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  环旭电子股份有限公司（以下简称“环旭电子”或“公司”）于2021年7月12日召开第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第十次会议，分别审议通过了《关于非同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案》，本议案无需提交公司股东大会审议，现将相关情况公告如下：

  一、公司财务报表数据进行追溯调整的原因

  2019年12月12日，环旭电子第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十四次会议分别审议通过了《关于公司支付现金购买Financière AFG S.A.S.89.6%股权的议案》，公司通过全资孙公司Universal Scientific Industrial (France)拟以现金约40,312.5万美元（最终交易价格根据《SHARE PURCHASE AGREEMENT》约定的方式调整后确定）收购Financière AFG S.A.S.（以下简称“FAFG”或“标的公司”）89.6%股权。

  同日，公司第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十四次会议分别审议通过了《关于公司发行股份购买资产方案的议案》和《关于签署附条件生效的〈发行股份购买资产框架协议〉的议案》，公司拟以发行股份为对价购买 ASDI Assistance Direction（以下简称“ASDI”）所持有的FAFG 8,317,462股股份（约占标的公司总股本的10.4%）（以下简称“本次换股交易”）。本次换股交易履行了其后董事会和股东大会的必要审批程序后，取得中国证券监督管理委员会核发的《关于核准环旭电子股份有限公司向ASDI Assistance Direction S.A.S. 发行股份购买资产的批复》(证监许可[2020]609号)。

  2020年12月4日，公司发布《关于支付现金购买Financière AFG S.A.S. 89.6%股权交割完成的公告》（公告编号：临2020-091号）、《关于发行股份购买资产之标的资产过户完成的公告》（公告编号：临2020-092号）。公司向ASDI发行的新股于2020年12月8日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记，2020年12月11日，公司发布《关于发行股份购买资产之发行结果暨股本变动的公告》（公告编号：临2020-094号）。至此，本次收购交易涉及的标的公司股权交割和对价支付全部完成。

  本次收购交易完成后，FAFG成为公司的全资子公司，自2020年12月1日起纳入公司合并报表范围。公司与FAFG在合并前的控股股东不同，且非暂时性的，本次企业合并属于非同一控制下企业合并。

  根据《企业会计准则第20号一企业合并》准则的规定，合并成本指购买方在购买日为取得被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债和发行的权益性工具的公允价值。购买方应当对合并成本进行分配，并确认合并中所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债在收购日的公允价值。合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉并按成本进行初始计量。

  如企业合并发生于当期的期末，因合并中取得的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值或企业合并成本只能暂时确定的，购买方应当以所确定的暂时价值为基础对企业合并进行确认和计量。购买日后12个月内对确认的暂时价值进行调整的，视为在购买日确认和计量。

  鉴于公司本次收购交易确认的购买日为2020年12月1日，截至2020年审计报告及2021年第一季财务报告出具日，公司委任的外部评估师对合并中取得FAFG的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值尚未完成确认。因此，2020年度及2021年第一季度的财务报表中以本次收购交易预估的合并成本与FAFG经审计可辨认净资产公允价值份额的差额，暂时确认为商誉，未考虑溢价分摊的影响。

  近日，公司委任的外部评估师确认对合并中取得FAFG的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值完成确认。依照非同一控制下企业合并相关会计准则的规定，公司对于本次收购交易购买日（2020年12月1日）合并FAFG相关的资产和负债会计科目进行调整，完成购买日的确认和计量。

  本次收购交易对价和溢价分配情况如下：

  单位：人民币元

  ■

  按照会计准则的规定，可辨认资产（包括存货、固定资产、无形资产、递延所得税负债等）的溢价部分在购买日后按照对应资产科目结转和摊销，在2020年12月及2021年1-3月结转和摊销情况及对当期损益影响的情况如下：

  单位：人民币元

  ■

  公司管理层经评估认为，鉴于购买日至年度末的合并期间仅一个月，相关溢价分摊的损益影响对当年度利润表的影响不具有重大性，不做追溯调整，在2021年第一季度的财务报表中一并进行损益科目调整。公司对财务报表进行追溯，符合会计准则的相关规定，追溯调整后的财务报表客观、真实地反映了公司的财务状况和实际经营成果。

  根据公司的测算，不考虑汇率变化和资产变动的影响，本次收购交易确认的可辨认资产溢价部分于购买日后的结转和摊销对公司当期损益的影响将逐年减少，2021年第二至四季度，单季影响金额约为人民币1,100万元，2021年全年（含2020年12月份）影响金额约为人民币6,100万元；2022年至2024年每年影响金额分别约为人民币4,400万元、3,700万元、3,000万元。具体金额以经审计年报报告为准。

  二、追溯调整后对2021年第一季度财务状况和经营成果的影响

  依照上述会计准则规定，公司对2021年第一季度相关财务报表数据进行了追溯调整，调整前后有关情况见下表：

  1、对2021年第一季度合并资产负债表追溯调整如下：

  单位：元 币种:人民币

  ■

  2、对2021年1-3月合并利润表追溯调整如下：

  单位：元 币种:人民币

  ■

  3、追溯调整事项对2021年1-3月合并现金流量表无任何影响。

  三、董事会关于本次追溯调整的相关说明

  公司董事会认为：公司本次非同一控制下企业合并追溯调整，符合国家颁布的《企业会计准则》及相关指南、解释以及公司会计政策的相关规定，追溯调整后的财务报表客观、真实地反映了公司的财务状况和实际经营成果。

  四、独立董事的独立意见

  本次因非同一控制下企业合并追溯调整，符合《企业会计准则》及相关法律法规的要求，追溯调整后的财务报表客观、真实地反映了公司的财务状况及经营成果。

  本次追溯调整事项涉及的决议程序合法合规，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。作为公司独立董事，同意公司本次追溯调整事项。

  五、监事会的审核意见

  本次非同一控制下企业合并追溯调整，符合国家颁布的《企业会计准则》及相关指南、解释以及公司会计政策，追溯调整后的财务报表客观、真实地反映了公司的财务状况和实际经营成果，没有损害公司及全体股东的合法权益。

  六、备查文件

  1、第五届董事会第十一次会议决议

  2、第五届监事会第十次会议决议

  3、独立董事关于第五届董事会第十一次会议相关事项的独立意见

  特此公告。

  环旭电子股份有限公司董事会

  2021年7月13日