证券代码：000031 证券简称：大悦城 公告编号：2021-052

  大悦城控股集团股份有限公司

  关于为公司联营公司沈阳和慧房地产开发有限公司提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、担保情况概述

  1、大悦城控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）的联营公司沈阳和慧房地产开发有限公司（以下简称“沈阳和慧”，公司全资子公司大悦城控股集团东北有限公司持有其49%的股权）与招商银行股份有限公司沈阳分行（以下简称“招商银行”）签订了《固定资产借款合同》（以下简称“借款合同”），沈阳和慧向招商银行申请人民币8亿元贷款，用于美悦府项目的开发建设。近日，公司向招商银行出具《不可撤销担保书》（以下简称“担保书”），公司按股权比例为沈阳和慧在借款合同项下的49%债务（即人民币3.92亿元）提供连带责任保证担保，沈阳和慧另一股东的关联方美的置业集团有限公司按照持股比例提供同等条件的连带责任保证担保。沈阳和慧向公司提供了反担保。

  2、根据公司2020年年度股东大会审议通过的《关于公司2021年度向合营或者联营公司提供担保额度的提案》，本次担保事项属于公司提供担保额度范围内的担保。详情请见公司于2021年3月27日、6月18日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

  二、公司对合营或者联营公司担保额度的使用情况

  公司于2021年6月17日召开的2020年年度股东大会审议通过了《关于公司2021年度向合营或者联营公司提供担保额度的提案》，同意公司为沈阳和慧房地产开发有限公司提供3.92亿元的担保额度，担保额度有效期为2020年年度股东大会审议通过之日起至2021年年度股东大会召开之日止。截止本次担保事项完成之前，公司对沈阳和慧在上述审议额度内的担保余额为0亿元，可用额度为3.92亿元；本次担保生效后，公司对沈阳和慧在上述审议额度内的担保余额为3.92亿元，可用额度为0亿元。

  三、被担保人基本情况

  沈阳和慧房地产开发有限公司注册时间为2020年6月16日，注册地点为辽宁省沈阳经济技术开发区花海路36-3号434室，注册资本为1亿元人民币，法定代表人为刘立国。经营范围：房地产开发经营；市场营销策划。

  公司全资子公司大悦城控股集团东北有限公司持有其49%股权，沈阳美的企业管理咨询有限公司（该公司为美的置业集团有限公司的控股子公司，实际控制人为何享健，非我司关联方）持有其51%股权。截至目前，沈阳和慧不存在担保、诉讼或仲裁等事项。该公司不是失信被执行人。

  沈阳和慧房地产开发有限公司主要财务数据如下：

  单位：元

  ■

  四、担保协议的主要内容

  1、担保方式：连带责任保证。

  2、担保本金金额：3.92亿元。

  3、担保范围：借款合同项下沈阳和慧全部债务的49%，包括招商银行向沈阳和慧发放的贷款、议付款本金及相应的利息、罚息、复息、违约金、赔偿金、和延迟履约金。招商银行实现担保权和债权发生的费用及其他一切相关费用。

  4、担保期间：自本担保书生效之日起至借款或其他债务到期之日或垫款之日起另加三年。

  五、董事会意见

  1、本次公司为沈阳和慧在借款合同项下全部债务的49%提供连带责任保证担保，是为了满足项目开发建设的需要。

  2、公司全资子公司大悦城控股集团东北有限公司持有沈阳和慧49%股权，公司通过派驻管理人员能够随时了解其财务状况和运营风险并及时采取措施，财务风险处于公司可控范围内。沈阳和慧另一股东的关联方按照持股比例对其余51%债务提供了同等条件的担保，沈阳和慧向公司提供了反担保。担保行为公平对等。

  3、公司董事会认为本次担保符合《公司法》、《公司章程》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情况。

  六、累计对外担保数量及逾期担保数量

  截至本次担保事项完成，公司及控股子公司担保余额（不含合并报表范围内子公司之间的担保）为4,051,735.71万元，占公司截至2020年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产的比重为220.79%（占净资产的比重为88.76%）。其中，公司为控股子公司提供担保余额为3,316,535.71万元，占公司截至2020年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产的比重为180.73%（占净资产的比重为72.66%）。公司及公司控股子公司对合并报表外单位提供担保余额为735,200.00万元，占公司截至2020年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产的比重为40.06%（占净资产的比重为16.11%）。

  公司无逾期担保或涉及诉讼的担保。

  七、备查文件

  1、保证合同

  2、公司2020年年度股东大会决议

  特此公告。

  大悦城控股集团股份有限公司

  董 事 会

  二〇二一年七月十二日

  证券代码：000031 证券简称：大悦城 公告编号：2021-053

  大悦城控股集团股份有限公司

  关于为公司控股子公司成都花悦府

  房地产开发有限责任公司提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、担保情况概述

  1、大悦城控股集团股份有限公司（以下简称“公司”） 控股子公司成都花悦府房地产开发有限责任公司（以下简称“花悦府”，公司全资子公司大悦城控股集团（成都）有限公司持有其60%股权）与中国农业银行股份有限公司成都成华支行（以下简称“农业银行”）签订了两份《固定资产借款合同》（以下简称“借款合同”），花悦府向农业银行申请两笔借款，合计人民币5亿元，用于溪府鸿云项目开发建设。近日，公司与农业银行签订了《保证合同》，公司按60%的股权比例为花悦府在上述借款合同项下的3亿元债务提供连带责任保证担保，花悦府其他股东对剩余40%债务提供连带责任保证担保。花悦府向公司提供了反担保。

  2、根据公司2020年年度股东大会审议通过的《关于公司2021年度向控股子公司提供担保额度的提案》，本次担保事项属于公司提供担保额度范围内的担保。详情请见公司于2021年3月27日、6月18日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

  二、公司对子公司担保额度的使用情况

  根据公司2020年年度股东大会审议通过了《关于公司2021年度向控股子公司提供担保额度的提案》，同意公司2021年度在向银行等金融机构申请的授信额度内，为控股子公司提供不超过人民币300亿元的担保额度，其中向资产负债率未超过70%的控股子公司提供担保额度150亿元，向资产负债率超过70%的控股子公司提供担保额度150亿元。担保额度的有效期自2020年年度股东大会通过之日起至2021年年度股东大会召开之日止。

  公司本次为资产负债率70%以下的控股子公司成都花悦府房地产开发有限责任公司提供担保，担保本金金额为3亿元。截止本次担保事项完成之前，公司在上述审议额度内向资产负债率70%以下的控股子公司提供的担保余额为2.48亿元，可用额度为147.52亿元；本次担保生效后，公司在上述审议额度内向资产负债率70%以下的控股子公司提供的担保余额为5.48亿元，可用额度为144.52亿元。

  三、被担保人基本情况

  成都花悦府房地产开发有限责任公司注册时间为2020年5月26日，注册地点为四川省成都市蒲江县寿安街道迎宾大道88号，注册资本为35000万元人民币，法定代表人为陶琦。经营范围：房地产开发；房屋租赁（非住宅房屋租赁）；房地产营销策划；物业管理；企业管理及咨询。公司全资子公司大悦城控股集团（成都）有限公司持有花悦府60%股权，成都市花样年房地产开发有限公司（其控股股东为深圳市花样年地产集团有限公司，实际控制人为曾宝宝，非公司关联方）持有其30%股权，固安玉中房地产开发有限公司（其控股股东廊坊京御房地产开发有限公司为华夏幸福基业股份有限公司控股子公司，非公司关联方）持有其10%股权。

  截至目前，花悦府不存在担保、诉讼或仲裁等事项。该公司不是失信被执行人。花悦府主要财务数据如下：

  单位：元

  ■

  四、担保协议的主要内容

  1、担保方式：连带责任保证。

  2、担保本金金额：3亿元。

  3、担保范围：花悦府在主合同项下应偿付的借款本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、按《中华人民共和国民事诉讼法》有关规定确定由花悦府和公司承担的迟延履行债务利息和迟延履行金、保全保险费以及诉讼（仲裁）费、律师费等农业银行实现债权的一切费用。

  4、担保期间：公司的保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起三年。农业银行与花悦府就主合同债务履行期限达成展期协议的，公司同意继续承担连带保证责任，保证期间自展期协议约定的债务履行期限届满之日起三年。

  五、董事会意见

  1、本次公司为花悦府在借款合同项下全部债务的60%部分提供连带责任保证担保，是为了满足项目开发建设的需要。

  2、花悦府为公司控股子公司，经营情况和信用状况良好，具备良好的履约能力，财务风险处于公司可控范围内，具有实际偿还债务能力。花悦府其他股东对剩余40%债务提供连带责任保证担保。花悦府向公司提供了反担保。担保行为公平对等。

  3、公司董事会认为本次担保符合《公司法》、《公司章程》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情况。

  六、累计对外担保数量及逾期担保数量

  截至本次担保事项完成，公司及控股子公司担保余额（不含合并报表范围内子公司之间的担保）为4,081,735.71万元，占公司截至2020年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产的比重为222.42%（占净资产的比重为89.42%）。其中，公司为控股子公司提供担保余额为3,346,535.71万元，占公司截至2020年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产的比重为182.36%（占净资产的比重为73.31%）。公司及公司控股子公司对合并报表外单位提供担保余额为735,200.00万元，占公司截至2020年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产的比重为40.06%（占净资产的比重为16.11%）。

  公司无逾期担保或涉及诉讼的担保。

  七、备查文件

  1、保证合同

  2、反担保合同

  3、公司2020年年度股东大会决议

  特此公告。

  大悦城控股集团股份有限公司

  董 事 会

  二〇二一年七月十二日