证券代码：603133 证券简称：碳元科技 公告编号：2021-055

  碳元科技股份有限公司

  关于全资子公司海程光电科技有限公司停产的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  碳元科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次临时会议审议通过了《关于全资子公司海程光电科技有限公司停产的议案》，决定对海程光电科技有限公司（以下简称“海程光电”）的实施停产。具体情况如下：

  一、全资子公司基本情况

  1、企业名称：海程光电科技有限公司

  2、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

  3、法定代表人：徐世中

  4、注册资本：60000万元人民币

  5、注册地址：溧阳市昆仑街道康安路18号

  6、成立日期：2018年5月16日

  7、统一社会信用代码：91320481MA1WJH411H

  8、经营范围：从事电子器件、半导体器件、光学元件、触摸屏及液晶显示模组、手机及计算机背板类电子产品的研发、生产、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；实业投资；房屋租赁。机械设备租赁、物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  9、最近一年又一期的主要财务数据

  单位：万元

  ■

  二、停产的原因

  综合考虑玻璃背板、陶瓷背板目前实际竞争态势以及海程光电最近两年的经营业绩，海程光电业务开展情况相对困难，且固定资产折旧及成本摊销相对较大，为避免后续更大规模的亏损，公司决定对海程光电实施停产。

  三、对公司的影响

  海程光电最近一期经审计营业收入占公司营业收入的比例为4.39%，占比较小，海程光电停产不会对公司正常生产经营活动产生不利影响。

  海程光电停产后，将对相关人员进行妥善安置、对资产进行评估处置，并对相关资产需计提的资产减值进行测算，可能将对公司的资产和利润状况产生一定影响。海程光电停产有利于避免后续更大规模的长期亏损和资金投入，符合公司及全体股东的利益。

  公司将根据上海证券交易所信息披露相关规则的要求，对停产后续事项及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  碳元科技股份有限公司董事会

  2021年7月13日

  证券代码：603133 证券简称：碳元科技 公告编号：2021-057

  碳元科技股份有限公司

  第三届董事会第十三次

  临时会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  碳元科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十三次临时会议于2021年7月12日上午9：00在江苏省常州市武进经发区兰香路7号公司行政楼5楼会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开。本次董事会会议已于2021年7月6日以电子邮件、电话等方式通知全体董事、监事、高级管理人员。会议由董事长徐世中先生召集并主持，会议应参与表决董事7人，实际参与表决董事7人，公司董事会秘书、监事和高级管理人员列席了本次会议。本次董事会会议参与表决人数及召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《碳元科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议合法、有效。出席本次会议的董事讨论并一致通过如下决议：

  二、董事会会议审议情况

  1、审议通过《关于全资子公司海程光电科技有限公司停产的议案》

  公告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  2、审议通过《关于公司全资子公司出售资产的议案》

  公告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  碳元科技股份有限公司董事会

  2021年7月13日

  证券代码：603133 证券简称：碳元科技 公告编号：2021-056

  碳元科技股份有限公司

  关于全资子公司出售资产的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  根据公司发展及资产优化需要，碳元科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司海程光电科技有限公司（以下简称“海程光电”）以北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的资产评估报告为参考，经双方协商，拟以总价款24,200万元人民币向江苏卓高新材料科技有限公司（以下简称“江苏卓高”、“交易对方”）出售海程光电拥有的宗地面积为143,584.00㎡的国有土地使用权及该土地上建设的房屋、建筑物、构筑物及附着物（地上建筑物、构筑物及附着物以下统称为“在建工程”）的所有权（以下简称“标的资产”）。

  交易对方与公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

  本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  本次交易实施不存在重大法律障碍。

  本次交易已经提交公司第三届董事会第十三次临时会议审议通过，不需要提交公司股东大会审议。

  一、 交易概述

  （一） 交易的基本情况

  2021年7月12日，海程光电与江苏卓高在溧阳市签订了《资产收购协议书》（以下简称“本协议”），以总价24,200万元（大写：人民币贰亿肆仟贰佰万元整）出售海程光电名下宗地面积为143,584.00㎡土地的使用权（不动产权证编号：苏（2019）溧阳市不动产权第0002735号）、建筑面积约为124,488.60㎡的在建工程。

  （二） 交易的审议情况

  公司于2021年7月12日召开第三届董事会第十三次临时会议，审议通过了《关于公司全资子公司出售资产的议案》，该议案及《资产收购协议》、《资产收购协议之补充协议》已经全体董事审议通过，独立董事对上述事项发表了明确的同意意见。根据上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的规定，本交易不需要提交公司股东大会审议。

  （三） 其它注意事项

  本次资产出售不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组事项。

  二、 交易方基本情况

  公司董事会已对交易对方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查，并确认交易对方与公司不存在关联关系。

  （一）交易对方的基本情况

  1、企业名称：江苏卓高新材料科技有限公司

  2、统一社会信用代码：91320481MA1NRRN90D

  3、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

  4、住所：溧阳市昆仑街道码头西街617号

  5、法定代表人：王晓明

  6、注册资本：10000万元人民币

  7、经营范围：高性能膜材料的研发、销售；电池材料、电池、电池组、电子产品、通用机械设备的研发、生产、销售；提供电池材料的相关技术服务；自营也代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

  8、股东构成

  ■

  9、截至2020年12月31日江苏卓高总资产为61,789.55万元，负债合计48,767.64万元，净资产13,021.91万元。2020年度江苏卓高营业收入22,850.33万元，净利润2,216.50万元。

  （二）交易对方与公司的关系说明

  本次交易对方与公司本次交易之前在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系或者其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其它关系。

  三、交易标的基本情况

  （一）交易标的基本情况

  1、交易标的

  海程光电设立于2018年5月16日，是公司的全资子公司，本次转让的标的资产具体情况如下：

  （1）土地坐落：江苏省溧阳市中关村康安路东侧、康平路北侧；

  （2）宗地面积：143,584.00㎡（约215亩）；

  （3）不动产权证编号：苏（2019）溧阳市不动产权第0002735号；

  （4）不动产权证记载权利人：碳元光电科技有限公司（碳元光电科技有限公司于2020年12月10日名称变更为海程光电科技有限公司，权属证书权利人名称未变更）；

  （5）国有建设用地使用期限：自2019年2月27日至2069年2月26日；

  （6）地上建筑物情况：前述土地已建成两栋房屋建筑物（4#、5#厂房），部分厂房主体及装饰工程已完工，已完工建筑物的建筑面积约为124,488.60㎡；

  （7）其他：前述土地地块内电力设施工程尚未完工、内部道路未施工、消防泵房及外部消防设施、室内消防设施等消防工程尚为完工，截至本公告日，在建工程尚不具备消防验收及整体验收条件。

  2、权属状况说明

  交易标的的产权清晰，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，未设定抵押、质押或其他任何限制转让的情况，不存在妨碍权属转移的其它情况。

  3、交易标的的主要财务指标

  单位：元

  ■

  （二）交易标的评估情况

  本次交易公司聘请了具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估机构北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）对本次交易标的进行了评估，并出具了北方亚事评报字[2021]第01-546号资产评估报告，具体评估情况如下：

  海程光电评估结果汇总表

  单位：万元

  ■

  四、资产收购协议书及补充协议的主要内容

  （一）《资产收购协议》主要内容

  1、交易主体

  购买方：江苏卓高新材料科技有限公司

  出售方：海程光电科技有限公司

  2、资产收购的价格

  （1）各方同意以2021年5月31日为资产评估基准日，依据由双方确认的北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）作出的、截止至评估基准日的编号为：北方亚事评报字[2021]第01-546号资产评估报告确认的标的资产含增值税的评估价值为24,298.77万元（大写：人民币贰亿肆仟贰佰玖拾捌万柒仟柒佰元整），其中：土地价值为4,955.23万元（大写：人民币肆仟玖佰伍拾伍万贰仟叁佰元整），在建工程的价值为19,343.54万元（大写：人民币壹亿玖仟叁佰肆拾叁万伍仟肆佰元整）。

  （2）双方约定，参照上述资产评估报告，标的资产的收购价格为24,200.00万元（大写：人民币贰亿肆仟贰佰万元整，含税率为9%的增值税）。

  （3）上述收购价款包含截止至评估基准日，海程光电取得标的资产所应支付的包括但不限于土地出让金、相关税费及在建工程建设至基准日所有海程光电应向施工方、相关部门等支付的工程价款、相关税费等全部费用，除非双方在资产收购协议中另有明确约定，否则江苏卓高无义务承担至评估基准日之前海程光电取得标的资产且将标的资产建设至现状所应支付的任何款项及应承担的任何债务。

  3、资产交付及权属变更

  （1）标的资产的确认和交付

  ①双方同意标的资产按现状由海程光电向江苏卓高进行交付；

  ②标的资产清单及现状由海程光电陈述，江苏卓高进行清点，形成标的资产清单资产收购协议签署时同时签署确认；

  ③标的资产在双方签署《标的资产清单》的同日按清单所列现状移交给江苏卓高，海程光电应于移交标的资产后七个工作日内将标的资产的相关材料和文件交付给江苏卓高，以便江苏卓高能正常接管标的资产；

  ④签署标的资产清单不视为江苏卓高对标的资产的质量满足工程整体竣工验收标准并最终能够取得房屋不动产权证的确认，工程整体竣工验收过程中因标的资产存在任何质量问题导致整体竣工验收无法通过的，由海程光电负责整改至通过工程竣工验收并承担全部费用，由此导致交割迟延，海程光电按资产收购协议承担违约责任。

  （2）权属变更

  ①在江苏卓高后续待建工程按约定时间完工的前提下，海程光电应当在2021年10月31日之前完成全部在建工程项下的房屋建筑物、构筑物的整体竣工验收手续并取得相应的不动产权证；

  ②海程光电在取得上述不动产权证之日起三十日内将标的资产的权属转移登记至江苏卓高名下，江苏卓高取得标的资产权属证书之日为标的资产交割日，分批取得的，以最后一批权属证书取得之日为交割日；

  ③标的资产交割之日起，标的资产有关的全部权利、义务、责任和风险由江苏卓高享有和承担；

  ④海程光电办理不动产权证产生的相关费用由海程光电承担；海程光电将标的资产的权属变更登记至江苏卓高名下的相关税费由双方依法各自承担。

  4、收购价款的支付安排

  双方确认，本协议项下购买标的资产价款按如下方式进行支付：

  （1）第一期付款：江苏卓高同意，于本协议签署并生效后三个工作日内支付1,500.00万元（大写：人民币壹仟伍佰万元整）作为收购标的资产的定金，标的资产交割完成后，该笔定金转为江苏卓高应向海程光电支付的收购款；

  （2）第二期付款：江苏卓高同意，海程光电取得标的资产全部竣工验收手续，并办理了不动产权证之日起五个工作日内，江苏卓高支付18,500.00万元（大写：人民币壹亿捌仟伍佰万元整）；

  （3）第三期付款：标的资产权属变更登记至江苏卓高名下后五个工作日内，江苏卓高支付4,200.00万元（大写：人民币肆仟贰佰万元整）；

  （4）江苏卓高支付的上述款项均包含税率为9%的增值税；

  （5）双方同意，本协议项下收购价款的资金使用由江苏省溧阳高新技术产业开发区（作为资产收购协议项下资产收购的见证方、资金的监管方）进行监管；

  （6）满足资产收购协议约定付款条件后，江苏卓高向监管账户汇入应付收购价款。江苏卓高将应付款项汇入监管账户后视为相应的付款义务履行完毕，全部款项支付后，江苏卓高的在本协议项下的付款义务及履行完毕。海程光电应当履行其与江苏省溧阳高新技术产业开发区就监管账户使用的相关约定使用监管资金，江苏卓高全部款项支付完毕前，海程光电与江苏省溧阳高新技术产业开发区不得动用监管账户内资金：

  账户名称：江苏中关村科技产业园国有资产管理中心

  开户银行：交通银行溧阳市支行

  账号：324005100012000239410

  （二）《〈资产收购协议书〉之补充协议》主要内容

  购买方：江苏卓高新材料科技有限公司

  出售方：海程光电科技有限公司

  1、双方确认，为实现标的资产对应工程项目的整体竣工验收并最终取得不动产权证，尚需继续施工的工程项目如附件一：待建工程明细。

  2、标的资产中需由承包方继续承担的包括但不限于质保、维修等义务的，海程光电应当向承包方发送书面通知，告知标的资产权属已转让，原合同项下的未履行义务由承包方向江苏卓高继续履行，江苏卓高作为发包方享有原合同下海程光电享有的所有权利。涉及原合同项下的款项支付义务，由海程光电与江苏卓高按《资产收购协议书》及本补充协议的约定执行。

  3、待建工程明细中尚未开工建设的项目，由江苏卓高以招标或直接选定承包方的方式进行发包，江苏卓高与承包方签署施工合同，江苏卓高负责后续建设，若涉及到与办理竣工验收、不动产权证相关文件需由海程光电作为建设单位签署的，海程光电在取得江苏卓高确认后予以签署。

  4、为满足江苏卓高的使用需求，待建工程的建设项目中如需变更原工程设计的，由江苏卓高负责设计变更并按上述第3条之约定进行发包、施工，江苏卓高设计变更需在保证有利于工程的整体验收的前提下实施。

  5、为保证工程实现竣工验收并取得不动产权证，待建工程办理竣工验收的报批、报建等对接第三方时，仍以海程光电的名义进行，由海程光电在事先经江苏卓高的确认下进行报批报建并取得相关审批文件。

  6、工程整体竣工验收完成后，海程光电应当立即申请办理标的资产项下所有建筑物、构筑物的不动产权证，并按《资产收购协议书》的约定完成标的资产的交割事宜，如需江苏卓高提供协助的，江苏卓高予以协助。

  五、出售资产的目的及对公司的影响

  鉴于海程光电停产及资产负债率较高，通过本次交易，公司能盘活现有资产，提高资产使用效率，节约财务费用，改善财务状况。本次交易完成后，收购款项将主要用于偿还海程光电银行贷款。根据公司财务部门初步测算，本次交易预计对净利润的影响约139万元，具体以年审会计师年度审计确认后的结果为准。

  六、备查文件

  1、碳元科技股份有限公司第三届董事会第十三次临时会议决议

  2、碳元科技股份有限公司第三届监事会第十一次临时会议决议

  3、碳元科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十三次临时会议相关事项的独立意见

  4、海程光电与江苏卓高签订的《资产收购协议》和《资产收购协议之补充协议》

  5、江苏卓高新材料科技有限公司拟收购资产涉及海程光电科技有限公司房屋建筑物和土地使用权项目资产评估报告（北方亚事评报字[2021]第01-546号）

  特此公告。

  碳元科技股份有限公司董事会

  2021年7月13日

  证券代码：603133 证券简称：碳元科技 公告编号：2021-058

  碳元科技股份有限公司

  第三届监事会第十一次

  临时会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  碳元科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第十一次临时会议于2021年7月12日在江苏省常州市武进经发区兰香路7号公司行政楼5楼会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开。本次监事会已于2021年7月6日以电子邮件、电话等方式通知全体监事。会议由监事会主席青女士召集并主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次监事会会议参与表决人数及召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《碳元科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议合法、有效。出席本次会议的监事讨论并一致通过如下决议：

  二、监事会会议审议情况

  1、审议通过《关于公司全资子公司出售资产的议案》

  公告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  碳元科技股份有限公司监事会

  2021年7月13日