（上接A58版）

  （1）合并资产负债表

  单位：万元

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  （2）合并利润表

  单位：万元

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  （3）合并现金流量表

  单位：万元

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  （4）非经常性损益主要数据

  单位：万元

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  （5）主要会计报表项目变动情况分析

  单位：万元

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  截至2021年3月31日，公司资产总额达到77,415.49万元，较上年末增加3.16%，资产规模持续增长，主要源于公司经营利润的积累；公司负债总额为13,419.22万元，较上年末下降3.49%，主要系春季属于住宅装修的淡季，相应材料采购较少，应付账款减少。

  发行人2021年1-3月实现营业收入12,587.60万元，较去年同期营业收入增长69.18%；2021年1-3月实现净利润2,854.34万元，较去年同期增加37.91%，实现扣非后净利润2,813.12万元，较去年同期增加93.64%。受国内新冠肺炎疫情的影响，公司2020年一季度营业收入规模较小，2020年国内新冠肺炎疫情已逐步得到控制，公司的日常经营已恢复正常，与境内外客户的业务开展逐步回暖，因此公司2021年一季度营业收入和利润较上年同期实现较大幅度增长。

  4、财务报告审计截止日后公司经营情况未发生重大变化

  截至本招股意向书签署日，公司经营情况稳定，主要经营模式、产品价格、原材料采购价格、主要客户和供应商构成、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项，均未发生重大变化。公司所处行业及市场处于正常的发展状态，未出现重大的市场突变情形。

  （二）2021年1-6月预计经营情况

  公司2021年1-6月的业绩预计及与上年同期对比情况如下表所示：

  单位：万元

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  公司预计2021年1-6月可实现营业收入约为31,000.00万元至34,000.00万元，同比增长48.12%至62.45%，预计实现归属于母公司的净利润约为6,000.00万元至6,500.00万元，同比增长15.54%至25.17%；实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润5,930.00万元至6,430.00万元，同比增长32.08%至43.21%。

  公司2021年1-6月营业收入及预计扣非后净利润预计同比实现较好增长的主要原因系：一方面，2020年上半年因新冠疫情影响，营业收入较小，现国内疫情已得到控制，经营恢复正常；另一方面，公司持续推进既定发展战略，产品在下游行业市场认可度不断提升，保持营收稳健增长。

  上述2021年1-6月业绩预计中的相关财务数据为公司初步核算结果，未经审计机构审计或审阅，且不构成盈利预测。

  审计截止日后至本招股意向书签署日，公司生产经营的内外部环境未发生重大变化。公司产业政策未发生重大调整，税收政策未出现重大变化，业务模式及竞争趋势未发生重大变化。公司主要原材料的采购规模及采购价格未发生重大变化，公司主要产品的生产、销售规模及销售价格未出现重大变化。公司审计截止日后未出现新增对未来经营可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项，主要客户或供应商未出现重大变化，重大合同条款或实际执行情况未发生重大变化，未发生重大安全事故，以及其他可能影响投资者判断的重大事项，公司整体业务开展、经营状况良好，不存在重大异常变动情况。

  第一节 本次发行概况

  一、本次发行基本情况

  （一）本次发行基本情况

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  （二）发行费用概算

  发行费用约为8,856.18万元，主要包括：

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  注：发行费用不含增值税，此费用数值保留2位小数，如出现总数与各分项数值之和不符的情形，为四舍五入原因造成。

  二、本次发行的有关机构

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  三、发行人与有关中介机构及人员关系的说明

  发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。

  四、本次发行上市的重要日期

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  第二节 发行人基本情况

  一、发行人基本情况

  中文名称：广东中旗新材料股份有限公司

  英文名称：SINOSTONE(GUANGDONG) CO. LTD.

  注册资本：6,800万元

  实收资本：6,800万元

  法定代表人：周军

  有限公司成立日期：2007年3月27日

  整体变更日期：2018年9月29日

  注册地址：佛山市高明区明城镇明二路112号

  办公地址：佛山市高明区明城镇明二路112号

  邮政编码：528500

  负责信息披露和投资者关系的部门：证券部

  联系人：蒋晶晶

  联系电话：0757-88830998

  传真：0757-88830893

  互联网网址：http://www.sinostone.cn/

  电子信箱：zhengquanbu@sinostone.cn

  二、发行人历史沿革及改制重组情况

  （一）发行人的设立方式

  本公司是由中旗有限整体变更设立的股份有限公司。

  2018年9月27日，中旗有限经全体股东一致同意，由全体股东作为发起人，以经审计的公司截至2018年7月31日的净资产400,620,442.89元折为股份有限公司股份6,800万股，每股面值人民币1.00元，股份有限公司的注册资本为6,800万元，未折股净资产余额332,620,442.89元计入资本公积金，整体变更为广东中旗新材料股份有限公司。

  2018年9月29日，佛山市工商行政管理局核准上述变更并核发新的《营业执照》（统一社会信用代码：91440600564536724H）。

  （二）发起人

  公司设立时，共有19名发起人股东，各发起人持股情况如下：

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  本公司包括19名发起人股东。本公司发起人以中旗有限经审计的净资产为出资，出资情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验资（信会师报字【2020】第ZL10070号）。

  三、有关股本的情况

  （一）发行人本次发行前后的股本情况

  本次发行前公司总股本6,800.00万股，本次拟公开发行不超过2,267.00万股且全部为发行新股，不存在转让老股的情形，发行前后公司股本结构如下：

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  （二）发行人前十大股东

  本次发行前，公司前十大股东及其持股情况如下：

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  （三）发行人前十大自然人股东及其在发行人处担任的职务本次发行前，公司前十大自然人股东在公司的任职情况如下：

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  四、发行人业务情况

  （一）主营业务

  公司是一家专业从事人造石英石装饰材料研发、生产、销售和服务的高新技术企业，主要产品是人造石英石板材和人造石英石台面，产品广泛应用于厨房、卫浴、酒店、商场等室内装饰装修领域。自设立以来，公司始终致力于为广大客户提供高质量的人造石英石产品，主营业务未发生变化。

  公司成立以来，生产管理规范运营，借助先进的自动生产线工艺技术和持续的产品创新，依靠优质的产品理化性能、出色的产品一致性和花色稳定性，积累了一批优质的客户群，成为国内主要知名定制家居、厨卫和国外石英石品牌企业的供应商，公司主要客户包括：索菲亚（002572）、欧派家居（603833）、尚品宅配（300616）、金牌厨柜（603180）、志邦家居（603801）、博洛尼、科勒中国、曲美家居（603818）、皮阿诺（002853）、好莱客（603898）、我乐家居（603326）、方太集团、美国杜邦、LG集团、乐天集团等，并进入万科集团、金茂集团、融创集团等知名企业的供应商体系。

  公司人造石英石产品是“广东省名牌产品”，公司被全国工商联家具装饰业商会评为“中国橱柜行业‘质量诚信’建设体系台面首选品牌”。公司技术研发实力突出，是“广东省工程技术研究中心”、“省级企业技术中心”，拥有发明专利6项，实用新型专利29项，计算机软件著作权12项，是《人造石（JC/T 908-2013）》、《建筑装饰用人造石英石板（JG/T 463-2014）》、《树脂型合成石板材（GB/T 35157-2017）》等行业标准的主编或参编单位。公司生产的石英石产品已通过美国ASTM标准检测、美国NSF认证、欧盟CE认证等多个国家或地区的权威标准认证，产品远销北美洲、大洋洲、亚洲、欧洲等地。

  （二）主要产品及服务

  公司主要产品为人造石英石板材和人造石英石台面，其中人造石英石台面是在人造石英石板材的基础上，根据客户所需的形状尺寸进行机械加工后得到的定制化产品。

  人造石英石是一种树脂型人造石，因其具备无辐射、零甲醛、硬度适中、易加工等优良的性能，被广泛应用于厨房台面、卫生间台面、公共场所的各种台面、会议桌、餐桌、墙面、地面等室内建筑装饰，公司的具体产品情况如下：

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  （三）市场拓展模式和渠道

  目前公司的销售模式主要为直销，下游客户主要为定制家居企业、人造石英石品牌商等，一般不直接面向最终消费者。公司主要的销售流程如下：公司与客户达成长期合作意向后签署总体合作协议，之后公司定期与客户协商调整产品类型、花色、价格等细节条款；日常销售中，客户根据需求向公司发送采购计划和采购订单，公司根据采购计划制定生产和库存计划、根据采购订单安排发货，并根据客户需要提供台面安装或其他服务。

  （四）主要原材料

  公司采购的主要原材料包括不饱和树脂、石英填料、化工助剂、色粉色浆等，生产过程中所耗用的能源是电力。公司所需原材料主要从国内市场采购，所需电力由当地电力公司供应，上述原材料和能源供应充足，不存在因供应问题影响正常生产的情形。

  报告期内，公司主要原材料的采购情况如下表所示：

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  （五）行业竞争情况及公司在行业中的竞争地位

  1、行业竞争格局

  2010年以来，得益于人造石英石的性能优势和下游房地产、定制厨柜等行业的扩张，人造石英石行业也呈现快速发展的局面。人造石行业巨大的市场空间迅速吸引了较多的市场进入者，目前行业内企业数量众多，行业集中度较低，市场竞争较为激烈。

  目前，从事人造石生产的企业虽然数量众多，但是不同企业之间的竞争力差距较大。只有少数几家企业具备较强的自主研发能力和产品设计能力，拥有良好的品牌形象和优质的销售渠道，市场竞争力较强。而大多数同类企业规模偏小，缺乏自主研发能力和产品设计能力，这些企业在没有建立自有品牌和稳定的销售渠道的情况下，难以迅速提升自身产品的市场竞争力和影响力，只能依靠低价在低端市场占据一席之地，因而低端市场的竞争环境则更为激烈。

  2、公司在行业地位

  公司是人造石英石国家行业标准的主编单位，是专业从事人造石英石装饰材料研发、生产、销售和服务的高新技术企业。公司经过发展与沉淀在我国定制家居市场形成了良好品牌形象与较高市场美誉度，公司已成为索菲亚（002572）、欧派家居（603833）、尚品宅配（300616）、金牌厨柜（603180）、志邦家居（603801）、博洛尼、科勒中国、曲美家居（603818）、皮阿诺（002853）、好莱客（603898）、我乐家居（603326）、方太集团等一线家居品牌的主要人造石英石面材供应商；在国际市场上公司人造石产品的市场竞争力也日益彰显，公司已获得美国杜邦、LG集团、乐天集团等国际巨头的认可并成为其在人造石英石领域重要的供应商之一。

  公司是“国家高新技术企业”、“广东省出口名牌企业”、“省级企业技术中心”、“广东省工程技术研究中心”、“中国厨卫百强·厨卫配套企业10强”（中国建筑装饰协会2009-2012年、2014年、2016年评定）。公司产品先后获得“广东省名牌产品”、“广东省高新技术产品”等荣誉。

  公司是《建筑装饰用人造石英石板（JG/T 463-2014）》的主编单位，是《树脂型合成石板材（GB/T 35157-2017）》、《合成石材试验方法盐雾老化测试（GB/T 35464-2017）》、《人造石（JC/T 908-2013）》等多个国家及行业标准的参编单位，推动了我国人造石英石行业的规范发展。

  五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

  （一）主要固定资产情况

  公司的固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备、运输设备、办公及其他设备等，均为公司日常生产经营过程中所必需的资产，各类资产的维护和运行状况良好。

  截至2020年12月31日，公司固定资产情况如下：

  单位：万元

  ■

  1、主要生产设备

  截至2020年12月31日，公司生产经营所使用的主要生产设备情况如下：

  单位：万元

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  2、房屋建筑物

  （1）自有房屋建筑物

  截至本招股书签署日，公司已取得不动产权证明的房屋建筑物情况如下：

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  注：2020年9月22日，公司与佛山市万科中心城房地产有限公司签署《商品房买卖合同（预售）》，购买位于佛山市禅城区季华五路57号一座1704-1714房，房屋已于2020年12月21日交房，截至本招股意向书签署日上述房屋处于装修中，根据合同约定，出售方将于交房后360天内办理完成房屋所有权证书，表中产权证书号为房屋土地使用权证书号。

  （2）租用房屋建筑物

  截至本招股意向书签署日，公司及其子公司租赁的主要房产情况如下所示：

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  注：上表序号9处租赁房屋，出租人已取得土地使用权证、建设用地规划许可证、建筑工程规划许可证、建筑工程施工许可证，正在办理房产证。

  发行人租赁使用的座落于佛山市高明区明城镇明富路西侧的厂房尚未取得房产证。如果发行人无法持续租赁前述无证房产，发行人将把相关厂房的设备搬迁至自有的高明二厂开展生产。经发行人测算，相关搬迁的设备容易拆卸和安装，搬迁费用合计约10万元。2020年4月，发行人控股股东和实际控制人出具《承诺函》，承诺如租赁房屋无法持续租赁使用的，发行人及子公司将及时租赁权属清晰的工业厂房开展生产，因此产生的相关费用由发行人控股股东和实际控制人承担，保证发行人持续生产经营不受影响。

  保荐机构认为，因上述租赁尚未取得产权证书的厂房面积占比相对较小（占发行人经营使用厂房总面积的4.86%），不属于发行人的主要生产经营场所，对发行人的日常经营影响较小，且发行人实际控制人出具了承诺函，保证发行人不会因前述租赁事项影响持续经营。因此，发行人租赁前述尚未取得房产证的厂房，对发行人本次发行并上市不会构成法律障碍。

  （二）主要无形资产

  公司的无形资产主要有注册商标、专利技术、著作权以及土地使用权。

  1、土地使用权

  截至本招股意向书签署日，公司及其子公司拥有的土地使用权情况如下：

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  2、注册商标

  截至本招股意向书签署日，公司拥有的注册商标如下：

  ■

  注：表中序号11之商标为公司在香港注册的商标。

  3、专利技术

  截至本招股意向书签署日，公司拥有的专利如下：

  ■

  4、软件著作权截至本招股意向书签署日，公司拥有的软件著作权情况如下：

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  六、同业竞争和关联交易

  （一）同业竞争情况

  截至本招股意向书签署日，控股股东珠海羽明华除持有发行人股份外，无其他经营业务，亦未持有其他公司股权。

  截至本招股意向书签署日，除中旗新材外，发行人实际控制人周军对其他企业实施控制情形如下：

  ■

  截至本招股意向书签署日，公司控股股东、实际控制人未通过其控制的其他企业从事与公司相同或相似的业务，因此与公司不存在同业竞争的情形。

  （二）关联交易情况

  1、经常性关联交易

  （1）采购商品、接受加工服务的关联交易

  报告期内，发行人向关联方采购的情况如下所示：

  单位：万元

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  报告期内，公司向关联方采购加工服务金额分别为102.27万元、0万元和400.79万元，占营业成本的比重为0.26%、0.00%和1.16%。报告期内，公司石英石台面的生产方式有自主生产和委托加工方式，为弥补台面自主生产加工能力不足，满足客户及时供货、快速服务、节省运费等需要，公司会选择合格台面加工外协供应商，协助公司加工台面。报告期内，公司向捷特新建材和无锡中鑫采购加工服务符合公司经营需求，交易具备合理性。

  ①与捷特新建材的关联采购价格公允性分析

  2018年，捷特新建材提供的服务为台面加工服务，采购金额为102.27万元，占当期营业成本的比例分别为0.26%，交易金额及占比均较小。

  2018年，捷特新建材的加工单价为152.44元/延米，可比非关联方的平均加工单价为62.05元/延米至150.67元/延米。

  报告期内，捷特新建材的加工服务交易价格与可比非关联方的差异较小，定价具有公允性。

  ②与无锡中鑫的关联采购价格公允性分析

  2020年，公司向无锡中鑫采购台面加工服务，采购金额为400.79万元，占当期营业成本比例为1.16%，交易金额及占比均较小。

  2020年，无锡中鑫的加工单价为127.55元/延米，同期非关联方的平均加工单价为106.75元/延米。无锡中鑫加工单价较高是因为其加工工艺复杂的台面占比较高，且无锡地区房租、人工成本相对较高所致。

  报告期内，无锡中鑫的加工服务交易价格与可比非关联方的差异合理，定价具有公允性。

  （2）销售商品关联交易

  报告期内，发行人向关联方的销售情况如下所示：

  单位：万元

  ■

  报告期，公司向关联销售金额分别为0.00万元、0.40万元和0.00万元，占营业收入的比例分别为0.00%、0.00%和0.00%。

  2019年度，蒋晶晶因家庭装修需要向公司购买台面，交易金额为0.40万元，交易价格为公司规定的员工内部购买价格，销售价格公允。

  （3）关联方应收应付余额

  单位：万元

  ■

  （4）支付关键管理人员报酬

  单位：万元

  ■

  2、偶发性关联交易

  （1）关联担保

  报告期内，发行人与关联方存在以下关联担保，具体如下：

  （下转A60版）