特别提示

  上海农村商业银行股份有限公司（以下简称“沪农商行”、“发行人”或“公司”）根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（以下简称“《意见》”）、《证券发行与承销管理办法》（证监会令〔第144号〕，以下简称“《管理办法》”）和《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令〔第173号〕，以下简称“《上市管理办法》”）等法规，中国证券业协会（以下简称“协会”）《首次公开发行股票承销业务规范》（中证协发〔2018〕142号，以下简称“《业务规范》”）、《首次公开发行股票配售细则》（中证协发〔2018〕142号，以下简称“《配售细则》”）和《首次公开发行股票网下投资者管理细则》（中证协发〔2018〕142号，以下简称“《投资者管理细则》”）等规定，以及上海证券交易所（以下简称“上交所”）《上海市场首次公开发行股票网上发行实施细则》（上证发〔2018〕40号，以下简称“《网上发行实施细则》”）、《上海市场首次公开发行股票网下发行实施细则》（上证发〔2018〕41号，以下简称“《网下发行实施细则》”）等相关规定首次公开发行股票。

  本次发行初步询价和网下发行均通过上交所网下申购电子化平台（以下简称“申购平台”）进行，申购平台网址为：https://ipo.uap.sse.com.cn/ipo，请网下投资者认真阅读本公告及《网下发行实施细则》。网上发行通过上交所交易系统进行，请投资者认真阅读本公告及《网上发行实施细则》等相关规定。

  本次发行的发行流程、网上网下申购、缴款及发行中止等环节敬请投资者重点关注：

  发行人和联席保荐机构（联席主承销商）海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）、联席保荐机构（联席主承销商）国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）和联席主承销商中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）（海通证券、国泰君安和中信证券以下统称“联席主承销商”）根据初步询价结果，综合考虑发行人盈利能力、未来成长性及可比公司市盈率等因素，协商确定本次发行价格为8.90元/股，网下发行不再进行累计投标询价。

  本次发行价格8.90元/股对应的市盈率为：

  （1）9.58倍（每股收益按照经会计师事务所审计的2020年度扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行前总股本计算）；

  （2）10.65倍（每股收益按照经会计师事务所审计的2020年度扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）。

  根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），发行人所属行业为“货币金融服务（J66）”。截至2021年7月8日，中证指数有限公司发布的该行业最近一个月平均静态市盈率为6.62倍。

  由于本次发行价格对应的2020年摊薄后市盈率高于中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率，存在未来发行人估值水平向行业平均市盈率回归，股价下跌给新股投资者带来损失的风险。根据《关于加强新股发行监管的措施》（证监会公告〔2014〕4号）等相关规定，发行人和联席主承销商将在网上申购前三周内在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和《证券日报》连续发布投资风险特别公告，公告的时间分别为2021年7月13日、2021年7月20日和2021年7月27日，后续发行时间安排将会递延，提请投资者关注。

  原定于2021年7月14日进行的网上、网下申购将递延至2021年8月4日，并递延刊登《上海农村商业银行股份有限公司首次公开发行股票发行公告》（以下简称“《发行公告》”）。原定于2021年7月13日举行的网上路演递延至2021年8月3日。调整后的时间表如下：

  ■

  注：（1）T日为本次发行申购日；

  （2）如因上交所申购平台系统故障或非可控因素导致投资者无法正常使用其申购平台进行网下申购工作，请投资者及时与联席主承销商联系；

  （3）上述日期为交易日，如遇重大突发事件影响发行，发行人及联席主承销商将及时公告，修改发行日程；

  （4）本次发行定价对应市盈率高于同行业上市公司二级市场平均市盈率，发行人和联席主承销商在网上申购前三周内连续发布投资风险特别公告，每周至少发布一次，本次发行申购日将顺延三周。

  重要提示

  1、沪农商行首次公开发行不超过96,444.4445万股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）的申请已获中国证监会证监许可〔2021〕2038号文核准。本次发行的联席保荐机构（联席主承销商）为海通证券和国泰君安，联席主承销商为中信证券。发行人的股票简称为“沪农商行”，股票代码为“601825”，该代码同时用于本次发行的初步询价及网下申购。本次发行网上申购简称为“沪农申购”，申购代码为“780825”。

  根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），发行人所属行业为“货币金融服务（J66）”。中证指数有限公司已经发布了行业平均市盈率，请投资者决策时参考。

  2、本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。发行人和联席主承销商将通过网下初步询价直接确定发行价格，网下不再进行累计投标询价。

  发行人与联席主承销商协商确定本次发行股份数量为96,444.4445万股，占发行后总股本的比例为10.00%，全部为公开发行新股，不设老股转让。本次发行后发行人总股本为964,444.4445万股。

  回拨机制启动前，网下初始发行数量为67,511.1445万股，占本次发行总量的70.00%；网上初始发行数量为28,933.3000万股，占本次发行总量的30.00%。网下最终发行数量及网上最终发行数量将根据回拨情况确定。本次发行的股票无流通限制及锁定安排。

  本次发行的网下发行通过上交所申购平台进行，申购平台网址为：https://ipo.uap.sse.com.cn/ipo，请参与网下申购的投资者及其管理的配售对象认真阅读本公告及《网下发行实施细则》。本次网上发行通过上交所交易系统，采用按市值申购方式进行，参与网上申购的投资者请认真阅读本公告及《网上发行实施细则》。

  发行人与联席主承销商郑重提示广大投资者注意投资风险，理性投资，认真阅读本公告及2021年7月6日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和《证券日报》上的《上海农村商业银行股份有限公司首次公开发行股票发行安排及初步询价公告》（以下简称“《发行安排及初步询价公告》”），以及于2021年7月13日、2021年7月20日、2021年7月27日刊登的《上海农村商业银行股份有限公司首次公开发行股票投资风险特别公告》，并参考于2021年7月13日披露在上交所网站的《上海农村商业银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》。

  3、本次发行的初步询价工作已于2021年7月8日完成。本次发行价格为8.90元/股，此价格对应的市盈率为：

  （1）9.58倍（每股收益按照经会计师事务所审计的2020年度扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行前总股本计算）；

  （2）10.65倍（每股收益按照经会计师事务所审计的2020年度扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）。

  若本次发行成功，预计发行人募集资金总额为858,355.56万元，扣除发行费用约5,467.26万元后，预计募集资金净额为852,888.30万元，不超过招股说明书披露的发行人补充核心一级资本拟使用本次募集资金投资额852,888.30万元。

  4、任一配售对象只能选择网下或者网上一种方式进行申购。

  （1）网下申购

  网下申购时间为2021年8月4日（T日）的9:30-15:00。在初步询价期间提交有效报价的投资者方可且必须参与网下申购，提交有效报价的配售对象名单见“附表：配售对象初步询价报价情况”。未提交有效报价的配售对象不得参与本次网下申购。在参加网下申购时，投资者无需缴付申购资金，其申购价格为确定的发行价格，申购数量须为初步询价中申报的入围申购量。凡参与初步询价报价的配售对象，无论是否为“有效报价”均不得再参与本次网上申购，若同时参与网下和网上申购，网上申购部分为无效申购。

  配售对象在申购及持股等方面应遵守相关法律法规及中国证监会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。如参与网下申购的网下投资者未按要求提供材料，联席主承销商有权拒绝向其进行配售或视为无效申购。网下投资者管理的配售对象相关信息（包括配售对象全称、证券账户名称（上海）、证券账户号码（上海）和银行收付款账户等）以在中国证券业协会登记备案的信息为准，因配售对象信息填报与备案信息不一致所致后果由网下投资者自负。

  联席主承销商将在配售前对有效报价投资者及管理的配售对象是否存在禁止性情形进行进一步核查，投资者应按联席主承销商的要求进行相应的配合（包括但不限于提供公司章程等工商登记资料、安排实际控制人访谈、如实提供相关自然人主要社会关系名单、配合其它关联关系调查等），如拒绝配合或其提供的材料不足以排除其存在上述禁止性情形的，联席主承销商将剔除不予配售。

  （2）网上申购

  2021年8月4日（T日）前在中国结算上海分公司开立证券账户、且在2021年8月2日（T-2日）前20个交易日（含T-2日）日均持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证一定市值的投资者均可通过上交所交易系统申购本次网上发行的股票。深圳市场的非限售A股股份和非限售存托凭证市值不纳入计算。网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代其进行新股申购。

  融资融券客户信用证券账户的市值合并计算到该投资者持有的市值中，证券公司转融通担保证券明细账户的市值合并计算到该证券公司持有的市值中。

  （3）认购缴款

  2021年8月6日（T+2日）当日16:00前，网下投资者应根据《上海农村商业银行股份有限公司首次公开发行股票网下初步配售结果及网上中签结果公告》（以下简称“《网下初步配售结果及网上中签结果公告》”）的获配数量乘以确定的发行价格，为其获配的配售对象全额缴纳新股认购资金。

  网上投资者申购新股摇号中签后，应依据2021年8月6日（T+2日）公告的《网下初步配售结果及网上中签结果公告》履行缴款义务。网上投资者缴款时，应遵守投资者所在证券公司相关规定。2021年8月6日（T+2日）日终，中签的投资者应确保其资金账户有足额的新股认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任，由投资者自行承担。

  网下和网上投资者放弃认购部分的股份由联席主承销商包销。当出现网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%时，发行人及联席主承销商将中止本次新股发行，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。

  网下获配投资者未及时足额缴纳认购款的，将被视为违约并应承担违约责任，联席主承销商将违约情况报中国证券业协会备案。网上投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴纳认购资金情形的，将被列入限制申购名单，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与网上新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券申购。

  5、配售对象应严格遵守行业监管要求，申购金额不得超过相应的资产规模或资金规模。

  6、本次发行网上网下申购于2021年8月4日（T日）15:00同时截止。申购结束后，发行人和联席主承销商将根据总体申购情况于2021年8月4日（T日）确定是否启动回拨机制，对网下、网上发行的规模进行调节，并在2021年8月5日（T+1日）的《上海农村商业银行股份有限公司首次公开发行股票网上发行申购情况及中签率公告》（以下简称“《网上发行申购情况及中签率公告》”）中披露。回拨机制的具体安排请参见本公告中的“一、（七）网上网下回拨机制”。

  7、本次网上、网下发行的股票无流通限制及锁定安排，自本次发行股票在上交所上市交易之日起即可流通。

  8、本次发行可能出现的中止情形详见“六、中止发行情况”。

  9、本公告仅对股票发行事宜扼要说明，不构成投资建议。投资者欲了解本次发行的详细情况，请仔细阅读2021年7月6日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及《证券日报》上的《发行安排及初步询价公告》和《上海农村商业银行股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要》。本次发行的招股说明书全文及备查文件可在上交所网站

  （www.sse.com.cn）查询。

  10、本次发行股票的上市事宜将另行公告。有关本次发行的其他事宜，将在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及《证券日报》上及时公告，敬请投资者留意。

  释义

  除非另有说明，下列简称在本公告中具有如下含义：

  ■

  一、本次发行的基本情况

  （一）股票种类

  本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

  （二）承销方式

  联席主承销商余额包销。

  （三）拟上市地点

  上海证券交易所。

  （四）发行规模和发行结构

  发行人和联席主承销商协商确定本次A股发行数量为96,444.4445万股。本次发行全部为新股，不进行老股转让。回拨机制启动前，网下发行数量为67,511.1445万股，占本次发行数量的70.00%；网上发行数量为28,933.3000万股，占本次发行数量的30.00%。

  （五）发行方式与时间

  本次网下发行由联席主承销商负责组织实施，配售对象通过网下申购平台进行申购；网上发行通过上交所交易系统实施，投资者以发行价格8.90元/股认购。

  网下发行申购时间：2021年8月4日（T日）9:30-15:00；

  网上发行申购时间：2021年8月4日（T日）9:30-11:30，13:00-15:00。

  （六）发行新股募集资金额

  根据8.90元/股的发行价格和96,444.4445万股的新股发行数量计算，预计募集资金总额为858,355.56万元，扣除发行费用5,467.26万元（不含增值税）后，预计募集资金净额为852,888.30万元，不超过招股说明书披露的发行人补充核心一级资本拟使用本次募集资金投资额852,888.30万元。发行人募集资金的使用计划等相关情况于2021年7月6日在《上海农村商业银行股份有限公司首次公开发行股票招股意向书》中进行了披露。

  （七）网上网下回拨机制

  本次发行网下、网上申购于2021年8月4日（T日）15:00同时截止。申购结束后，发行人和联席主承销商将根据总体申购情况决定是否启动回拨机制，对网下、网上发行的规模进行调节。回拨机制的启动将根据网上发行初步认购倍数予以确定。

  网上发行初步认购倍数＝网上有效申购数量/回拨前网上发行数量。

  有关回拨机制的具体安排如下：

  1、网下投资者有效申购总量低于网下初始发行数量的，不得将网下初始发行数量向网上回拨，将中止发行。

  2、网上投资者有效申购倍数超过50倍、低于100倍（含）的，应当从网下向网上回拨，回拨比例为本次公开发行股票数量的20%；网上投资者有效申购倍数超过100倍、低于150倍（含）的，回拨比例为本次公开发行股票数量的40%；网上投资者有效申购倍数超过150倍的，回拨后网下发行比例不超过本次公开发行股票数量的10%。

  3、网上投资者申购数量不足网上初始发行数量的，可回拨给网下投资者。

  在发生回拨的情形下，发行人和联席主承销商将在2021年8月5日（T+1日）公布的《网上中签率公告》中披露相关回拨事宜。联席主承销商将按回拨后的网下实际发行数量依据配售原则进行配售，按回拨后的网上实际发行数量确定最终的网上中签率。

  （八）锁定期安排

  本次网上、网下发行的股票无流通限制及锁定安排。

  （九）本次发行的重要日期

  ■

  注：1、T日为网上网下申购日。

  2、上述日期均为交易日，如遇重大突发事件影响本次发行，发行人和联席主承销商将及时公告，修改本次发行日程。

  3、如因上交所网下申购平台系统故障或非可控因素导致配售对象无法正常使用其网下申购平台进行初步询价或网下申购工作，请网下投资者及时与联席主承销商联系。

  4、本次发行定价对应市盈率高于同行业上市公司二级市场平均市盈率，发行人和联席主承销商在网上申购前三周内连续发布投资风险特别公告，每周至少发布一次，本次发行申购日将顺延三周。

  二、本次发行的询价及定价情况

  （一）网下投资者报价情况

  2021年7月8日9:30-15:00，共有3,210家网下投资者管理的13,317家配售对象在规定的时间内通过网下申购平台参与了初步询价报价。全部配售对象报价区间为4.84元/股－10.65元/股，拟申购数量总和为9,280,450万股。配售对象的具体报价情况请见“附表：配售对象初步询价及有效报价情况”。

  （二）剔除无效报价情况

  根据2021年7月6日披露的《发行安排及初步询价公告》公布的参与初步询价的网下投资者条件，经上海金茂凯德律师事务所及联席主承销商核查，参与本次询价的投资者中属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金中，全部完成了私募基金备案。共有163家投资者管理的496家配售对象未提供审核材料或提供材料但未通过上海金茂凯德律师事务所及联席主承销商资格审核。以上投资者的报价已被确定为无效报价予以剔除，名单详见附表中备注为“无效报价”的配售对象。

  剔除以上无效报价后，共有3,136家符合资格的网下投资者管理的12,821家配售对象参与了初步询价报价，报价区间为4.84元/股－10.65元/股，拟申购数量总和为8,933,990万股。

  （三）发行价格的确定过程

  1、剔除最高报价部分情况

  发行人和联席主承销商根据初步询价情况，并按照《发行安排及初步询价公告》中披露的剔除方法，确定8.90元为临界价格，将报价为8.90元以上的申报价格予以剔除。报价等于该临界价格的配售对象按“申购量由少到多，申购时间（以上交所网下申购平台显示的申报时间及申报序号为准）由晚到早”的原则依次剔除，直至剔除总量首次超过拟申购总量的10%。当临界价格与确定的发行价格相同时，对该价格的申报数量可不再剔除，此时剔除最高报价的比例可以低于10%。

  按上述原则，报价为8.90元以上的2家投资者管理的2家配售对象全部剔除。报价等于发行价8.90元的配售对象不进行剔除。针对以上配售对象剔除的累计申报数量为1,400万股，占本次初步询价有效申报总量的0.02%。剔除部分不得参与网下申购。被剔除的名单详见附表中备注为“高价剔除”的配售对象。

  （下转A14版）