【锦心绣口】

  《意见》实施之后，对“一查就撤”项目不会再轻易放过，“一撤了之”将很难继续上演。

  熊锦秋

  近日证监会公布了《关于注册制下督促证券公司从事投行业务归位尽责的指导意见》（下称《意见》），对强化注册制下证券公司投行业务监管，提出了一系列工作举措。笔者认为，这将有力推动证券公司提高执业质量。

  注册制试点以来，仍有证券公司尚未真正具备与注册制相匹配的理念、组织和能力，项目遴选不审慎，核查把关不严格，内部控制不完善,“带病申报”“一查就撤”等问题较为突出。《意见》针对证券公司投行业务中存在的一些长期性、复杂性、现实性问题，主要围绕提升证监会与相关部门监管合力、完善监管制度规则、强化立体追责、强化证券公司内部控制、完善证券公司激励约束机制等五个方面，提出了15条工作举措；这些举措的贯彻落实，有利于引导证券公司回归本位，真正当好证券市场“看门人”。

  此前市场各方对“一查就撤”现象反应强烈，认为发行人及其中介机构或是做贼心虚，申报材料可能存在问题甚至造假，对此应该顺藤摸瓜严查整治。而按今年年初《首发企业现场检查规定》，现场对象确定后，检查对象自收到书面通知后十个工作日内撤回首发申请的，原则上不再对该企业实施现场检查；当然如果发现存在相关明确线索的，仍然应当依法依规予以处理。只是若不进行现场检查，要发现法违规线索，并不容易。

  《意见》的一个亮点，就是对上述漏洞进行封堵。第10条明确规定，进一步扩大现场检查和督导面，坚持“申报即担责”的原则，对收到现场检查或督导通知后撤回的项目，证监会及交易场所将依法组织核查，坚决杜绝“带病闯关”行为。当然，这其中“核查”的具体内容等到底包括哪些方面、目前似乎还不清晰。

  证监会、交易所现场检查的一个方式，包括核查中介机构工作底稿；交易所的现场督导，也包括对保荐人以及相关证券服务机构执业质量进行核查等。因此，《意见》中的“核查”，或许相比现场检查、现场督导的程序或内容来得稍微简单一些。

  《意见》第5条提出“适时修改完善IPO现场检查规定、现场督导指引等，进一步明确检查督导标准”，笔者建议，与此同时，或许也需对证监会以及交易所的“核查”程序、方式、内容、标准予以明确，这种“核查”，同样要有一定的力度，要能将可能存在的、比较大的信披问题揪出。

  笔者相信，《意见》实施之后，对“一查就撤”项目不会再轻易放过，“一撤了之”将很难继续上演。发行人及其中介机构决不能再“带病申报”，认为现场检查未必抽中自己、即使抽中也可撤销申报，就此蒙混过关。一方面，《意见》提出“扩大现场检查面”，更容易被抽中；另一方面，抽中之后即便撤单，也将被证监会和交易所“核查”，发现问题将被追责。

  对于各中介机构应该承担什么法律责任，《意见》第7条也明确了中介机构责任边界。证券公司对其他中介机构的专业意见以“合理信赖”为一般原则，对存在“前后重大矛盾”等特殊情形进行调查、复核，对未引用其他中介机构专业意见的内容依法承担责任；证券公司应当复核但未复核，或复核工作未全面到位的，依法承担责任。归结来看，会计师事务所对自己出具的专业意见承担法律责任，证券公司对注册申请文件等承担全面核查验证责任，对会计师事务所等专业意见中的重大差错、负有查错纠错职责。

  总之，要实施好注册制，关键是各类市场主体都要归位尽责，相比核准制，注册制中证券公司等中介机构承担的责任要更大，只有明确责任、对背弃责任行为强化问责追责，才能倒逼证券公司等归位尽责，从而为稳步推进全市场注册制改革创造基础条件。

  （作者系资本市场研究人士）