证券代码：002377 证券简称：国创高新 公告编号：2021-55号

  湖北国创高新材料股份有限公司

  关于2021年第一季度报告的

  补充更正公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《2021年第一季度报告全文》。因工作人员疏忽，“第四节 财务报表”之“二、财务报表调整情况说明”之“1、2021年起首次执行新租赁准则调整首次执行当年年初财务报表相关情况”披露内容有误，现将相关内容更正如下：

  一、更正前

  1、2021年起首次执行新租赁准则调整首次执行当年年初财务报表相关情况

  □ 适用 √ 不适用

  二、更正后

  1、2021年起首次执行新租赁准则调整首次执行当年年初财务报表相关情况

  √ 适用 □ 不适用

  是否需要调整年初资产负债表科目

  √ 是 □ 否

  合并资产负债表

  单位：元

  ■

  调整情况说明

  母公司资产负债表

  单位：元

  ■

  调整情况说明

  除上述内容补充更正外，公司2021年第一季度报告全文其他内容不变。上述更正不会对公司的财务状况及经营业绩造成影响，更正后的公司《2021年第一季度报告全文》与本公告同日在巨潮资讯网上披露，敬请投资者查阅。对上述更正给投资者带来的不便，公司深表歉意，敬请广大投资者谅解。

  特此公告。

  湖北国创高新材料股份有限公司董事会

  二〇二一年七月十四日

  证券代码：002377 证券简称：国创高新 公告编号：2021-56号

  湖北国创高新材料股份有限公司

  关于对深圳证券交易所年报问询函

  回复的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要提示：本公告相关预测数据不构成对公司未来经营业绩的承诺，公司未来业绩存在不确定性风险。

  湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年6月17日收到深圳证券交易所《关于对湖北国创高新材料股份有限公司2020年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2021〕第453号）（以下简称“问询函”）。公司董事会对问询函中所列示的各项询问逐一进行了核实和分析，现按要求逐项回复并公告如下：

  1．年报显示，你公司2020年实现营业收入43.98亿元，归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）-29.74亿元，同比分别变化-10.89%、-1,069.83%。报告期内净利润同比大幅下滑主要源于房地产中介服务业务收入下降及计提大额资产减值。你公司2017年通过重大资产重组收购深圳市云房网络科技有限公司（以下简称“深圳云房”）100%股权，形成商誉321,977.25万元和无形资产（商标权）12,603.99万元。报告期内，你公司根据众联资产评估有限公司出具的评估报告计提商誉减值准备29.16亿元、无形资产（商标权）减值准备0.47亿元。深圳云房主营房地产中介服务，在业绩承诺期2016年至2019年累计实现净利润122,586.64 万元，为业绩承诺数118,750.00万元的103.23%。报告期内房地产中介服务业务的毛利率降至10.09%。

  （1）请根据《会计监管风险提示第8号一一商誉减值》相关规定，详细披露商誉减值测试的过程与方法，包括但不限于可收回金额的确定方法、重要假设及其合理理由、关键参数（如预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率等）及其确定依据等信息。如果前述信息与形成商誉时或以前年度商誉减值测试时的信息、历史业绩或外部信息明显不一致，请说明具体差异及其原因。

  回复：

  （一）商誉减值测试的实施过程介绍如下：

  1、明确资产评估业务基本事项；

  2、订立资产评估委托合同；

  3、编制资产评估计划；

  4、进行评估现场调查；

  5、收集整理评估资料；

  6、评定估算形成结论；

  7、编制出具资产评估报告。

  （二）评估方法介绍

  根据《以财务报告为目的的评估指南》及《企业会计准则第8号一一资产减值》的规定，资产减值测试应当估计其可收回金额，然后将所估计的资产可收回金额与其账面价值比较，以确定是否发生了减值。资产可收回金额的估计，应当根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

  深圳云房为一家轻资产类型的房地产中介公司，主要的实物资产是电子设备，采用公允价值减去处置费用后的净额明显低于预计未来现金流量现值。结合会计准则要求和以上情况，根据《企业会计准则第8号一一资产减值》决定以深圳云房资产组预计未来现金流量的现值作为其可收回金额，即采用预计未来现金流量的现值估算深圳云房商誉相关资产组可收回金额。

  具体方法介绍如下：

  预计未来现金流量的现值为按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择税前折现率对其进行折现后的金额加以确定。

  基本公式为：

  ■

  式中：Ri：评估基准日后第i年预期的税前自由现金流量；r：折现率；i：预测期。

  各参数确定如下：

  1、自由现金流Ri的确定

  Ri=EBIT+折旧摊销-追加资本

  EBIT为息税前利润，其计算公式如下：

  EBIT=主营业务收入-主营业务成本-营业税金及附加+其他业务利润-营业费用-管理费用

  其中：追加资本=资产更新投资+营运资金增加额

  2、折现率r采用（所得）税前加权平均资本成本（WACC）确定，公式如下：

  ■

  ■

  式中： Re：权益资本成本；Rd：负息负债资本成本；T：所得税率。

  3、权益资本成本Re采用资本资产定价模型(CAPM)计算，公式如下：

  Re＝Rf＋β×ERP＋Rs

  式中：Re为股权回报率；Rf为无风险回报率；β为风险系数；ERP为市场风险超额回报率；Rs为公司特有风险超额回报率。

  （三）评估估算采用的假设条件如下：

  A：一般假设

  1、假设评估基准日后产权持有单位持续经营。持续经营假设是指假设委估资产/资产组按基准日的用途和使用的方式等情况正常持续使用，不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营，相应确定评估方法、参数和依据；

  2、假设评估基准日后产权持有单位所在国家现行的有关法律法规、国家宏观经济形势无重大变化，利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；

  3、假设评估基准日后产权持有单位在现有的管理方式和管理水平的基础上，无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；

  4、假设产权持有单位完全遵守所有相关的法律法规；

  5、产权持有单位和委托人提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；

  6、评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠；

  B：特殊假设

  1、假设深圳市云房网络科技有限公司的技术队伍及其高级管理人员保持相对稳定，不会发生重大的核心专业人员流失问题；

  2、深圳市云房网络科技有限公司各经营主体现有和未来经营者是负责的，且公司管理层能稳步推进公司的发展计划，保持良好的经营态势；

  3、深圳市云房网络科技有限公司未来经营者遵守国家相关法律和法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；

  4、深圳市云房网络科技有限公司提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致；

  5、假设预测期的收入和支出是均匀实现的。

  （四）评估关键参数

  1、关键参数

  单位：万元

  ■

  2、关键参数确认过程

  重要提示：以下预测数据不构成对公司未来经营业绩的承诺，公司未来业绩存在不确定性风险。

  2.1 营业收入预测

  2.1.1新房业务营业收入的预测

  （1）历史新房业务营业收入相关数据如下表：

  ■

  数据来源：统计局；Q房网。

  深圳云房从2014年开始拓展新房代理业务，主要开拓沿海一带房地产市场，自2018年以来，公司的新房代理业务市场占比整体呈现下降趋势，2020年房地产市场局部回暖，但是深圳云房的市场占比加速下滑。原因主要有三点：一是深圳云房的主要房地产市场在深圳，在经历了2019年疯狂上涨后，2020年深圳市政府连续出台多项政策，加大对深圳市房地产市场的调控力度；二是贝壳找房、我爱我家、乐居等竞争对手纷纷加码，挤占了公司部分市场份额；三是因为房地产市场竞争加剧，各公司纷纷采取挖人大战，故导致公司人员变动频繁，对公司经营造成一定影响。

  深圳云房充分利用一二手联动模式，把房源信息更广泛传递给新房潜在客户，让潜在客户买到更合适的好房子。同时，让掌握大量客户资源的二手房经纪人参与到新房的销售过程，这对新盘的销售及房产中介的业务拓展和销售业绩的整体提升都有非常明显的促进。2018年-2019年受房地产政策调控的影响，商品房新开工面积同比增长下降、土地购置面积呈负增长，2020年因为疫情影响，房企新购土地面积和新开工房屋面积更呈双双下降态势。具体数据参见下表：

  ■

  数据来源：统计局。

  （2）代理费率预测

  我国房地产行业呈现出长期稳定发展、短期周期性波动的态势，深圳云房新房代理销售业务的开发商主要是中小型开发商。深圳云房为开发商提供分销服务，比案场服务获取客源的难度大，主要是通过策略营销替开发商推介和销售楼盘。基于这种业务模式，其代理费率较高。

  从历史年度代理费率来看，代理费率是波动的，符合房地产行业长期稳定发展、短期周期性波动的态势。房地产政策宽松期，深圳云房为提高市场知名度，拓展市场占有率，与开发商的合作中，在原有佣金水平的基础上给予开发商一定的折扣优惠；房地产政策收紧期，房地产开发商受资金回笼压力的影响，会增加对营销渠道的依赖性，更加依赖房地产中介服务企业的品牌实力、网点分布及专业素养，深圳云房对中小型房地产开发商更具有议价能力。故在预测期内，假设代理费率稳定在2.85%。

  （3）新房业务营业收入预测

  空间存在潜力，结构面临转向。新房住宅销售市场规模巨大，而城镇人口增速放缓，城镇化率进程减缓，未来空间受限；存量房销售市场基于存量房总价值提升而流通率维持稳定，以及存量房在重点城市占据主导的情况，预计将会持续增长；住房租赁市场则以相同的逻辑，预计会维持增长。整体住房交易市场来看，未来住房交易市场空间存在潜力，而结构开始转向存量房为主导。

  渠道竞争格局：混业化渠道之争产生。住房交易市场环境发生转变，销售渠道的需求也发生变化，开发商拓展自有渠道，一手代理公司进行二手经纪业务赋能，二手经纪公司走向一二手联动和线上化，电商平台布局线上端口，传统业务边界被打破，混业化渠道之争展开。

  新房与存量房的渠道逻辑存在区别，新房渠道是房客源直连的卖方市场，而存量房渠道是由经纪人寻找并撮合的均衡市场。然而，新房去化难度增加以及融资政策收紧带来的资金链压力，导致新房渠道逻辑发生转换，对渠道获客能力的需求增强；新房和存量房的优势此消彼长，二者的需求市场开始趋同，买方选择面扩大，渠道的交易转换效率需求增长；经纪公司在获客渠道布局、交易转换效率以及基础设施三个层面的优势布局，使其在线下渠道之争中占据优势。

  线上突围之道：线上线下闭环引导模式突围。线上平台在房产交易的重要性逐渐显现，经纪公司衍生平台、“直买直卖”平台与信息端口平台三种模式开始了线上平台之争；房产交易平台因其交易流程长而频次低的特点，存在痛点：交易转换和用户留存。针对这样的痛点，经纪公司衍生平台通过线上线下联动增加房源导流、真房源确保客源转换、经纪人强管控促成交易、数据资源沉淀进一步拓展房源的方式，全环节优势布局构建模式闭环，完成了平台化痛点的解决。

  根据国家长期发展规划，我们预计楼市将在未来一段时间内持续维持稳定，并且逐步消除现阶段的房地产经纪行业乱象。

  结合公司2020年经营现状和公司对未来五年的初步发展规划，企业预测新房业务佣金营业收入预测如下：

  ■

  2.1.2 二手房佣金收入预测

  （1）历史二手房买卖业务营业收入及市场占有率如下表：

  ■

  根据房地产行业协会数据，深圳云房全国市场占有率逐年下降，主要原因是自2016年下半年开始受一二线房地产政策调控的影响，以及公司业务类型的侧重的转换。

  （2）佣金率

  ■

  佣金率呈波动趋势。专业和服务是深圳云房在房屋中介行业立足和长远发展的基石，未来随着深圳云房市场规模和运营优势的不断体现，以及门店与门店、板块与板块之间的联动效应，深圳云房在2017年通过规模优势、品牌服务、择优布局、逆势扩张等措施进一步抢占市场占有率，提高了对客户的议价能力，但是期后随着其他同类公司上市的影响，逐步抵消该部分影响，佣金率近年来持续下滑。由于二手房成交额并无官方统计数据，本次预测按照各城市公司的历史佣金收入增长率来预测。

  故按照上述分析，二手房佣金收入佣金预测表如下：

  单位：人民币万元

  ■

  2.1.3联动收入预测

  中山联动收入来源于珠海世华承接的新房业务，其他各城市公司的联动收入来源于从深圳大数云房承接的新房分销业务。我们分析过去4年联动收入占新房收入的比例分别为47.89%、53.21%、56.41%、64.30%，未来企业将继续发挥一二级联动的优势，预计未来联动收入金额如下表：

  单位：人民币万元

  ■

  注：合并口径下，此联动收入与深圳大数云房内部分销成本可抵销。

  2.1.4技术服务费收入预测

  根据企业提供的最新的平台使用许可补充合同以及和各级公司的洽谈方案，技术服务费分大数据平台技术服务费和运营平台（办公ERP）技术服务费，分别按照各公司的意向比例来估算技术服务费占经营收入的比例进行预测。

  预计技术服务费收入金额如下表：

  单位：人民币万元

  ■

  注：合并口径下，此技术服务收入与各城市公司网络服务费成本可抵销。

  2.1.5综上，合并口径下，营业收入预测表如下：

  单位：人民币万元

  ■

  2.2 营业成本的预测

  2.2.1 同行业毛利率分析

  根据同花顺数据终端查询同类型上市公司，与深圳云房具有可比性的上市公司主要有如下公司，主要业务形态和收入构成较为接近。对其已公布的最新财务报告数据进行分析，得出同类型上市公司的净资产收益率如下：

  ■

  同行业的同规模上市公司（包括港股、美股、A股）的ROE利润率基本维持较低水平，而这可以作为国内上市的房地产经纪公司的前景蓝图参考。而分析同类型公司中A股上市公司中2017年至已公布最新一期毛利率统计情况如下：

  ■

  可比公司的房地产经纪业务综合毛利率中三六五网的毛利率较高，主要原因是三六五仅提供线上网络营销服务、互联网金融平台服务业务，固定成本费用低；世联行的毛利率略高于国创高新，主要原因是世联行主要从事新房项目的代理售业务。我爱我家毛利率高于国创高新，主要原因是工资和福利费未计入成本而是计入销售费用。深圳云房的毛利率最低，主要原因是深圳云房的二手房业务占比达到45%，二手房毛利率相对较低从而拉低整体水平。

  根据我爱我家公布的2020年预告数据，其收入缩减约14%，营业利润降低55%。对比已取得的深圳云房2020年审定后经营数据，我爱我家下降幅度略小，我们初步判断可能是因为其门店数量达3000余家，并且我爱我家2020年三季度开始推行加盟制度，这些有利于摊薄管理成本。我爱我家核心业务区域为华东及华北地区，现阶段楼市政策2020年尚未进一步加码。深圳云房作为深圳本土企业，毛利率更接近世联行，而深圳云房审定后2020年毛利率水平约为10.39%，低于世联行已公布的毛利率11.92%，故我们对深圳云房的未来预期进一步调低。

  2.2.2 历史年度成本数据分析

  单位：人民币万元

  ■

  注：此历史成本已剔除共赢三号的成本。共赢三号的主营为房地产投资，与深圳云房的主营范围不一致，故作为其他资产加回，合并口径预测表均剔除共赢三号。

  深圳云房的营业成本总体分析如下：

  2015年是深圳云房的扩展期，成本利润率较低；2016年开始控制成本，减缓扩展速度，并且在2017年开始整顿内部管理，故2016年、2017年的毛利率变化波动较大；2019年管理转型基本结束。2020年受疫情的影响，公司为了稳定大部分核心员工，通过员工加薪、提高业务提成等方式保证市场占有率，虽然有些店铺出租房部分减租，但是因为公司加盟门店经营困难，公司当期较大幅度增加门店等措施，增加了短期运营成本，并且按照公司的规划，通过扩张店铺来维持市场占有率，因此总营业成本会维持2020年水平，2021年毛利率基本维持2020年水平。

  2.2.3深圳云房毛利率情况分析

  根据深圳云房2020年审定后财务数据对其2020年与2019年毛利率变化进行分析，具体分析如下： 单位：人民币元

  ■

  总分销成本包括提成及分销成本。提成包括经纪人分佣和店长、片董等业务线人员的提成，分销成本是支付给外部合作的经纪公司的分销佣金。分销方式：1公司直营店铺的销售，主要支付经纪人分佣及店长片董的提成；2与外部合作的其他经纪公司的合作，按与经纪公司的约定支付分销佣金。提成支出核算结转的时点是根据企业会计准则相关规定，收入确认后其对应的提成支出同时结转。

  固定费用：固定费用主要是人员的固定工资、店铺租金、装修摊销、店铺日常费用等。因为铺位不仅提供二手经纪业务，也提供新房联动销售业务，固定费是应该在二手房和新房销售之间分摊的。二手房固定费用和新房联动固定费用是按二手房和新房的收入比例来分摊的，2019年新房比重比2020年高，导致了分摊的差异。以上成本均为抵销后的成本。

  2020年审定后收入较2019年实际收入减少2.38亿元，但分销成本（提成及外部分销佣金）反而上升544.15万元，主要是因为2020年下半年为应对深圳市出台的一系列楼市新政，对经纪人的提成方案增加了新的临时措施以进行激励，导致分销成本的上升。

  深圳云房预计2021年销售收入为36.52亿，成本32.84亿元，毛利率为10.07%，与2020年毛利率10.39%相比，毛利率下降0.32个百分点。预测的原因如下：

  (1)虽然销售收入和2020年相比增长2.43亿元，增长率7.14%，但主营业务成本中的变动成本（合作佣金及提成等）预计增长1.74亿元，增长约8.15%。变动成本的增长大于销售收入的增长。

  (2)变动成本增长大于销售收入增长的原因，是2020年下半年给业务团队的合作佣金及提成临时提高的延续影响。由于临时提成方案基本是从2020年的5月开始的，对2020年的影响主要集中在下半年。虽然目前的政策基本在2021年6月底结束，但根据目前房地产政策市场调控的情况来看，为稳定销售和市场份额，该政策在2021年的下半年还会继续延期执行。出于谨慎性原则的考虑，我们预计2021年合作佣金和提成比例还将提高约1个百分点左右。

  (3)销售收入的增长，剔除变动成本后，带来的边际利润增长约6200万元。2021年固定成本预计增长1950万元，扣除固定成本增长后，预计边际利润增长4250万元，即毛利增长4250万元，毛利率增长约0.5个百分点。

  (4)由于市场调控的影响，平台使用费的收费标准将会下调。目前收费标准还未最终商议确认。但就目前和城市公司商议的情况来看，三级市场一类城市收费比例下降至8%，二类市场收费比例下降至4%，累计仍亏损的城市免收平台使用费。

  综上所述，虽然2021年销售收入有所回升，但疫情和调控带来的稳销售，稳市场份额的成本开支依然较大，短期很难执行较大的削减变动成本和固定成本的降成本方案。因此，2021年的预测，是延续2020年的成本结构和费用开支的标准做出的预测。

  2.2.4 主营业务成本预测

  各城市子公司主营业务成本主要分为合作咨询费、佣金提成支出、工资及社保、铺位租金、装修费摊销、其他固定费用、网络平台使用费和折旧费等。未来5年的预计情况如下：

  单位：人民币万元

  ■

  2.2.5合并口径下主营业成本预测

  基于上述主营业务成本测算过程，我们对各家子公司的主营业务成本进行测算，并按照公司规划的业务类型将成本分别归集至新房成本和二手房成本，则按统一口径分类后的主营业务成本预测表如下：

  单位：人民币万元

  ■

  2.3 营业税金及附加预测

  企业适用的主营业务税金及附加包括：城建税、教育费附加及地方教育费附加。其中城建税为当年应缴流转税的7%，教育费附加为3%，地方教育发展费为2%。公司为增值税一般纳税人，可以抵扣的增值税包括合作咨询费以及内部关联交易进项税。按照2021年已经确定的税收优惠政策，暂不考虑后面年度政策变化，预测未来年度的营业税金及附加如下：

  单位：人民币万元

  ■

  2.4 销售费用预测

  各城市子公司历史年度无销售费用，销售费用集中在深圳云房和大数云房，销售费用包括广告费、职工薪酬、办公费、差旅费、租赁费、会议费及其他。2020年经审计调整，该部分费用核算到成本费用中，故参考该核算方式，2021年度起深圳云房及全部子公司的销售费用不做预测。

  2.5 管理费用的预测

  管理费用是企业为组织和管理企业生产经营所发生的管理费用，主要分为固定部分和可变部分两方面，固定部分主要为列入管理费用的折旧和摊销，可变部分包括工资、办公租赁费、会务费、业务招待、水电费、车辆交通费、其他等。2017年开始，研发费用单独列示。对于固定费用根据企业未来的经营计划及费用发生的合理性进行分析后进行预测；对于变动费用考虑一个合适的增长率。按上述假设，预测未来各年度的管理费用。

  各年预测结果见下表：

  单位：人民币万元

  ■

  2.6 研发费用的预测

  研发费用是指企业为研究与开发某项目所支付的费用，包括工资、办公费、折旧费、租赁费等。历史年度研发费用明细如下：

  单位：人民币万元

  ■

  企业预计2022年下半年政策会有所松动，市场会有所复苏。预计2022-2023年增加数据信息费用的投入，以保证公司信息平台运营正常并保障技术方面优势，加大投入后2024年开始研发费用会略有降低。各年预测结果见下表：

  单位：人民币万元

  ■

  2.7 其他收益的预测

  2019年3月份，财政部、税务总局、海关总署发布的《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部、税务总局、海关总署公告2019年第39号）规定：自2019年4月1日至2021年12月31日，允许生产、生活性服务业纳税人按照当期可抵扣进项税额加计10%抵减应纳税额。目前享受加计抵减10%政策行业中包括邮政服务、电信服务和现代服务。

  现代服务，是指围绕制造业、文化产业、现代物流产业等提供技术性、知识性服务的业务活动。包括研发和技术服务、信息技术服务、文化创意服务、物流辅助服务、租赁服务、鉴证咨询服务、广播影视服务、商务辅助服务和其他现代服务。

  深圳云房及其下属子公司均属于其他现代服务，享受此抵减10%的政策，该抵减额计入其他收益，暂时可以确定2021年还能享受该政策，故预计2021年取得其他收益，后面的年度不做预计。则预计未来其他收益如下：

  单位：人民币万元

  ■

  2.8 息税前利润的预测

  单位：人民币万元

  ■

  2.9 折现率的确定

  据企业会计准则的规定，以资产减值测试的目的，计算资产未来现金流量现值时所使用的折现率应当是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率。该折现率是企业在购置或者投资资产时所要求的必要报酬率。本次评估采用（所得）税前资本资产加权平均成本模型（WACCBT）：

  WACCBT=[ Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)]/(1－t)

  2.9.1权益资本成本Ke的确定

  本次评估采用资本资产定价模型计算权益资本成本。

  2.9.1.1无风险报酬率Rf的确定

  国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。参照国家当前已发行的中长期国库券利率的平均水平，按照五年期国债利率平均水平确定无风险收益率Rf的近似，即Rf=3.67%（数据来源同花顺资讯）。

  2.9.1.2 Beta系数的确定过程

  Beta系数是用来衡量上市公司相对充分风险分散的的市场投资组合的风险水平的参数。市场投资组合的Beta系数为1，如果上市公司相对市场投资组合的风险较大，那么其Beta系数就大于1，如果上市公司相对市场投资组合的风险较小，那么其Beta系数就小于1。

  根据同花顺iFinD平台，可获得上述3家相关上市公司的调整βL，并根据企业所得税率计算出βUi（为剔除财务杠杆的Beta系数），依据以上数据计算出参考公司的βUi平均值，其计算过程如下表：

  ■

  剔除财务杠杆比率原始 Beta=原始Beta/（1+（1-所得税率）× D/E）

  剔除财务杠杆比率调整 Beta=剔除财务杠杆比率原始 Beta×0.67+0.33

  通过对比行业目标资本结构，D/E=26.67%，母公司深圳云房享受10%的所得税优惠政策，则根据目标资本结构计算：

  βL=βU×[1+(1-t)D/E]=1.1523

  2.9.1.3计算ERP市场风险溢价

  2020年市场超额收益率ERP估算表

  ■

  2.9.1.4特定风险调整系数

  本次评估我们考虑标的企业的规模超额收益率及其他调整系数，取企业特定的风险调整系数Rc为2.2%。

  2.9.1.5权益资本成本Ke计算结果

  Ke=Rf1+Beta×MRP+Rc=13.91%%

  2.9.2债务资本成本Kd的确定

  取一年期贷款利率4.35%。

  2.9.3加权资本成本WACC的确定

  WACC=E/(D+E)×Ke+D/(D+E)×(1－t)×Kd=12.24%

  税前资本成本WACC= WACC/(1-t)= 12.24%/(1-10%)=13.60%

  （五）历史关键参数差异分析

  1、预测期收入增长率无大幅差异，增长率在历史年度报告的预测期收入增长率范围内。

  2、预测期的利润率有变化，2020年报告中的预测期利润率较以前年度大幅下降。2016-2020年实际实现的营业利润率分别为7.94%、8.43%、10.05%、9.23%、0.36%，2020年度受疫情影响及部分城市房地产调控政策进一步加码，市场竞争更趋激烈，导致公司2020年经营情况明显恶化，公司出于战略考虑出台一系列激励措施，以应对外部恶化的竞争环境和步步紧逼的竞争对手，营业利润大幅下滑。公司在未来竞争环境越来越激烈的情况下，调整未来的经营目标和收益预期，与历史年度存在较大差异。

  3、折现率依据外部市场进行调整，主要参数波动较小。

  （2）请说明发生减值损失的商标权明细，商标权减值测试方法、测算过程、依据及合理性。

  回复：

  （一）公司在2020年底持有的商标明细如下：

  1、境内注册商标

  根据深圳云房及其子公司现持有的《商标注册证》、《注册商标变更证明》及国家工商总局商标局查询获得的商标档案，截至2020年12月31日，深圳云房及其子公司拥有以下46项境内注册商标：

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  2、境外注册商标

  根据深圳云房现持有的《商标注册证明书》、《商标注册证》，截至2020年12月31日，深圳云房拥有以下9项境外注册商标：

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  （二）评估测算方法及过程

  1、评估测算方法

  本次采用销售收入分成法对商标进行估算。评估思路及方法介绍如下：

  商标带来的超额收益通常以销售收入为提成费计算依据，因为①销售收入以销售合同为基础，以销售发票为凭据，较为容易查证；②销售价格或销售收入相对来讲是较为公开的资料，比较易于把握；③销售价格涵盖成本和利润，价值范畴更为全面。

  本次评估中的“分成”，即首先预测委估商标涉及的产品在未来的销售收入；然后再乘以分成率；再用适当的资金机会成本（即折现率）对每年的分成收入进行折现，得出的现值之和即为委托评估商标的估算现值。

  基本计算公式为：

  P=∑［F*Iα/（1+ Ke）t］

  式中：P－商标评估

  F－未来第t年的提成基数（营业收入）

  Ke -折现率

  t－商标的经济寿命年限

  Iα-提成率

  2、评估依据

  1）财政部发布的《企业会计准则》；

  2）同花顺iFinD资讯平台相关数据信息；

  3）产权持有单位提供的经营资料；

  4）产权持有单位评估基准日会计报表；

  5）产权持有单位最近三年财务报表；

  6）相关的收益预测表；

  7）生产、经营统计资料；

  8）历史收入明细资料；

  9）其他与收益预测的相关资料。

  3、评估假设前提

  1）深圳市云房网络科技有限公司在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；

  2）深圳市云房网络科技有限公司将保持持续经营，并在经营方式上与现时保持一致；

  3）国家现行的税赋基准及税率，税收优惠政策、银行信贷利率以及其他政策性收费等不发生重大变化；

  4）假设相关单位提供的资料真实；

  5）无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响；

  6）本次评估假设建立在合并报表基础之上的未来收益预测。(下转A48版)