股票代码：002842 股票简称：翔鹭钨业 公告编号：2021-054

  广东翔鹭钨业股份有限公司

  关于部分限制性股票回购注销完成的

  公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、本次回购注销限制性股票数量合计643,440股，涉及人数为91人，占公司总股本的0.24%，占公司2018年限制性股票激励计划授予限制性股票总数的 24.73%。

  2、截至2021年7月15日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。

  广东翔鹭钨业股份有限公司（以下简称“公司”、“翔鹭钨业”）于2021年4月28日召开第三届董事会2021年第二次临时会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，根据《广东翔鹭钨业股份有限公司2018年限制性股票激励计划》（以下简称“2018年限制性股票激励计划”或“激励计划”）的相关规定，公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分的6名激励对象因个人原因离职，已不符合有关激励对象的要求，该等人员不再符合激励计划的条件，其已获授但尚未解除限售的39,360股限制性股票应由公司进行回购注销。同时，根据《2018年限制性股票激励计划》，鉴于以2017年净利润为基数，公司2020年度实现的净利润的增长率低于45%，公司业绩考核要求未达到《2018年限制性股票激励计划》所规定的首次授予限制性股票第三个解除限售期的解除限售条件，根据《2018年限制性股票激励计划》及《上市公司股权激励管理办法》，公司拟对相关激励对象已获授但尚未解除限售的第三个解除限售期对应的限制性股票进行回购注销。

  综上，公司拟对已获授但尚未解除限售的643,440股限制性股票进行回购注销，回购价格及回购数量具体包括：（1）蓝文等6名离职员工已获授但尚未解除限售的限制性股票数量39,360股，回购价格为5.66元/股，并支付银行同期存款利息；（2）剩余85名激励对象持有的首次授予限制性股票第三个解除限售期的对应的限制性股票604,080股，回购价格为5.66元/股。回购资金为公司自有资金。该事项已经2020年年度股东大会审议通过。具体情况如下：

  一、本激励计划已履行的相关审批程序

  1、2018年12月5日，公司召开了第三届董事会第二次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于〈广东翔鹭钨业股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独立董事发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告，公司监事会就《广东翔鹭钨业股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》中的激励对象名单出具了审核意见。

  2、2018年12月7日至2018年12月16日，公司对激励计划首次授予的激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期内，未收到任何组织或个人提出的异议或不良反映。公示期满，监事会对激励计划激励对象名单进行了核查并对公示情况进行说明，于2018年12月18日公告了《监事会关于公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

  3、2018年12月21日，公司召开2018年第四次临时股东大会，审议通过了《关于〈广东翔鹭钨业股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及其相关事项的议案，并于2018年12月22日披露了《广东翔鹭钨业股份有限公司关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》等文件。

  4、2018年12月21日，公司召开第三届董事会2018年第四次临时会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向公司2018年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票相关事项的议案》，将本次激励计划授予的激励对象人数由原112人调整为105人，本次激励计划拟授予的限制性股票总数由182.22万股变为180.82万股，其中，首次授予的限制性股票总数由164万股调整为162.60万股，预留限制性股票总数保持不变。独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并对本次调整发表了同意的意见。

  5、2019年2月15日，本次激励计划首次授予的限制性股票在深圳证券交易所上市。公司向105名激励对象授予了162.60万股限制性股票。

  6、2019年5月24日，公司召开2018年度股东大会，审议通过《关于公司 2018年度利润分配预案的议案》，以公司总股本171,626,000股为基数进行资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增6股，共计转增102,975,600股，转增后公司总股本将增加至274,601,600股，同时，每10股派发现金红利人民币1元（含税），合计派发现金17,162,600.00元（含税）。根据《2018年限制性股票激励计划》，本次权益分派方案实施后，公司向105名激励对象授予的限制性股票数量由162.60万股增加至260.16万股。

  7、2020年2月13日，公司召开第三届董事会2020年第一次临时会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划限制性股票回购数量和回购价格及回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于8名激励对象因个人原因离职，公司董事会拟对其已获授但尚未解除限售的73,500股限制性股票进行回购注销，同时，由于2019年5月24日召开的2018年度股东大会审议通过了《关于公司2018年度利润分配预案的议案》，根据《激励计划》的相关规定，拟对2018年限制性股票激励计划限制性股票回购价格及回购数量进行调整，其中回购数量由73,500股调整为117,600股，回购价格由9.23元/股调整为5.71元/股。

  8、2020年3月2日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整 2018 年限制性股票激励计划限制性股票回购数量和回购价格及回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司回购注销 117,600 股限制性股票。

  9、2020年5月6日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，限制性股票117,600股已完成回购注销事宜。

  10、2020年8月22日，公司召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于6名激励对象因个人原因离职，公司董事会拟对其已获授但尚未解除限售的203,520股限制性股票进行回购注销；鉴于以2017年净利润为基数，公司2019年度实现的净利润的增长率低于30%，公司业绩考核要求未达到《2018年限制性股票激励计划》所规定的首次授予限制性股票第二个解除限售期的解除限售条件，根据《2018年限制性股票激励计划》及《上市公司股权激励管理办法》，公司拟对91名激励对象已获授但尚未解除限售的第二个解除限售期对应的643,440股限制性股票进行回购注销。同时，由于2020年5月20日召开的2019年度股东大会审议通过了《关于公司2019年度利润分配预案的议案》，根据《激励计划》的相关规定，拟对2019年限制性股票激励计划限制性股票回购价格进行调整，回购价格由5.71元/股调整为5.66元/股。

  11、2020年9月8日，公司召开2020年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司回购注销限制性股票数量合计846,960股。

  12、2020年9月30日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，限制性股票846,960股已完成回购注销事宜。

  13、2021年4月28日，公司召开第三届董事会2021年第二次临时会议和第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于6名激励对象因个人原因离职，公司董事会拟对其已获授但尚未解除限售的39,360股限制性股票进行回购注销；鉴于以2017年净利润为基数，公司2020年度实现的净利润的增长率低于45%，公司业绩考核要求未达到《2018年限制性股票激励计划》所规定的首次授予限制性股票第三个解除限售期的解除限售条件，根据《2018年限制性股票激励计划》及《上市公司股权激励管理办法》，公司拟对共计91名激励对象已获授但尚未解除限售的第三个解除限售期对应的643,440股限制性股票进行回购注销。

  14、2021年5月21日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司回购注销限制性股票数量合计643,440股。

  二、本次限制性股票回购的具体情况

  （一）本次限制性股票回购的原因

  1、依据《2018年限制性股票激励计划》第八章第三条第三款：“激励对象因辞职、公司裁员而不在公司担任相关职务，在情况发生之日，认定激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并根据公司统一安排，由公司按回购价格加上银行同期存款利率回购注销。”

  2、根据《2018年限制性股票激励计划》之五、限制性股票的授予与解除限售条件，在2018年至2020年会计年度中，分年度对公司的业绩进行考核，公司业绩考核要求如下：

  ■

  注：上述“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润并剔除本激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

  若限制性股票的解除限售条件达成，激励对象持有的限制性股票按照本计划

  规定比例申请解除限售；反之，若解除限售条件未达成，则公司按照本计划相关

  规定，以回购价格回购限制性股票并注销。

  （二）回购股票种类

  股权激励限售股（A股）

  （三）本次限制性股票回购的数量、价格以及定价依据

  1、影响公司股本总额或股票价格事项

  2018年限制性股票激励计划激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司实施了两次权益分派，具体为：

  （a）经公司第三届董事会第三次会议以及2018年度股东大会审议通过，公司2018年度权益分派方案为：以公司总股本171,626,000股为基数进行资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增6股，共计转增102,975,600股，转增后公司总股本将增加至274,601,600股。同时，以公司总股本171,626,000股为基数，每10股派发现金红利人民币1元（含税），合计派发现金17,162,600.00元（含税），本次权益分派股权登记日为：2019年6月10日,除权除息日为：2019年6月11日。

  （b）经公司第三届董事会2020年第二次临时会议以及2019年度股东大会审议通过，公司2019年度权益分派方案为：以公司总股本274,603,816股为基数，每10股派发现金红利人民币0.5元（含税），合计派发现金13,730,190.8元（含税），由于自2020年4月23日至本次权益分派业务申请日期间，公司对部分激励对象实施了限制性股票回购注销以及可转换公司债券转股，根据“利润分配总额不变”的原则，按公司当时总股本折算出每10股现金分红0.500213元，本次权益分派股权登记日为：2020年6月18日，除权除息日为：2020年6月19日。

  2、回购数量及回购价格的调整情况

  根据《2018年限制性股票激励计划》第五章第七条的相关规定：“公司按本计划规定回购注销限制性股票时，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购数量及回购价格进行调整的除外。”

  (1)限制性股票回购数量的调整方法

  若限制性股票在授予后，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或增发等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的尚未解除限售的限制性股票及基于此部分获得的其他翔鹭钨业股票进行回购。调整方法如下：

  资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

  Q＝Q0×（1＋n）

  其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

  （2）限制性股票回购价格的调整方法

  若限制性股票在授予后，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股或增发等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情况时，公司按下列约定对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应调整，调整方法如下：

  ①资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

  P＝P0/（1＋n）

  其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的回购价格。

  ②派息

  P＝P0-V

  其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。

  （四）本次限制性股票回购的资金来源

  公司应就本次限制性股票回购向激励对象支付回购价款共计人民币3,649,510.18元，资金来源为公司自有资金。

  （五）本次部分限制性股票回购注销完成情况

  广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年6月1日出具了司农验字【2021】21000380090号验资报告，对公司截至2021年6月1日止减少注册资本及实收资本的情况进行了审验。

  经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述限制性股票回购注销事宜已于2021年7月15日完成。本次回购注销完成后，公司总股本将由273,639,678股变更为272,996,238股。公司将依法办理相关的工商变更登记手续。

  三、本次回购注销后公司股权结构变动情况

  ■

  注：1、由于公司可转债处于转股期内，本次变动前公司股本结构为第二期股权激励回购注销后的股本结构。

  2、以上股本结构的变动情况以本次回购注销完成后中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股本结构表为准。

  四、本次回购注销对公司的影响

  公司本次部分限制性股票的回购注销，不会对公司的财务状况、股权分布和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

  特此公告。

  广东翔鹭钨业股份有限公司

  董事会

  2021年7月16日

  股票代码：002842 股票简称：翔鹭钨业 公告编号：2021-055

  债券代码：128072 债券简称：翔鹭转债

  广东翔鹭钨业股份有限公司

  关于调整“翔鹭转债”转股价格的公告

  本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示：

  1、债券代码：128072

  2、债券简称：翔鹭转债

  3、调整前转股价格：15.34元/股

  4、调整后转股价格：15.36元/股

  5、转股价格调整生效日期：2021年7月16日

  一、关于“翔鹭转债”转股价格调整的相关规定

  广东翔鹭钨业股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年8月20日公开发行了3,019,223张可转换公司债券（债券简称：翔鹭转债；债券代码：128072）。根据《广东翔鹭钨业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》及中国证券监督管理委员会关于可转换公司债券发行的有关规定，在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下：

  派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

  增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

  上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）

  派送现金股利：P1=P0-D；

  上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

  其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

  当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

  当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

  二、本次“翔鹭转债”转股价格调整情况

  2021年4月28日，公司召开第三届董事会2021年第二次临时会议和第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于6名激励对象因个人原因离职，公司董事会拟对其已获授但尚未解除限售的39,360股限制性股票进行回购注销，同时，根据《2018年限制性股票激励计划》，根据《2018年限制性股票激励计划》，鉴于以2017年净利润为基数，公司2020年度实现的净利润的增长率低于45%，公司业绩考核要求未达到《2018年限制性股票激励计划》所规定的首次授予限制性股票第三个解除限售期的解除限售条件，根据《2018年限制性股票激励计划》及《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，公司拟对85名激励对象已获授但尚未解除限售的第三个解除限售期对应的604,080股限制性股票进行回购注销。

  综上，公司拟对已获授但尚未解除限售的643,440股限制性股票进行回购注销，回购价格及回购数量具体包括：（1）蓝文等6名离职员工已获授但尚未解除限售的限制性股票数量39,360股，回购价格为5.66元/股，并支付银行同期存款利息；（2）剩余85名激励对象持有的首次授予限制性股票第三个解除限售期的对应的限制性股票604,080股，回购价格为5.66元/股。

  公司于近日完成了前述限制性股票的回购注销手续，公司总股本由 273,639,678股减少至272,996,238股。具体详见公司同日披露的《广东翔鹭钨业股份有限公司关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2021-054）。根据相关规定及限制性股票回购注销情况，公司应对“翔鹭转债”的转股价格进行调整。经计算，本次转股价格由15.34元/股调整为15.36元/股。

  本次调整转股价格计算方法如下：

  P0=15.34元/股，A=5.66元/股，k=-643,440股÷273,639,678股=-0.24%，

  P1=（P0+A×k）/（1+k）=[15.34元/股+5.66元/股×（-0.24%）]/（1-0.24%）=15.3628元/股，按四舍五入原则保留小数点后两位，则P1=15.36元/股。

  特此公告。

  广东翔鹭钨业股份有限公司

  董事会

  2021年7月16日