证券代码：000963 证券简称：华东医药 公告编号：2021-059

  华东医药股份有限公司

  关于开展金融衍生品交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要内容提示：

  1、投资种类：金融机构提供的远期、期货、掉期（互换）和期权等产品或上述产品的组合，对应基础资产包括利率、汇率、货币或是上述标的的组合。

  2、投资金额：在任一时点用于衍生品交易的资金余额最高不超过1.5亿美元（或等值的其他货币），授权公司管理层根据公司及下属全资子公司的经营需要，在本额度范围内，在各投资产品间自由分配，并可由公司及全资子公司共同循环滚动使用。

  3、特别风险提示：本投资无本金或收益保证，在投资过程中存在市场风险、流动性风险、操作风险、履约风险及法律风险，敬请投资者注意投资风险。

  华东医药股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）于2021年7月14日召开的第九届董事会第十二次会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于开展金融衍生品交易的议案》。现将详情公告如下：

  一、衍生品交易情况概述

  1、投资目的

  随着公司国际化进程积极推进，全球业务布局不断深入，汇率及利率变动对公司业务影响逐步增加。为拓宽境外融资渠道，减少汇兑损益，降低财务成本，提高应对外汇波动风险的能力，防范汇率及利率波动对公司利润和股东权益造成不利影响，增强公司财务稳健性，公司及全资子公司拟开展金融衍生品交易业务。

  公司及全资子公司拟开展的金融衍生品交易将遵循合法、谨慎、安全、有效的原则，所有金融衍生品交易以套期保值、规避和防范利率、汇率风险为目的，不影响公司正常生产经营，不得进行投机和套利交易。

  2、投资金额：在任一时点用于金融衍生品交易的资金余额最高不超过1.5亿美元（或等值的其他货币），授权公司管理层根据公司及全资子公司的经营需要，在本额度范围内，在各投资产品间自由分配，并可由公司及全资子公司共同循环滚动使用。

  3、投资品种：金融机构提供的远期、期货、掉期（互换）和期权等产品或上述产品的组合，对应基础资产包括利率、汇率、货币或是上述标的的组合。

  4、交易对手方：经营稳健、资信良好、具有金融衍生品交易业务经营资格的银行等金融机构，与公司不存在关联关系。

  5、投资期限：本次授权在投资额度范围内金融衍生品交易的期限为3年。

  6、授权：授权公司（或全资子公司）董事长在上述授权额度和期限内，审批公司（或全资子公司）日常金融衍生品交易具体操作方案、签署相关协议及文件。

  7、资金来源：公司及全资子公司开展金融衍生品交易业务，需向银行申请专项授信额度，该授信额度占用公司的总授信额度，因此，公司及全资子公司在开展金融衍生品交易时无需投入资金。公司及全资子公司不存在直接或间接使用募集资金从事该投资的情况。

  二、审议程序

  公司于2021年7月14日召开的第九届董事会第十二次会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于开展金融衍生品交易的议案》。

  本次拟开展的金融衍生品交易业务不涉及关联交易。

  根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的规定，本次开展金融衍生品交易业务属于董事会审批权限范围，无需提交公司股东大会审议。

  三、投资风险分析

  公司及全资子公司开展金融衍生品交易业务，可以有效降低汇率及利率波动对公司经营的影响，但同时金融衍生品交易业务操作也会存在一定风险：

  1、市场风险：因国内国际经济政策和形势变化等因素影响，可能产生标的利率、汇率等市场价格波动，造成金融衍生品价格变动而亏损的市场风险。

  2、流动性风险：因标的市场流动性不足，缺乏合约交易对手而无法完成交易的流动性风险。

  3、操作风险：金融衍生品交易业务专业性较强，复杂程度较高，可能带来因交易或管理人员的认为错误或系统故障、控制失灵而造成的操作风险。

  4、履约风险：开展金融衍生品业务存在合约到期无法按时履约造成违约而带来的风险。

  5、法律风险：因相关法律发生变化，导致合约不符合所在国法律，无法履行或合约条款遗漏及模糊导致的法律风险；或交易对手违反相关法律制度可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失。

  四、公司拟采取的风险控制措施

  公司及全资子公司开展的金融衍生品交易业务不做投机性、套利性的交易操作，因此在签订金融衍生品交易合约时将进行严格的风险控制。

  1、公司将严格遵守审慎投资原则，选择稳健的投资品种，在董事会审批通过的额度范围内进行投资。

  2、严格筛选交易对手方，仅与经营稳健、资信良好、具有金融衍生品交易业务经营资格的银行等金融机构开展衍生品交易，必要时邀请外部专业投资和法律事务服务等机构，为公司的金融衍生品交易提供咨询服务，为公司提供科学严谨的投资策略和建议。

  3、公司制定了《证券投资与衍生品交易管理制度》，对公司金融衍生品交易的原则、范围、决策权限、资金使用的管理监督、信息披露等方面均作了详细规定，能有效防范投资风险。同时公司将切实执行有关管理制度，配备专人进行跟踪金融衍生品交易的进展情况，如发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

  4、公司审计部门负责监督、检查金融衍生品交易业务执行情况，并按季度向公司董事会审计委员会报告。

  五、交易对公司的影响

  公司及全资子公司以套期保值为目的，开展金融衍生品交易业务，有利于降低汇率、利率变动的风险，提高资金使用效率，提高财务稳健性，保障公司股权权益。

  公司根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号-套期保值》、《企业会计准则第37号-金融工具列报》相关规定及其指南，对拟开展的金融衍生品交易业务进行相应的核算处理，反映资产负债表及损益表相关项目。

  六、独立董事意见

  本次公司及全资子公司开展金融衍生品交易业务，有利于减少汇兑损益，降低财务成本，提高应对利率及汇率波动风险的能力，增强公司财务稳健性，符合公司经营发展需要，符合公司整体利益。公司制定了《证券投资与衍生品交易管理制度》，投资风险可以得到有效控制。董事会对于本次事项进行了充分沟通，决策程序合法合规、公司内控程序健全，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此我们同意《关于开展金融衍生品交易的议案》。

  七、备查文件

  1、公司九届十二次董事会决议；

  2、独立董事意见。

  特此公告。

  华东医药股份有限公司董事会

  2021年7月15日

  证券代码：000963 证券简称：华东医药 公告编号：2021-058

  华东医药股份有限公司

  关于向全资子公司提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  华东医药股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）于2021年7月14日召开的第九届董事会第十二次会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于向全资子公司提供担保的议案》，具体情况如下：

  一、担保情况概述

  公司英国全资子公司Sinclair Pharma Limited（以下简称“Sinclair”）及香港全资子公司华东医药投资控股（香港）有限公司（以下简称“投资控股”）为满足经营需求，拟向渣打银行（Standard Chartered Bank （Hong Kong）Limited）牵头筹组的银团申请最高不超过1.5亿美元的贷款，贷款期限3年，其中Sinclair申请本金金额合计不超过5500万美元的贷款，投资控股申请本金金额合计不超过9500万美元的贷款。公司为Sinclair和投资控股上述银团贷款提供最高额连带责任保证担保，担保额度为总计不超过1.5亿美元，担保期限自担保合同生效之日至被担保债务履行期届满之日后三年止。

  根据深交所《股票上市规则》的规定，本次交易的决策权限在公司董事会授权范围内，无需提交公司股东大会审议。

  二、被担保人基本情况

  1、投资控股基本情况

  （1）公司名称：华东医药投资控股（香港）有限公司

  （2）注册地点：中国香港

  （3）注册资本：10,000元港币

  （4）主营业务：投资

  （5）股权结构：本公司持有投资控股100%的股权。

  （6）主要财务指标：见下表（单位：人民币元）

  ■

  注：投资控股2021年半年度财务数据尚未测算完毕，因此列示其2020年度及2021年第一季度数据。

  （7）投资控股不是失信被执行人。

  2、Sinclair基本情况

  （1）公司名称：Sinclair Pharma Limited

  （2）注册地点：英国伦敦

  （3）注册资本：219,962,963.92元人民币

  （4）经营范围：医疗美容产品的研发、生产和销售

  （5）股权结构：本公司间接持有Sinclair 100%的股权。

  本公司与Sinclair的股权关系图：

  ■

  （6）主要财务指标：见下表（单位：人民币元）

  ■

  注：Sinclair 2021年半年度财务数据尚未测算完毕，因此列示其2020年度及2021年第一季度数据。

  （7）Sinclair不是失信被执行人。

  三、担保协议主要内容

  1、债权人：渣打银行（Standard Chartered Bank (Hong Kong) Limited）作为牵头行的银团；

  2、保证人：华东医药股份有限公司

  3、被担保人及担保额度：Sinclair最高本金金额合计不超过5500万美元的贷款，投资控股最高本金金额合计不超过9500万美元的贷款。

  4、担保方式：连带责任保证担保。

  5、担保范围：保证人的担保范围为贷款协议及相应融资文件项下的全部债务，包括但不限于：银团贷款本金、利息，以及在贷款项下或与贷款有关的任何性质的应付款项。

  6、保证期间：融资文件项下债务履行期限届满之日起三年。债务展期的，保证期间至展期协议重新约定的债务履行期限届满之日后三年止。

  四、董事会及独立董事意见

  1、董事会意见

  公司采用“全球化运营布局，双循环经营发展”战略，以投资控股为公司重要的境外投资平台，开展全球创新产品引进、战略及股权投资工作；以核心子公司Sinclair为医美业务全球运营中心，实现医美全球化经营布局。公司为Sinclair和投资控股的银团贷款提供担保，有助于缓解其财务压力，有利于公司国际化发展战略进一步实施，全球业务进一步开拓。

  Sinclair和投资控股均为公司全资子公司，目前总体经营状况良好，财务状况稳定，资信情况良好，有能力按期偿还债务，公司为其提供担保不会损害上市公司利益。

  公司将严格按照有关法律、法规及《公司章程》的规定，有效控制公司对外担保风险，同时关注Sinclair和投资控股的经营状况及对有关贷款的使用情况，以便及时采取措施防范风险。

  为提高工作效率，及时办理上述融资业务，董事会授权Sinclair和投资控股董事长在授权额度和期限内行使融资决策权及签署相关法律文件等。

  2、独立董事意见

  公司本次向Sinclair和投资控股提供总额不超过1.5亿美元的担保，满足其经营需求，有利于公司及Sinclair的后续业务发展，符合公司整体利益；

  本次担保符合相关法律法规的规定，决策程序合法、有效；

  本次担保是公司向全资子公司提供担保，担保风险可控，不会损害上市公司和中小股东的利益。

  综上，我们同意公司《关于向全资子公司提供担保的议案》

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  本次担保后，公司及控股子公司的担保额度总金额为578,050 万元，占公司2020年12月31日经审计净资产的比例为39.54%；本次担保提供后公司及控股子公司对外担保总余额为248,348万元，占公司2020年12月31日经审计净资产的比例为16.99%；公司及控股子公司不存在对合并报表外单位提供担保的情况，也无逾期债务、涉及诉讼的担保及因被判决败诉而应承担损失的情况。

  六、备查文件

  1、公司九届十二次董事会决议；

  2、独立董事意见。

  特此公告。

  华东医药股份有限公司董事会

  2021年7月15日

  证券代码：000963 证券简称：华东医药 公告编号：2021-057

  华东医药股份有限公司

  九届十二次董事会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  华东医药股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十二次会议的通知于2021年7月7日以书面、电子邮件的方式送达各位董事，于2021年7月14日以现场并结合通讯表决方式召开。会议应参加董事9名，实际参加董事9名。本次会议的召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，会议合法有效。

  本次董事会就以下议案进行了审议，经书面和通讯方式表决，通过决议如下：

  一、审议通过《关于向全资子公司提供担保的议案》

  1、公司英国全资子公司Sinclair Pharma Limited（以下简称“Sinclair”）及香港全资子公司华东医药投资控股（香港）有限公司（以下简称“投资控股”）为满足经营需求，拟向渣打银行（Standard Chartered Bank （Hong Kong）Limited）牵头筹组的银团申请最高不超过1.5亿美元的贷款，贷款期限3年，其中Sinclair申请本金金额合计不超过5500万美元的贷款，投资控股申请本金金额合计不超过9500万美元的贷款。

  同意公司为Sinclair和投资控股上述银团贷款提供最高额连带责任保证担保，担保额度为总计不超过1.5亿美元，担保期限自担保合同生效之日至被担保债务履行期届满之日后三年止。详见公司同日发布的《关于向全资子公司提供担保的公告》（公告编号：2021-058）。

  2、独立董事已就本次担保发表了独立意见。

  3、同意授权Sinclair和投资控股董事长在授权额度和期限内行使融资决策权及签署相关法律文件等。

  议案表决结果：同意：9 票，反对：0 票，弃权 0 票。

  二、审议通过《关于开展金融衍生品交易的议案》

  1、同意公司及全资子公司开展总金额不超过1.5亿美元（或等值的其他货币）的金融衍生品交易业务，期限自董事会审议通过之日起3年内。

  2、独立董事已就本次交易发表了独立意见。

  3、同意授权公司管理层根据公司及下属全资子公司的经营需要，在本额度范围内，在各投资产品间自由分配，并可由公司及全资子公司共同循环滚动使用。

  同意授权公司（或全资子公司）董事长在上述授权额度和期限内，审批公司（或全资子公司）日常金融衍生品交易具体操作方案、签署相关协议及文件。详见公司同日发布的《关于开展金融衍生品交易的公告》（公告编号：2021-059）。

  议案表决结果：同意：9 票，反对：0 票，弃权 0 票。

  三、审议通过《关于制定〈证券投资与衍生品交易管理制度〉的议案》

  公司《证券投资与衍生品交易管理制度》详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公告。

  议案表决结果：同意：9 票，反对：0 票，弃权 0 票。

  根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，上述事项经公司董事会审议通过后即可实施，无需提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  华东医药股份有限公司

  董事会

  2021年7月15日