证券代码：002460 证券简称：赣锋锂业 编号：临2021-129

  江西赣锋锂业股份有限公司

  第五届董事会

  第二十九次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江西赣锋锂业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十九次会议于2021年7月9日以电话或电子邮件的形式发出会议通知，于2021年7月16日以现场和通讯表决相结合的方式举行。会议应出席董事10人，实际出席董事10人，会议由董事长李良彬先生主持，会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议了所有议案，一致通过以下决议：

  一、会议以10票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于赣锋国际或其全资子公司对加拿大Millennial公司进行要约收购涉及矿业权投资的议案》。

  同意全资子公司赣锋国际有限公司（以下简称“赣锋国际”）或其全资子公司以自有资金对加拿大Millennial 进行要约收购，本次交易股价为每股3.60加元，交易金额不超过3.53亿加元。本次交易完成前，公司未持有加拿大Millennial公司的股权；本次交易完成后，赣锋国际或其全资子公司将持有加拿大Millennial公司不超过 100%的股权。授权公司经营层全权办理本次交易的相关事宜。

  独立董事对该事项发表了独立意见，详见巨潮资讯网http://www.cninfo.con.cn。

  临2021-130赣锋锂业关于赣锋国际或其全资子公司对加拿大Millennial公司进行要约收购涉及矿业权投资的公告刊登于同日《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  特此公告。

  江西赣锋锂业股份有限公司

  董事会

  2021年7月17日

  证券代码：002460 证券简称：赣锋锂业 编号：临2021-130

  江西赣锋锂业股份有限公司

  关于赣锋国际或其全资子公司

  对加拿大Millennial公司

  进行要约收购涉及矿业权投资的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、本次交易标的为加拿大Millennial Lithium Corp.公司（以下简称“Millennial”）不超过100%的股权。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，尚需提交公司股东大会审议。

  2、本次交易尚需提交双方股东大会批准，尚需取得中国及加拿大相关主管部门核准备案，存在不能获批的风险。

  3、如果阿根廷在矿产资质准入、环保审批、安全生产、税收等方面政策发生变化，则会影响Millennial未来的生产经营和盈利情况。

  4、虽然有专业机构对Millennial持有的锂盐湖项目的资源储量进行了评估，但该资源量数据仍有可能存在总资源量、储量与实际总资源量、储量、实际可采储量不一致的风险。

  5、由于矿产开采需要进行一系列的固定资产投资和技术投入，同时受 Millennial持有的锂盐湖项目所处环境的自然条件约束，可能会存在不能达到预期采矿规模的风险。

  6、受国际政治、经济环境、产业政策的影响，锂产品价格波动将会影响Millennial持有的锂盐湖项目的经济效益。

  一、本次交易概述

  1、江西赣锋锂业股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年7月16日召开的第五届董事会第二十九次会议审议通过了《关于赣锋国际或其全资子公司对加拿大Millennial公司进行要约收购涉及矿业权投资的议案》，同意全资子公司赣锋国际有限公司（以下简称“赣锋国际”）或其全资子公司以自有资金对加拿大Millennial 进行要约收购，本次交易股价为每股3.60加元，交易金额不超过3.53亿加元。本次交易完成前，公司未持有加拿大Millennial公司的股权；本次交易完成后，赣锋国际或其全资子公司将持有加拿大Millennial公司不超过 100%的股权。授权公司经营层全权办理本次交易的相关事宜。

  2、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，尚需提交公司股东大会审议。

  二、交易标的基本情况

  Millennial为一间根据加拿大卑诗省法律注册成立并于多伦多证券交易所创业板上市之公司，证券代码为ML。Millennial成立于2005年3月7日，注册地址为300-1455 Bellevue Ave West Vancouver, British Columbia, Canada。公司的前身为Redhill Resources Corp.。截至本公告日，Millennial已发行股本为97,811,400 股，Million Surge Holdings Limited持有Millennial 12.27%的股权。Millennial 主要从事收购、勘探及开发锂矿业权，目标是成为锂电池行业具竞争力的供应商。Millennial旗下的主要资产为位于阿根廷Salta省的Pastos Grandes锂盐湖项目及位于阿根廷Jujuy省的Cauchari East锂盐湖项目。

  Pastos Grandes锂盐湖项目位于阿根廷西北部Salta省Salar de los Pastos Grandes地区中部，持有占地约14,093公顷的采矿特许权，Millennial持有该项目100%权益。

  Cauchari East锂盐湖项目位于阿根廷Jujuy省Cauchari-Olaroz Salar的东侧。目前该项目仍在勘探初期，相关许可证仍在申请阶段，经济资源（如有）等信息尚不明确，Millennial持有该项目100%权益。

  Millennial现有股权结构如下：

  ■

  Millennial最近两年的财务数据如下：

  单位：加元

  ■

  备注：1加元=5.12元人民币

  截至2021年2月28日，Millennial的资产负债率为0.81%。因Millennial尚未实际运营，因此其未产生销售收入。

  Millennial与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

  三、所涉矿业权情况

  Millennial旗下目前在阿根廷拥有两个盐湖项目有待开发或勘探，分别为Pastos Grandes 锂盐湖项目以及Cauchari East 锂盐湖项目。

  （一）Pastos Grandes 锂盐湖项目基本情况

  1、Pastos Grandes 锂盐湖项目目前持有15个采矿许可证及勘探许可证：

  ■

  2、矿业权最近三年权属变更的方式、时间和审批部门

  该采矿权最近三年未发生权属变更。

  3、锂盐湖主要产品及其用途、产品销售方式

  该矿主要产品为含锂盐湖卤水生产的电池级碳酸锂，主要作为生产锂电池正极材料的原材料。Pastos Grandes盐湖项目目前规划了每年2.4万吨碳酸锂的产能，该项目产能尚在建设当中。

  4、矿产资源储量情况

  根据Montgomery & Associates Consultores Limitada 代表Millennial编制的锂资源可行性研究报告，Pastos Grandes锂盐湖项目已勘探的锂盐湖资源量情况如下：

  ■

  注：资源量估计中采用的边界品位（cut-off grade）为300mg/L

  5、本次交易涉及的矿业权各项费用缴纳情况

  Millennial已经根据相关法律法规缴纳和结清了各项相关费用。

  6、拟受让的矿业权权属转移需履行的程序

  本次交易标的为Millennial 100%的股权，矿业权仍在 Millennial的阿根廷全资子公司Proyecto Pastos Grandes S.A.名下，不涉及矿业权权属转移。

  （二）Cauchari East 锂盐湖项目基本情况

  1、Cauchari East 锂盐湖项目目前处于勘探初期，勘探许可证情况如下：

  ■

  2、矿业权最近三年权属变更的方式、时间和审批部门

  该项目仍在勘探初期，截至目前该矿业权未发生权属变更。

  3、锂盐湖主要产品及其用途、产品销售方式

  Cauchari East 锂盐湖项目目前处于勘探初期，若将来完成勘探后成功开发，其主要产品可能为锂盐湖卤水生产的锂化合物产品。

  4、矿产资源储量情况

  目前该项目仍在勘探初期，项目资源量等信息尚不明确。

  5、本次交易涉及的矿业权各项费用缴纳情况

  Millennial已经根据相关法律法规缴纳和结清了各项相关费用。

  6、拟受让的矿业权权属转移需履行的程序

  本次交易标的为Millennial 100%的股权，矿业权仍在Millennial的阿根廷全资子公司Proyecto Pastos Grandes S.A.名下，不涉及矿业权权属转移。

  四、协议主要条款

  公司、全资子公司赣锋国际或其全资子公司拟与Millennial签署《股权收购安排协议》，主要条款如下：

  1、赣锋国际或其全资子公司以每股3.60加元的价格要约收购Millennial 不超过100%股权，交易金额不超过3.53亿加元。于协议生效日前，赣锋国际或其全资子公司应将交易资金根据协议要求存放于保管人处代为保管，该保管人需由赣锋国际或其全资子公司聘任并经Millennial有权机构批准同意。Millennial应于协议生效日期前三个工作日向赣锋国际或其全资子公司提供一份书面指示，说明根据协议约定需存放的交易金额。

  2、Millennial需于协议生效日期前，将足够的资金存入或交由保管人代为保管，以满足应付给Millennial发行在外的认股权证持有人的总价款。

  五、本次交易的定价依据及原则

  本次对Millennial的认购股价为每股3.60加元，交易股价为Millennial股票于多伦多证券交易所创业板近20天平均收盘价2.95加元的约122%，合计交易总额不超过3.53亿加元，该交易价格系在公司及其专业顾问对Millennial及其持有的锂盐湖项目进行充分的技术、财务、法律等各方面尽职调查的基础上，与卖方通过公平协商确定。公司采用了多种测算方法确认该交易对价，并参考了矿业行业中若干家可比上市公司情况及矿业勘探项目可比的股权收购交易的估值分析，同时通过财务模型以及现金流量法分析了项目估值情况。公司也参考了净现值法充分论证确认了Pastos Grandes 锂盐湖项目的内在价值，根据WorleyParsons Chile S.A.及 Montgomery & Associates Consultores Limitada编制的锂资源项目可行性分析报告，该项目的税后净现值为10.3亿美金，内部收益率为24.2%。公司认为，参考市场状况及竞争态势等因素，交易价格处在合理范畴内。

  六、本次交易的合规性和生效条件

  1、公司于2021年7月16日召开的第五届董事会第二十九次会议以10票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了本次交易事项，并授权公司经营层全权办理本次交易的相关事宜。根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和公司章程的规定，本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，尚需提交公司股东大会审议。

  2、本次交易需经双方股东大会审批后生效。

  3、本次交易事项尚需取得中国及加拿大相关主管部门的备案或核准。

  七、本次交易的目的、对公司的影响及存在的风险

  （一）本次交易目的

  本次交易有利于公司业务拓展，增强核心竞争力，符合公司上下 游一体化和新能源汽车产业发展战略。

  （二）本次交易对公司的影响

  本次交易会使公司现金流产生一定的净流出，但不会对公司正常的运营资金产生明显的影响。本次交易对公司未来的财务状况和经营成果有积极影响，对公司2021年度的财务状况和经营成果影响很小。

  （三）本次交易存在的风险

  1、本次交易尚需提交双方股东大会批准，尚需取得中国及加拿大相关主管部门核准备案，存在不能获批的风险。

  2、如果阿根廷在矿产资质准入、环保审批、安全生产、税收等方面政策发生变化，则会影响Millennial未来的生产经营和盈利情况。

  3、虽然有专业机构对Millennial持有的锂盐湖项目的资源储量进行了评估，但该资源量数据仍有可能存在总资源量、储量与实际总资源量、储量、实际可采储量不一致的风险。

  4、由于矿产开采需要进行一系列的固定资产投资和技术投入，同时受 Millennial持有的锂盐湖项目所处环境的自然条件约束，可能会存在不能达到预期采矿规模的风险。

  5、受国际政治、经济环境、产业政策的影响，锂产品价格波动将会影响Millennial持有的锂盐湖项目的经济效益。

  公司董事会将积极关注本次交易的进展情况，及时履行信息披露义务。请广大投资者注意投资风险。

  八、独立董事独立意见

  公司本次要约收购 Millennial公司不超过100%股权，有利于公司业务拓展及纵向产业链的战略实施，有利于提高公司核心竞争力，符合公司上下游一体化的发展战略。交易条件根据平等协商确定，该交易事项条件公允、合理，未损害公司及全体股东的利益。该交易的决策程序符合《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》等有关法律法规的有关规定。综上所述，我们同意要约收购加拿大Millennial 公司不超过100%股权。

  九、备查文件

  1、公司第五届董事会第二十九次会议决议；

  2、独立董事对相关事项的独立意见。

  特此公告。

  江西赣锋锂业股份有限公司

  董事会

  2021年7月17日