证券代码：002328 证券简称：新朋股份 公告编号：2021-032

  上海新朋实业股份有限公司

  第五届董事会第十四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、董事会会议召开情况

  上海新朋实业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十四次会议于2021年7月15日以现场结合通讯方式召开。本次董事会会议通知已于2021年7月9日以电子邮件形式送达。会议由公司董事长宋琳先生主持，应出席董事9名，实际出席董事9名，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  1、审议通过《关于全资子公司上海瀚娱动投资有限公司参与投资南京金浦新潮晨光创业投资合伙企业（有限合伙）的议案》

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  公司全资子公司上海瀚娱动投资有限公司拟以不超过4,200万元自有资金认购不超过15%的南京金浦新潮晨光创业投资合伙企业（有限合伙）的基金份额。

  具体内容详见刊登于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于全资子公司上海瀚娱动投资有限公司参与投资南京金浦新潮晨光创业投资合伙企业（有限合伙）的公告》（2021-033号）。

  2、审议通过《关于授权公司董事长宋琳先生办理有关本次投资基金所涉及的具体事项的议案》

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  同意授权公司董事长宋琳先生办理有关本次投资基金所涉及的具体事项，包括但不限于对合伙协议内容的微调、协议的签署、实缴出资等相关事宜。

  三、备查文件

  1.第五届董事会第十四次会议决议。

  特此公告。

  上海新朋实业股份有限公司董事会

  2021年7月16日

  证券代码：002328 证券简称：新朋股份 公告编号：2021-033

  上海新朋实业股份有限公司

  关于全资子公司上海瀚娱动投资有限

  公司参与投资南京金浦新潮晨光创业

  投资合伙企业（有限合伙）的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  重要内容提示：

  1、投资标的、规模、资金来源：上海新朋实业股份有限公司（以下简称“公司”）下属全资子公司上海瀚娱动投资有限公司（以下简称“瀚娱动”）拟参与投资南京金浦新潮晨光创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“南京金浦晨光”），目前南京金浦晨光基金规模约为2.63亿元左右，瀚娱动拟利用不超过4,200.00万元自有资金认购不超过15%的南京晨光基金份额。

  金浦新潮投资管理（上海）有限公司（以下简称“金浦新潮”）拟为基金管理人。

  2、标的基金投资范围：根据国家集成电路战略发展方向对光电子、半导体及泛半导体相关产业提供资本支持和重组整合。

  3、投资目的：实现战略布局，获取投资收益。

  4、审议程序：经公司第五届董事会第十四次会议审议，通过了上述对外投资事项，并授予宋琳先生办理有关本次投资基金所涉及的具体事项，包括但不限于对合伙协议内容的微调、协议的签署、实缴出资等相关事宜。

  根据《公司章程》的规定，此次对外投资无需提交股东大会审议。

  5、风险提示：公司参与上述基金需基金的其他合伙人同意，仍存在不确定性，公司也将会及时进行公告。

  基金在运营过程中存在多种风险，包括但不限于政策风险、市场风险、流动性风险、管理风险、操作及技术风险、预计投资收益未达标及其他等风险，请投资者注意。

  一、投资概述

  公司自2015年开始涉足投资领域，目前公司已形成制造业和投资两个业务版块。

  公司与江苏新潮科技集团有限公司（以下简称“新潮集团”）前期在南京金浦新潮新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“南京金浦新兴”）、南京金浦新潮创业投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“南京金浦新潮”）、南京金浦新潮吉祥创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“南京金浦吉祥”）展开合作，整体合作符合预期。

  根据国家集成电路产业发展方向，拓展公司产业资源，公司拟与新潮集团在光电子、半导体及泛半导体相关行业加深合作，获得投资收益的同时提升企业整体价值，公司董事会决定以全资子公司瀚娱动作为有限合伙人认购金浦新潮已设立并管理的南京金浦晨光基金份额。

  公司于2021年7月15日召开的第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于全资子公司上海瀚娱动投资有限公司参与投资南京金浦新潮晨光创业投资合伙企业（有限合伙）的议案》，审议通过了《南京金浦新潮晨光创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》的核心条款，并授权公司董事长宋琳先生办理有关本次投资基金所涉及的具体事项，包括但不限于对合伙协议内容的微调、协议的签署、实缴出资等相关事宜。

  本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

  新潮集团及其控股子公司未持有超过5%以上公司股份，公司持股5%以上的股东、现任董事、监事及高级管理人员也未在新潮集团及其控股子公司、金浦新潮任职。根据《深圳证券交易所上市规则》的相关规定，本次对外投资不涉及关联交易。

  二、合作方介绍

  1、金浦新潮投资管理（上海）有限公司

  成立日期：2017-08-28

  注册地址：上海市崇明区新河镇新中路786弄5号317室

  法定代表人：吕厚军

  股东结构：

  ■

  金浦新潮将为新设立基金的管理人。

  2、江苏新潮科技集团有限公司

  公司名称：江苏新潮科技集团有限公司

  公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

  注册地址：江阴市滨江开发区澄江东路99号

  法定代表人：王新潮

  成立日期：2000-09-07

  新潮集团成立于2000年9月，主要从事集成电路封装测试、半导体芯片、智能仪表的开发、生产、销售并对高科技行业、服务业等投资。

  迄今为止，新潮集团的产业涉及半导体芯片、教育培训、集成电路封装测试等多个领域，其实际控制人王新潮先生为中国半导体封测行业的领军人物。

  3、投资主体

  瀚娱动为新朋股份全资子公司，注册资本为65,000.00万元，其主要经营业务为对外投资以及管理。

  4、其他交易对手方

  南京金浦晨光已于2021年3月31日成立，其出资人情况详见下表所示：

  ■

  5、关联关系情况说明

  截至本公告出具日，新潮集团及其控股子公司未持有超过5%以上公司股份，公司持股5%以上的股东、现任董事、监事及高级管理人员也未在新潮集团及其控股子公司、金浦新潮任职。

  上述其他基金出资人与公司不存在关联关系或其他利益安排，与公司持股5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或其他利益安排。公司与其他基金出资人不存在一致行动关系。

  本次瀚娱动参与投资金浦新潮晨光不属于《深圳证券交易所上市规则》所规定的关联交易范畴。

  三、投资基金简介

  （一）南京金浦新潮晨光创业投资合伙企业（有限合伙）

  1、组织形式：有限合伙制

  2、经营范围：创业投资（限投资未上市企业）、股权投资、以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

  3、存续期限：投资期与管理及退出期合计为柒（7）年（以下简称“存续期限”），为经营需要，经有限合伙人代表委员会批准，管理及退出期可延长一年。

  4、基金规模：26,330万元人民币。

  5、成立时间：2021年3月31日

  6、目前出资情况

  ■

  注：上海竹霖晨珖企业管理中心（有限合伙）系基金管理团队出资设立。

  7、本次瀚娱动投资后出资情况

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  8、合伙目的及方向

  根据国家宏观战略发展方向对光电子、半导体及泛半导体相关行业提供资本支持和重组整合，加快相关产业与资本市场的融合，推进中国产业创新和技术进步，通过对中国境内外相关企业进行适用法律及经营范围所允许的股权及可转换债券的投资，实现资本增值。

  9、合伙企业运作流程

  （1）基金管理人：金浦新潮；

  （2）执行事务合伙人：金浦新潮；

  （3）投资决策委员会：由7人组成， 负责对管理团队提交的投资项目（及其退出）进行审议并做出决议。任何项目均需获得投资决策委员会三分之二（含）以上的委员同意，方可投资。

  （4）设监察员二人，由上海瀚娱动投资有限公司推选一位，南京浦口开发区高科技投资有限公司推选一位，监察员负责对基金的投资决策、投资金额、日常运作管理进行监督。

  10、管理费和收益分配机制

  ■

  四、设立基金的目的及对公司的影响

  （一）参与投资基金的背景及目的

  1、具备良好的合作基础

  公司与金浦新潮、新潮集团已有较好的合作基础，已共同投资南京金浦新潮、南京金浦新兴、南京金浦吉祥三支基金，且运作顺利。金浦新潮、新潮集团皆在各自的领域具有较高的知名度和影响力，与其合作能降低投资风险，提高投资的成功率。同时，此次基金的管理团队的高管和核心管理人员也是上述三支基金的管理团队，均具备多年资本市场从业经历，分别来自证券业监管机构、国家级产业基金、国际知名投资银行等机构。

  2、符合长期战略发展方向

  通过与金浦新潮、新潮集团的合作，公司能充分利用其各自的专业性，通过专业的投资经验和完善的风险控制体系，提高了对投资标的及投资前景分析的专业性，提高决策的科学性，及时发现优质投资标的，培育新的业绩增长点，为公司未来发展储备更多优质并购标的。同时能逐渐积累在光电子、半导体及泛半导体相关行业的经验和投资能力，并有效降低或提前化解公司投资项目前期的决策风险、财务风险、行业风险等各种或有风险，更好地保护公司及股东的利益，从而获得更高的投资收益。

  （二）对公司的影响

  本次投资的实施有利于进一步优化公司的产业布局，充分发挥合作各方优势，通过借鉴合作方的投资并购经验及资源优势，拓展新领域，进一步提升公司整体盈利能力，实现公司持续、健康、稳定发展。

  同时，通过子公司瀚娱动进行投资，便于公司的管理，厘清责任，提高效率。

  本次投资的资金主要来源为自有资金，截至本公告出具日，公司目前持有的流动资金充沛，不会对公司的经营产生实质性影响。长期将有助于改善公司的产业布局，实现多元化发展战略目标，获得更大的经营发展空间，符合维护公司可持续发展的需要和维护股东利益最大化的基本原则。

  五、本次投资存在的风险

  1、一、二级市场调节后，收益未达预期

  股权投资基金具有投资周期长、流动性较低的特点，使瀚娱动投资可能面临较长的投资回收期；并且产业投资基金在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，特别是注册制实施后一、二级市场套利空间变小，收益未达到预期。

  金融市场是国家竞争力的反映，虽然未来一、二级市场估值空间存在相互靠近，但整体上仍有较好的盈利预期，同时如果标的公司上市成功其利润分享计划也有利于基金整体风险的降低。

  2、光电子领域投资项目存在不确定性

  光电子领域属于半导体行业重要构成，其未来发展空间广阔，但基金未来的投资标的是否能取得成功仍具有不确定性。瀚娱动将加强与基金的充分沟通，作好投资项目及战略的平衡工作，使得在整体收益及风险可控情况下进行相关领域的投资和探索。

  3、 股权投资前存在着战略决策风险、投资目标选择错误的风险；投资实施过程中存在信息不对称风险、资金财务风险等操作风险；投资实施后的整合过程中存在管理风险、文化融合风险等无法实现协同效应的风险。

  六、备查文件

  1、公司第五届董事会第十四次会议决议。

  2、《南京金浦新潮晨光创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》

  特此公告。

  上海新朋实业股份有限公司

  董事会

  2021年7月16日