证券代码：002151 证券简称：北斗星通 公告编号：2021-046

  北京北斗星通导航技术股份有限公司

  第六届董事会第五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  北京北斗星通导航技术股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第五次会议于2021年7月16日以通讯方式召开。会议通知及会议资料已于2021年7月9日以专人送递和邮件形式发出。本次会议应参与表决董事6人，实际参与表决董事6人，其中关联董事高培刚、尤源回避表决第一项议案。本次会议由董事长周儒欣先生主持。会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的规定，合法有效。会议经讨论形成如下决议：

  一、审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》；

  表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权（关联董事高培刚、尤源回避表决）。

  根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定及公司2021年度第二次临时股东大会的授权，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意以2021年7月16日为首次授予日，向符合条件的235名激励对象首次授予453.50万股限制性股票。

  《监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单的审核意见》、独立董事对该事项发表的独立意见、北京海润天睿律师事务所出具的法律意见及上海荣正投资咨询股份有限公司出具的独立财务顾问报告，刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  《关于向限制性股票激励计划激励对象首次授予权益的公告》（编号：2021-048）刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  二、审议通过了《关于补选第六届董事会董事的议案》；

  表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

  根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定，经公司董事会提名委员会及独立董事对周崇远先生的任职资格审查，周崇远先生符合上市公司董事任职资格，同意股东国家集成电路产业投资基金股份有限公司提名周崇远先生（简历见附件）为公司第六届董事会董事候选人，任期至本届董事会届满。

  以上提名不会导致董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计超过公司董事总数的二分之一。

  本次董事候选人将提交公司股东大会审议选举。有关公司召开股东大会的事宜另行通知。

  公司独立董事对此事项发表的意见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  三、审议通过了《关于收购控股子公司和芯星通自然人所持股份的关联交易议案》；

  表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

  同意回购公司副总经理黄磊先生通过控股子公司和芯星科技（北京）有限公司员工股权认购权计划所持有的股份，详见刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于收购控股子公司和芯星通股份涉及关联交易公告》（编号:2021-049）。

  公司独立董事就本次交易中涉及关联交易事项发表的事前认可意见及独立意见，方正证券承销保荐有限责任公司出具的核查意见，刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  四、备查文件

  1、第六届董事会第五次会议决议；

  2、独立董事关于第六届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见及独立意见；

  3、方正证券承销保荐有限责任公司出具的核查意见；

  4、北京海润天睿律师事务所出具的法律意见；

  5、上海荣正投资咨询股份有限公司出具的独立财务顾问报告。

  特此公告。

  北京北斗星通导航技术股份有限公司董事会

  2021年7月16日

  附件：简历

  周崇远，男，1987年出生，美国德保罗大学硕士研究生学历。中国国籍，无境外永久居留权，经在最高人民法院网站查询，不属于“失信被执行人”。2012年11月至2014年11月，就职于中国银行芝加哥分行，任公司金融部经理助理；2015年4月至今，就职于华芯投资管理有限责任公司，历任投资二部经理、投资二部高级经理。现任无锡芯朋微电子股份有限公司董事、思特威（上海）电子科技股份有限公司战略委员会委员及董事、硅谷数模（苏州）半导体有限公司董事、上海爱信诺航芯电子科技有限公司董事、北京智芯微电子科技有限公司董事。

  周崇远先生未持有公司股份，与上市公司或其控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规定不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情况，不存在被深圳证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事且最近三年内被其公开谴责的情况，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见的情形，符合《公司法》、《公司章程》中规定的董事任职条件。

  证券代码：002151 证券简称：北斗星通 公告编号：2021-047

  北京北斗星通导航技术股份有限公司

  第六届监事会第五次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  北京北斗星通导航技术股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第五次会议于2021年7月16日以通讯方式召开。会议通知及会议资料已于2021年7月9日以专人送递和邮件形式发出。本次会议应参与表决监事3名，实际表决监事3名。本次会议由监事会主席王建茹女士主持，会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《公司章程》及《监事会议事规则》的规定，合法有效。

  二、监事会会议审议情况

  （一）审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  经核查，监事会认为：公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单中的235名激励对象符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，符合公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》等规定的激励对象范围及条件，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。公司本次激励计划设定的激励对象首次获授限制性股票的条件已经成就。

  《关于向限制性股票激励计划激励对象首次授予权益的公告》（编号：2021-048）刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  （二）审议通过了《关于收购控股子公司和芯星通自然人所持股份的关联交易议案》

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  经审核，监事会认为：公司《关于收购控股子公司和芯星通自然人所持股份的关联交易议案》的审议程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规和规范性文件规定。本次关联交易定价公允、合理，符合公司的根本利益，未发现有损害公司及其他中小股东合法权益的情形。

  《关于收购控股子公司和芯星通股份涉及关联交易公告》（编号：2021-049）刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  三、备查文件

  公司第六届监事会第五次会议决议及相关审核意见。

  特此公告。

  北京北斗星通导航技术股份有限公司监事会

  2021年7月16日

  证券代码：002151 证券简称：北斗星通 公告编号：2021-048

  北京北斗星通导航技术股份有限公司

  关于向限制性股票激励计划激励对象

  首次授予权益的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要内容提示：

  ● 限制性股票首次授予日：2021年7月16日

  ● 限制性股票首次授予数量：453.50万股

  ● 限制性股票首次授予价格：21.24元/股。

  北京北斗星通导航技术股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第五次会议、第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”、“本次激励计划”）相关规定及公司2021年度第二次临时股东大会授权，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划的授予条件已经成就，同意将本次激励计划首次授予日确定为2021年7月16日，按21.24元/股的授予价格向符合条件的235名激励对象首次授予453.50万股限制性股票。现将有关事项公告如下：

  一、激励计划简述

  2021年7月1日，公司召开2021年度第二次临时股东大会，审议通过了《关 于〈公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，其主要内容如下：

  （一）标的股票来源

  本激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

  （二）拟授予的限制性股票数量

  本激励计划拟授予的限制性股票数量为565.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额50,772.9997万股的1.1128%。其中首次授予453.50万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额50,772.9997万股的0.8932%；预留111.50万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额50,772.9997万股的0.2196%，预留部分占本次授予权益总额的19.7345%。

  （三）激励对象的范围及分配情况

  本激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计235人，包括：

  1、公司董事和高级管理人员；

  2、公司管理骨干；

  3、公司核心技术（业务）人员。

  本激励计划首次授予的激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

  授予的激励对象中，董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或者公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本激励计划的考核期内于公司任职并签署劳动合同或聘用合同。

  本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

  ■

  注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议前公司股本总额的10%。

  2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

  3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

  4、公司于2021年6月11日召开了第六届董事会第四次会议，审议并通过了《关于聘任副总经理暨财务负责人的议案》，同意聘任张智超先生担任公司副总经理兼财务负责人。上述人员为限制性股票计划激励对象中原管理骨干及核心技术（业务）人员。

  5、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

  （四）限制性股票的授予价格

  限制性股票的首次授予价格为每股21.24元。

  （五）本激励计划的解除限售安排

  本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

  ■

  本激励计划预留的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

  1、若预留部分限制性股票于2021年度授出，则各期解除限售时间安排如下表所示：

  ■

  2、若预留部分限制性股票于2022年度授出，则各期解除限售时间安排如下表所示：

  ■

  限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票及在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票，由公司将按本激励计划规定的原则回购并注销。限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。

  （六）本次授予限制性股票的解除限售条件：

  1、公司层面业绩考核要求

  本激励计划的解除限售考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

  首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

  ■

  预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

  （1）若预留部分限制性股票于2021年度授出，则各年度业绩考核目标与首次授予部分相同；

  （2）若预留部分限制性股票于2022年度授出，则各年度业绩考核目标如下表所示：

  ■

  上述“净利润”指标均剔除商誉减值，并剔除本次及其他激励计划激励成本的影响。

  公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期活期存款利息之和。

  2、个人层面绩效考核要求

  薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的绩效进行考评，并依照激励对象的考评结果确定其解除限售的比例。若公司层面业绩考核达标，则激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。

  激励对象个人层面解除限售比例，依据激励对象绩效考核系数划分为A、B、C三个档次，如下：

  ■

  若激励对象上一年度个人绩效考核评级为A、B，激励对象可按照当年度本激励计划规定的比例解除限售；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为C，不能解除限售。激励对象当年未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期活期存款利息之和。

  激励对象获授权益、行使权益的条件未成就时，相关权益不得递延至下期。

  二、已履行的相关审批程序

  1、2021年6月11日，公司第六届董事会第四次会议、第六届监事会第四次会议审议通过了《关于〈北京北斗星通导航技术股份有限公司2021年限制性 股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈北京北斗星通导航技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案，第六届董事会第四次会议还通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

  2、2021年7月1日，公司2021年度第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施2021年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。

  3、2021年7月16日，公司第六届董事会第五次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

  三、本次激励计划的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明

  根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的首次授予条件均已满足，确定首次授予日为2021年7月16日，满足授予条件的具体情况如下：

  （一）公司未发生如下任一情形：

  1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  4、法律法规规定不得实行股权激励的；

  5、中国证监会认定的其他情形。

  （二）激励对象未发生如下任一情形：

  1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  6、中国证监会认定的其他情形。

  董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述两条任一情况。综上所述，本次限制性股票激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意向符合授予条件的235名激励对象首次授予限制性股票453.50万股。

  四、限制性股票的首次授予情况

  （一）股票来源：本激励计划所涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股；

  （二）首次授予数量：453.50万股；

  （三）首次授予价格：21.24元/股；

  （四）首次授予限制性股票的对象：本激励计划首次授予的激励对象共235人；

  （五）首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

  ■

  注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议前公司股本总额的10%。

  2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

  3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

  4、公司于2021年6月11日召开了第六届董事会第四次会议，审议并通过了《关于聘任副总经理暨财务负责人的议案》，同意聘任张智超先生担任公司副总经理兼财务负责人。上述人员为限制性股票计划激励对象中原管理骨干及核心技术（业务）人员。

  5、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

  （六）本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。

  五、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况

  本次实施的股权激励计划内容与公司2021年第二次临时股东大会审议通过的股权激励相关内容一致，不存在差异。

  六、本激励计划限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响

  按照《企业会计准则第11号一股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

  公司依据会计准则的相关规定，确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本次激励计划的股份支付费用。该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例进行分期摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

  董事会已确定本激励计划的授予日为2021年7月16日，根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

  ■

  说明：1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

  2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

  七、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票首次授予日前6个月买卖本公司股票的情况。

  参与本激励计划的董事、高级管理人员在首次授予日前6个月内不存在买卖公司股票的情形。

  八、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  九、本次筹集的资金的用途

  公司此次因授予限制性股票所筹集的资金将用于补充公司流动资金。

  十、监事会对首次授予激励对象名单的核实意见

  公司监事会对公司2021年限制性股票激励计划确定的首次授予激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：

  1、本次限制性股票激励计划首次授予激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

  （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （6）中国证监会认定的其他情形。

  2、首次获授限制性股票的激励对象为公司董事、高级管理人员、管理骨干及核心技术（业务）人员，均与公司存在聘用或劳动关系，不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

  3、公司本次限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单与公司2021年第二次临时股东大会批准的2021年限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。

  4、首次获授限制性股票的激励对象符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》、《上市规则》规定的激励对象条件，符合《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。

  5、公司和首次获授限制性股票的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划设定的激励对象首次获授限制性股票的条件已经成就。

  综上，监事会同意公司2021年限制性股票激励计划的首次授予日为2021年7月16日，并同意向符合授予条件的235名激励对象首次授予453.50万股限制性股票。

  十一、独立董事的独立意见

  公司独立董事对本次股权激励计划授予相关事项发表独立意见如下：

  公司2021年限制性股票激励计划的首次授予日为2021年7月16日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）以及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本次激励计划”）中关于授予日的相关规定。

  公司本次激励计划所确定的激励对象不存在《管理办法》规定的禁止获授权益的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

  公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司限制性股票激励计划规定的首次授予条件已成就。

  关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件以及公司章程中的有关规定对相关议案回避表决。

  综上，我们一致同意公司2021年限制性股票激励计划的首次授予日为2021年7月16日，并同意向符合授予条件的235名激励对象首次授予 453.50万股限制性股票。

  十二、律师意见

  公司董事会向激励对象首次授予限制性股票的批准与授权、授予日确定、授予对象、授予数量及授予价格、授予条件成就等事项，均符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，符合公司股东大会对董事会的授权范围。公司向激励对象首次授予限制性股票合法、有效。

  十三、独立财务顾问专业意见

  上海荣正投资咨询股份有限公司作为公司独立财务顾问认为，《北京北斗星通导航技术股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票激励计划的首次授予日、首次授予价格、首次授予对象、首次授予数量等的确定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，北京北斗星通导航技术股份有限公司不存在不符合公司 2021年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。

  十四、备查文件

  1、公司第六届董事会第五次会议决议；

  2、公司第六届监事会第五次会议决议；

  3、公司独立董事关于第六届董事会第五次会议相关事项的独立意见；

  4、北京海润天睿律师事务所关于北京北斗星通导航技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划授予事项的法律意见；

  5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于北京北斗星通导航技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告。

  特此公告。

  北京北斗星通导航技术股份有限公司董事会

  2021年7月16日

  证券代码：002151 证券简称：北斗星通 公告编号：2021-049

  北京北斗星通导航技术股份有限公司

  关于收购控股子公司和芯星通股份

  涉及关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、概述

  2012年6月26日，北京北斗星通导航技术股份有限公司（以下简称“公司” 或“北斗星通”）第三届董事会第五次会议审议通过了《和芯星通科技（北京）有限公司核心员工股权认购权计划及管理办法》。2014年6月22日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《和芯星通科技（北京）有限公司核心员工股权认购权计划及管理办法（2014年6月修订版）》。2015年10月26日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《和芯星通科技（北京）有限公司核心员工股权认购权计划及管理办法（2015年10月修订版）》与《和芯星通科技（北京）有限公司核心员工股权认购权第一期增补计划及管理办法》。上述文件均刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  2015年10月，和芯星通科技（北京）有限公司（以下简称“和芯星通”）设立北京和芯智汇投资管理中心（有限合伙）（以下简称“和芯智汇”），作为股权激励对象持股及行权的平台。

  根据《和芯星通科技（北京）有限公司股权认购权授予协议》中，“退出机制与股东承诺”条款中第二条“针对本计划参与人已行权股份，如果没有其他更优的退出方式，公司发起人股东北斗星通承诺按持股比例同比例进行购买；如果其他股东没有意愿按持股比例同比例进行购买，北斗星通全部购买”。经和芯星通征询，除北斗星通外的其他股东均未有意愿按本次收购价格、按持股比例同比例进行购买的意愿。

  本次交易中，由于和芯星通激励对象黄磊先生现任北斗星通副总经理，其所持有该部分股份在本次交易中涉及关联交易,关联交易额度合计为436,256.66元。2021年初至本公告披露日，公司与该关联人未发生过其他关联交易。

  本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  公司独立董事就此事项发表了事前认可意见及独立意见。

  本次交易属于公司董事会审批权限范围，经公司董事会审议通过后生效，不需股东大会批准。

  二、本次交易情况

  1、收购原因：本次收购根据《和芯星通科技（北京）有限公司股权认购权授予协议》中，“退出机制与股东承诺”条款中第二条“针对本计划参与人已行权股份，如果没有其他更优的退出方式，公司发起人股东北斗星通承诺按持股比例同比例进行购买；如果其他股东没有意愿按持股比例同比例进行购买，北斗星通全部购买”的条款执行。

  经和芯星通征询，除北斗星通外的其他股东均未有意愿按本次收购价格、按持股比例同比例进行购买的意愿。

  2、交易对方的基本情况

  名称：北京和芯智汇投资管理中心（有限合伙）

  统一社会信用代码：911101083529489897

  经营范围：投资管理；资产管理。

  注册地址：北京市海淀区丰贤东路7号1幢三层A315室；

  一般合伙人：胡俊慧；身份证号：4207001977********；和芯星通高级总监。

  经信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）查询交易对手方不属于失信被执行人。

  3、本次交易涉及的关联方基本情况

  黄磊，身份证号：1101081978********，和芯智汇的合伙人，现任北斗星通副总经理，和芯星通总经理。

  4、和芯星通公司基本情况

  名称：和芯星通科技（北京）有限公司

  统一社会信用代码：91110108686900942M

  注册资本：31830.4111万元人民币

  经营范围：互联网信息服务；技术咨询、技术开发；产品设计；计算机系统服务；基础软件服务、应用软件服务；销售自行开发后的产品；技术进出口、代理进出口、货物进出口。

  5、本次收购前后和芯星通的股东及持股比例（按照实缴资本口径计算）

  ■

  6、和芯星通最近一年又一期的主要财务数据

  单位：万元

  ■

  7、回购价格

  经和芯星通召开2021年第五届董事会第六次会议，审议通过了《和芯星通科技（北京）有限公司2021年核心员工股权认购权退出价格》的议案，根据《和芯星通公司核心员工股权认购计划及管理办法》及《和芯星通科技（北京）有限公司股权认购权授予协议》，参照北斗星通上一年度的平均市盈率、“软件与信息技术服务业”最近一年上市公司平均年市盈率、“计算机、通信和其他电子设备制造业”最近一年上市公司平均市盈率，以和芯星通2020年的净利润、实缴资本（加权）为计算依据和芯星通2020年每股收益为0.28398元，经协商确定每股回购价格9.94元。

  按退出转让价格为9.94元/股，转让股份总数为520,557股，本次北斗星通收购总出资额为5,174,336.58元，并以现金方式支付。

  8、本次转让中涉及关联交易的部分

  和芯智汇合伙人黄磊现任北斗星通高级管理人员，本次转让股份为43,889股，转让金额为436,256.66元。根据北斗星通的《关联交易制度》：“公司与关联自然人发生的交易金额达到人民币30万元以上（含30万元）的关联交易事项，应由公司董事会审议批准”的条款，北斗星通收购关联自然人黄磊所持有的和芯星通股份应经北斗星通董事会审议批准。

  三、本次收购对公司的影响

  本次收购完成后，和芯星通核心员工股权认购权第一期计划已实施完成。

  本次收购资金来源于北斗星通自有资金，收购完成后，北斗星通对和芯星通的持股比例由98.1929增至98.3483%，不会对公司 2021年度财务报表造成重大影响。截止公告日，股权转让协议尚未签署，待公司董事会审议通过后签署生效。

  四、独立董事发表的事前认可意见及独立意见

  事前认可意见：公司为稳定子公司核心业务人员并充分发挥其作用，所采取的长期激励措施有利于公司发展。我们认为本次关联交易不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和公司章程的规定。同意将上述议案提交公司第六届董事会第五会议审议。

  独立意见：公司董事会对于《关于收购控股子公司和芯星通自然人所持股份的关联交易议案》的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的有关规定；不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情形，符合有关法律、法规和公司章程的规定。

  五、保荐券商核查意见

  经核查，保荐机构认为：

  本次北斗星通收购控股子公司和芯星通股份涉及关联交易事项已经公司董事会、监事会审议，独立董事发表了明确同意的事前认可意见和独立意见，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等法律法规及《公司章程》等制度的要求，审批权限和表决程序合法合规，表决结果有效。保荐机构对北斗星通收购控股子公司和芯星通股份涉及关联交易事项无异议。

  特此公告。

  北京北斗星通导航技术股份有限公司董事会

  2021年7月16日