证券代码：002411 证券简称：延安必康 公告编号：2021-085

  延安必康制药股份有限公司

  关于控股股东被申请重整的进展公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  延安必康制药股份有限公司(以下简称“公司”）于2021年7月18日收到控股股东新沂必康新医药产业综合体投资有限公司(以下简称“新沂必康”）出具的《关于被申请重整的进展的告知函》，新沂必康于2021年7月18日收到陕西省延安市中级人民法院《民事裁定书》（2021）陕06破申2号。具体内容如下：

  一、 关于控股股东被申请重整的进展情况

  1、基本情况

  申请人：新沂必康新医药产业综合体投资有限公司管理人

  负责人：李强

  被申请人：陕西北度新材料科技有限公司

  法定代表人：何宇东，该公司执行董事

  2、具体内容

  申请人新沂必康新医药产业综合体投资有限公司管理人以陕西北度新材料科技有限公司与新沂必康新医药产业综合体投资有限公司存在法人人格高度混同的关联关系，东方证券抛售质押股票的行为，将影响破产程序依法进行为由，于2021年7月18日向本院提出申请，要求对被申请人陕西北度新材料科技有限公司所持有的延安必康制药股份有限公司的全部股票采取财产保全措施。

  经审查，陕西省延安市中级人民法院认为，申请人的申请符合法律规定。依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国企业破产法〉若干问题的规定（二）》第六条之规定，裁定如下：

  冻结被申请人陕西北度新材料科技有限公司名下“延安必康制药股份有限公司”（证券代码：002411）的全部股票及相应孽息。

  二、其他相关说明

  1、截止2021年7月18日，新沂必康持有的公司股份数量为472,030,238股，持股比例占公司总股本的30.81%；新沂必康持有的公司股份处于质押状态的股票数量为470,412,911股，占其所持公司股份总数的99.66%，占公司总股本比例为30.70%；新沂必康持有的公司股份处于司法冻结状态的股票数量为472,030,238股，占其所持公司股份总数的100%，占公司总股本比例为30.81%；

  陕西北度新材料科技有限公司（以下简称“陕西北度”）于2021年7月16日因东方证券股份有限公司强制平仓，被动减持了2,379,000股，目前持有公司股份数量为11,801,927股，持股比例占公司总股本的0.77%；陕西北度持有的公司股份处于质押状态的股票数量为11,567,981股，占其所持公司股份总数的98.02%，占公司总股本比例为0.75%；

  2、新沂必康重整事项存在不确定性，可能会导致公司控制权发生变化。新沂必康如果成功实施重整，将有利于改善控股股东资产负债结构，有利于为新沂必康引入战略投资者，也有利于公司稳定健康发展；

  3、控股股东的重整申请不会对公司日常生产经营产生重大影响；

  4、公司于2021年7月17日在巨潮资讯网披露了《关于股东可能减持公司股票的预披露公告》（公告编号：2021-084），新沂必康、李宗松、陕西北度前期所质押股份存在的被动减持情况并未得到全部解决，仍需与相关质权人进行积极沟通，未来可能存在被动减持的情形。

  根据《中华人民共和国企业破产法》第十九条之规定，人民法院受理破产申请后，有关债务人财产的保全措施应当解除，执行程序应当中止。因此，法院裁定受理新沂必康重整后，涉及新沂必康的执行程序应当中止，对新沂必康包括持有公司股票在内的财产的保全措施应当解除，涉及新沂必康持有公司股票的拍卖和平仓应当中止；由于陕西省延安市中级人民法院已冻结被申请人陕西北度名下公司的全部股票及相应孽息，因此涉及陕西北度持有公司股票的平仓应当中止。

  5、公司将持续关注控股股东重整事项的进展情况，并及时履行相应的信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险；

  6、公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.comcn），公司所有信息均以在上述媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者注意投资风险。

  三、备查文件

  1、新沂必康出具的《关于被申请重整的进展的告知函》；

  2、《陕西省延安市中级人民法院民事裁定书》（2021）陕06破申2号。

  延安必康制药股份有限公司

  董事会

  二〇二一年七月二十日

  证券代码：002411 证券简称：延安必康 公告编号：2021-086

  延安必康制药股份有限公司关于

  控股子公司与深圳市比亚迪供应链

  管理有限公司签署长期合作协议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、本次签署的《长期合作协议》是基于双方合作意愿和基本原则的框架性、意向性、初步的约定，双方将根据市场供应环境变化，就具体采购事项以采购订单进一步明确。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。

  2、本次合作协议的签订将对公司未来年度的经营情况产生积极影响，但相关履行及后续具体采购情况存在一定的不确定性，敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。

  3、截止本公告披露日，公司存在最近三年披露的框架协议未履行完毕的情况。

  一、合作协议签署概况

  1、延安必康制药股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司江苏九九久科技有限公司（以下简称“九九久科技”、“乙方”）近日与深圳市比亚迪供应链管理有限公司（以下简称“比亚迪供应链”、“甲方”）签署《长期合作协议》（以下简称“协议”）。前期双方基于各自的资源优势已建立长期、稳定的供需合作关系，现为进一步稳固和扩大供需合作关系，实现更大程度的合作共赢，双方就九九久科技向比亚迪供应链长期供应六氟磷酸锂事宜达成一致。

  2、本次签署的长期合作协议事项无需董事会及股东大会审议批准，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组情形。

  二、协议对方的基本情况

  1、企业名称：深圳市比亚迪供应链管理有限公司

  2、企业类型：有限责任公司（法人独资）

  3、法定代表人：王渤

  4、统一社会信用代码：914403000818527144

  5、注册资本：350000万元人民币

  6、成立日期：2013年10月15日

  7、住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

  8、经营范围：一般经营项目是：供应链管理及其配套相关业务；供应链渠道管理与设计；物流方案设计；贸易经纪、代理与服务；市场营销；科技研发服务；国内货运代理；国际货运代理；物流配送信息系统、计算机及网络系统技术开发；物流信息咨询服务；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；汽车租赁（不包括带操作人员的汽车出租）；许可经营项目是：成品油销售。

  9、公司与上述合作方不存在关联关系。

  10、比亚迪供应链不属于失信被执行人，具备良好的履约能力。

  三、协议的主要内容

  甲乙双方协商确定六氟磷酸锂产品的供应量及采购量。乙方承诺：在产品符合产品技术参数、质量要求及价格存在市场竞争力的前提下，2021年7-12月供货不低于1150吨；2022年供货不低于3360吨；2023年供货不低于3360吨。

  此外，甲乙双方还对六氟磷酸锂产品技术参数、质量要求及验收程序，产品价格、违约责任、协议的变更与终止、商业秘密、合规经营承诺等方面做了明确的规定。

  协议自双方盖章和授权代表签字后生效，至2023年12月31日协议期满或经双方协商后书面确认终止时终止。

  四、本协议签署对公司的影响

  比亚迪为全球领先的新能源汽车、动力电池系统、储能系统的研发、生产和销售企业，控股子公司九九久科技系国内最早从事六氟磷酸锂研发和生产的龙头企业之一，双方基于友好合作、平等互利、市场运作、优势互补、合作共赢的原则建立长期稳定的合作关系，有利于行业上下游形成紧密的供需联动，充分发挥双方优势，长期互利共赢，强化九九久科技的市场竞争优势。也有利于加快公司战略布局的实现，进一步完善公司的产业布局，提升公司新能源板块业务的竞争力，提高公司盈利水平，促进公司持续、健康、稳步发展。同时公司仍将与其他重要客户保持紧密合作。

  五、风险提示

  1、本次签署的协议为长期合作协议，后续的协议履行需通过具体订单来确定。协议履行过程中，如遇行业政策调整、市场环境变化等不可预计或不可抗力因素的影响，可能存在导致协议无法如期或全部履行的风险，敬请广大投资者注意投资风险。

  2、公司将根据本协议的后续进展情况，按照相关法律法规和《公司章程》的有关规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

  六、其他相关说明

  1、公司最近三年披露的框架协议及意向性协议，具体情况如下：

  ■

  2、在签署本协议前三个月内，公司控股股东、持股5%以上股东、董监高持股变动情况如下：经公司在中国登记结算公司查询获悉，公司持股5%以上股东北京阳光融汇医疗健康产业成长投资管理中心（有限合伙）于2021年7月5日、6日、7日、8日、9日、12日、13日、14日、15日共计减持了15,276,500股，占公司总股本的0.9970%；公司控股股东新沂必康新医药产业综合体投资有限公司的一致行动人陕西北度新材料科技有限公司（以下简称“陕西北度”）于2021年7月16日减持了2,379,000股。截止本公告披露日，阳光融汇持有的公司股份数量为85,720,919股，持股比例占公司总股本的5.59%；陕西北度持有的公司股份数量为11,801,927股，持股比例占公司总股本的0.77%。

  3、未来三个月内，不存在公司控股股东、持股5%以上股东、董监高所持限售股份解除限售的情况。公司于2021年7月17日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于股东可能减持公司股票的预披露公告》（公告编号：2021-084），于2021年7月20日在巨潮资讯网披露了《关于控股股东被申请重整的进展公告》（公告编号：2021-085），根据《中华人民共和国企业破产法》第十九条之规定，人民法院受理破产申请后，有关债务人财产的保全措施应当解除，执行程序应当中止。因此，法院裁定受理新沂必康重整后，涉及新沂必康的执行程序应当中止，对新沂必康包括持有公司股票在内的财产的保全措施应当解除，涉及新沂必康持有公司股票的拍卖和平仓应当中止；由于陕西省延安市中级人民法院已冻结被申请人陕西北度名下公司的全部股票及相应孽息，因此涉及陕西北度持有公司股票的平仓应当中止。

  七、备查文件

  比亚迪供应链与九九久科技签署的《长期合作协议》。

  特此公告。

  延安必康制药股份有限公司

  董事会

  二〇二一年七月二十日