（上接B65版）
问题2-（5）年审会计师意见：
公司回复中提及事项属实。我们认为：扬子新材判断2020年丧失对俄联合的控制，我们没有发现该判断存在明显不符合企业会计准则规定的直接证据。
按照《企业会计准则第33号-合并财务报表》的规定：合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。从董事会人员设置来看：俄联合董事会共5名董事，其中扬子新材委派3人，扬子新材拥有对被投资方俄联合的权力；2020年扬子新材无法有效参与俄联合的相关活动，包括无法有效参与俄联合生产经营、投融资活动等；受疫情影响，扬子新材无法派出人员，运用权力加强对被投资方俄联合的控制；并且因公司战略转型，公司决定处置俄联合的股权。扬子新材判断2020年丧失对俄联合的控制，符合企业会计准则的规定。
问题2-（7）年审会计师核查：
1、复核了RSM提供的审计备忘录，并对备忘录中提及的重要事项与RSM进行了沟通；
2、复核了俄联合审计报表初稿、复核了由外币折算为人民币的过程；
3、复核了俄联合审计报表初稿与原公告数据差异的原因；
4、核查了俄联合相关差异调整对俄联合2018年至2019年利润总额及净利润的影响金额及占比的计算过程；
5、核查了俄联合相关差异调整对扬子新材合并报表2018年至2019年利润总额及净利润的影响金额及占比的计算过程；
问题2-（7）年审会计师意见：
因我们未能获取到审计调整详细原因、计算过程等相关资料；未能获取到数据差异的原因说明及相关资料。并且俄联合存在对2018年、2019年数据进行更正的情况，我们未能获取到对2018年、2019年数据更正的原因及相关资料。故我们无法核实RSM审计备忘录提及俄联合净资产存在重大差异的具体产生原因、也不能判断公司回复的相关差异对2018年、2019年影响金额的正确性。
问题2-（8）年审会计师核查：
1、获取并检查了扬子新材与马德明、马晨签署的《关于俄罗斯联合新型材料有限公司之股权转让框架协议》
2、检查了扬子新材收取股权转让意向金的进账单、会计凭证等相关资料；
3、就RSM对俄联合的审计进度，与RSM、管理层进行了沟通；
4、复核了RSM提供的审计报表初稿；
问题2-（8）年审会计师意见：
因RSM对俄联合的审计工作未能按期完成，RSM提供的报告初稿与原报表存在差异，并且差异未能落实，不具有取得持有俄联合51%股权公允价值的基础，其公允价值难以可靠计量的情况下，基于谨慎性原则、计量的可靠性考虑，扬子新材将对俄联合的投资确认为长期股权投资时，认定其账面价值仅为人民币1,010.00万元。因我们未能获取该账面价值相关的充分适当证据，对此发表了保留意见。
问题2-（9）年审会计师核查：
1、我们核查了扬子新材计算的自俄联合2015年至2019年各年业绩情况与扬子新材资产、营业收入、利润总额、净利润的影响金额及比例；
2、我们检查了扬子新材与马德明、马晨签署的《关于俄罗斯联合新型材料有限公司之股权转让框架协议》等相关资料；
3、我们检查了扬子新材关于出售俄联合股权的相关公告；
问题2-（9）年审会计师意见：
扬子新材计算的自俄联合2015年至2019年各年业绩情况与扬子新材资产、营业收入、利润总额、净利润的影响金额及比例无误；扬子新材回复的与马德明、马晨签订合同对价格条款的约定属实。
3. 年报显示，截止2020年末，胡卫林通过超额支付预付款等方式占用你公司资金余额19,685.43万元，你公司计提资金占用利息754.00万元，资金占用本息合计20,439.43万元。2020年6月28日公司为收购苏州开元民生科技股份有限公司（以下简称“民生科技”）股权向胡卫林支付1亿元股份转让意向金，后收购事宜遇到障碍，尚无实质性进展，胡卫林收取的1亿元股权收购意向金，构成了资金占用。截止2020年末，胡卫林占用你公司资金的余额30,439.43万元。你公司未对该部分款项计提坏账准备。另外，胡卫林曾为公司实际控制人，曾担任你公司法定代表人、董事长、总经理，截至目前仍为公司持股5%以上自然人股东。
请你公司：
（1）说明胡卫林资金占用的明细，包括但不限于资金占用的具体内容、发生的具体时间、占用方式、占用发生金额及归还金额的逐笔明细、日占用最高金额及截至回函日占用余额等；
公司回复：
截至2020年末，占用资金30,439.43万元的构成如下：（单位：人民币万元）
■
1、时任公司总经理胡卫林向公司重要供应商苏州汇丰圆物资贸易有限公司（以下简称“汇丰圆”） 超比例支付预付款，并通过向汇丰圆拆借资金至其关联方，利用公司正常的采购业务形成了资金占用。其中日最高占用额不超过2019年9月27日的最高预付款52,379.05万元，截至回函日占用余额8,708.89万元，计提资金占用利息754万元。
具体如下（负数代表归还 ）：
■
2、胡卫林通过其他供应商苏州市新帝钢材有限公司超比例支付预付款形成的资金占用3,379.70万元、通过向新永丰拆借资金至其关联方形成的资金占用2,896万元，全部转移至苏州市开元金属材料有限公司（以下简称“开元金属”）。其中日最高占用额不超过2020年6月30日的最高预付款7,974.68万元，截至回函日占用余额5,231.03万元。
具体如下（负数代表归还 ）：
■
3、向公司重要供应商江苏海丰新材料有限公司（以下简称“江苏海丰”） 超比例支付预付款，并通过向江苏海丰拆借资金至其关联方，利用公司正常的采购业务形成了资金占用。其中日最高占用额不超过2018年9月21日的最高预付款3,800万元，自2020年8月起，公司通过每月减少支付供应油漆款的三分之一，逐月降低占用款，截至回函日占用余额519万元。
具体如下（负数代表归还 ）：
■
4、向公司重要供应商苏州市新豪金属材料有限公司（以下简称“新豪金属”） 超比例支付预付款，并通过向新豪金属拆借资金至其关联方，利用公司正常的采购业务形成了资金占用。其中日最高占用额不超过2020年3月25日的最高预付款5,085万元，截至回函日占用余额0万元。
具体如下（负数代表归还 ）：
■
5、为收购民生科技股权向胡卫林指定收款方苏州德峰矿产有限公司（以下简称“德峰矿产”）支付1亿元股份转让意向金，后收购事宜遇到障碍，尚无实质性进展，收取的1亿元股权收购意向金，构成了资金占用。其中日最高占用额为2020年6月28日支付的10,000万元意向金，截至回函日占用余额10,000万元。
具体如下（负数代表归还 ）：
■
6、胡卫林担任子公司苏州巴洛特新材料有限公司（以下简称“巴洛特”）董事长时，通过向巴洛特拆借资金至其关联方形成了资金占用。其中日最高占用额不超过2020年1月2日的支付的1,800万元，截至回函日占用余额1,800万元。
具体如下（负数代表归还 ）：
■
（2）说明你公司对上述资金占用事项的披露是否及时，预计解决资金占用的期限、解决方式、截至回函日的进展，以及公司董事会在发现、解决资金占用的过程中是否勤勉尽责；
公司回复：
1、公司对上述资金占用事项的披露及时，公司资金占用发现及披露情况如下：
2019年11月，公司发现原有业务模式存在预付账款风险并要求预付账款对象即公司重要供应商苏州汇丰圆物资贸易有限公司（以下简称“汇丰圆”）签署了还款协议，同时要求时任总经理胡卫林签署了还款担保协议。
2020年6月，2019年度财务报表经前任会计师审计出具了保留意见的审计报告。预付款项被列入保留意见，公司开展了资金占用排查工作。
2020年10月底，江苏省证监局对公司进行了双随机检查，其中对汇丰圆大额预付款问题进行了重点检查，在公司不断加大催收力度以及证监局双随机检查的双重压力下，公司第二大股东胡卫林承认其通过汇丰圆拆解资金形成对上市公司资金占用情况。
2020年11月，公司在确认第二大股东确实存在资金占用情况后，披露了关于公司第二大股东资金占用的提示性公告，具体详见公司于巨潮资讯网披露的《关于公司自查第二大股东资金占用的提示性公告》（公告编号：2020-11-03）。
2020年12月，公司在对深交所关注函的回复中对公司第二大股东资金占用具体情况进行了说明。
2021年3月，因胡卫林还款未达预期，公司披露了《关于第二大股东资金占用事项的进展公告》（2021-03-12）。
综上，公司积极履行信息披露义务，及时披露了公司第二大股东资金占用事项及进展情况。
2、预计解决资金占用的期限、解决方式、截止回函日的进展：
在确认资金占用事项后，公司积极采取措施不断加大催收力度、减少供应商货款支付等方式追缴占用资金，同时在胡卫林的积极配合下，2020年至今已还款8767万元，其中2021年还款约3427万元，截至回函日胡卫林占用公司资金余额为27,012.92万元。同时，公司银行融资授信均由胡卫林提供担保，其对公司的担保额大于其资金占用额。
预计解决资金占用的方式及期限：
1）出售民生科技股权，偿还占用资金；
①优先采用现金方式偿还占用资金。胡卫林拟通过向第三方转让其持有的民生科技股权，以获得股权转让款偿还占用资金。已与潜在收购方达成初步意向并签署了《合作备忘录》，目前各项工作仍在持续推进中。因该潜在收购方为国企，考虑涉及相关审批、收购流程较长，若合作达成至落地实施，预计需三个月时间。
②因上述方式推进需一定的时间，公司通过第三方收购与自身收购并行方式加速解决资金占用问题。2020年6月24日公司与民生科技实际控制人胡卫林签订了《收购意向协议书》，拟以现金方式购买其持有的民生科技33.73%的股份。在胡卫林按照协议约定对民生科技2020年-2022年实现净利润做出承诺的前提下，民生科技整体估值12.00亿元，其中公司购买胡卫林33.73%股权对应的价格为4.05亿元。按照约定，公司已向胡卫林支付1亿元股份转让意向金（该资金已用于偿还部分占用资金）。2021年6月29日公司启动对民生科技实施重大资产收购程序进行以股抵债，公司召开了第五届董事会第五次会议、第五届监事会第三次会议审议通过了重大资产重组预案相关事项，拟通过支付现金的方式购买胡卫林持有的民生科技1400万股（占民生科技股份总数的33.73%），民生科技整体估值预计为12.00 亿元，交易价格约为4.05亿元，胡卫林拟以上述交易的税后所得扣除银行质押借款金额的余额抵偿其非经营性占用上市公司资金。若最终以此种方式推进，因收购民生科技股权构成重大资产重组，预计需三个月时间。在此期间，若第三方收购取得实质性进展，公司存在终止该项重大资产重组可能性，继续积极促成第三方收购优选现金还款。
2）通过变现胡卫林持有的本公司股票，在向银行偿还其抵质押股票的融资贷款后用于优先偿还占用资金款项。胡卫林承诺通过减持所持有的本公司股票获得的资金，在向银行归还通过抵质押扬子新材股票融资贷款后，剩余资金将优先用于偿还所占用的本公司资金。胡卫林持有的公司股票解除限售后需寻找合适的买方进行股票交易，股票变现预计需三个月时间。
3）胡卫林承诺在其未清偿完毕对本公司的债务之前，公司享有其名下土地的优先购买权，该方案在公司董事会、股东大会审议通过后并经苏州政府相关部门同意后执行，胡卫林收到公司支付的价款后，用于偿还对本公司的债务。考虑该事项的推进需政府部门的许可，预计需要时间约为六个月。
综上所述，公司和各相关方始终在积极推进和解决公司第二大股东资金占用事项，并基于实际情况以及公司发展需要进行相应的变通处理，尽可能将资金占用事项对公司的影响降到最低，尽最大努力维护公司及广大投资者的合法权益。
3、公司董事会在发现、解决资金占用问题中勤勉尽责
公司在发现汇丰圆存在大额预付账款风险后，于2020年3月要求汇丰圆签署了还款协议，同时要求时任总经理胡卫林签署了还款担保协议。而后公司管理层积极催款，但汇丰圆的还款进度仍然未达预期。在此情况下，为了维护公司及广大投资者合法权益，鉴于胡卫林的担保责任，公司对其优质资产进行了锁定，即通过签署民生科技股权转让框架协议并支付一亿元意向金（该部分资金也已用来归还占用资金）来锁定其持有的股权。
2020年10月底，在公司不断加大催收力度以及证监局双随机检查的双重压力下，胡卫林最终承认其通过汇丰圆拆借资金，形成对上市公司的资金占用。至此收购民生科技股权事项被定义为以股抵债。
公司与监管机构多次沟通汇报资金占用事项进展情况以及以股抵债方案，根据监管机构反馈的以股抵债相关制度规则，以股抵债标的需与公司现有业务存在一定的协同性。考虑民生科技与公司现有业务及战略转型方向的协同性不强，公司在持续推进民生科技重组的同时，也在积极督导胡卫林方寻找其他第三方投资者收购其持有的民生科技股权，即优先通过直接变现民生科技股权以现金方式偿还占用资金。
去年底至今，胡卫林方已与多个投资机构进行合作洽谈，潜在收购方在完成现场尽调等相关工作后，也与胡卫林方签署了收购意向协议书，但因该事项上尚存在不确定性，出于谨慎原则，公司未对此事进行信息披露。同时，公司要求胡卫林承诺，在向其他第三方转让其持有的民生科技股权时，须与收购方在股权转让协议中明确约定 ：收购方将民生科技股权转让款汇入共管账户，公司为共管账户共管方之一。民生科技股权转让款在用于归还通过质押民生科技股权向银行融资贷款的本金及利息后，剩余资金将优先用于偿还所占用的扬子新材资金。
综上所述，公司董事会及管理层持续关注并推进胡卫林还款事项，一方面在持续积极推进民生科技的收购事项，同时基于实际情况及多方考虑，采用筹划公司收购及第三方收购两条路径并行推进以尽快解决资金占用问题，并优先选择第三方收购即现金还款方案。除上述措施外，亦采取多种方式解决资金占用问题，如要求其承诺减持公司股份后获得资金在偿还抵押扬子股票银行融资款后优先用于偿还其占用资金，故公司认为董事会在发现和解决资金占用问题中勤勉尽责。
（3）结合胡卫林曾在公司持股及任职情况，说明上述资金占用事项是否导致你公司触及《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》第13.3条第（五）项规定的情形；
公司回复：
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》第13.3条第（五）项规定：
“上市公司出现下列情形之一的，本所对其股票交易实施其他风险警示：
（五）公司向控股股东或控股股东关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重的；
本规则第13.3条第（五）项所述“向控股股东或控股股东关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重”，是指上市公司存在下列情形之一且无可行的解决方案或者虽提出解决方案但预计无法在一个月内解决的：
（一）公司向控股股东或控股股东关联人提供资金的余额在一千万元以上，或者占公司最近一期经审计净资产的5%以上；
（二）公司违反规定程序对外提供担保的余额（担保对象为上市公司合并报表范围内子公司的除外）在一千万元以上，或占上市公司最近一期经审计净资产的5%以上。
公司无控股股东、实际控制人的，其向第一大股东或第一大股东关联人提供资金的，按照本章规定执行。”
本次发生资金占用期间至本问询函回复日公司第一大股东系南宁颐然养老产业合伙企业（有限合伙）（以下简称“南宁颐然”）。2017年10月17日，泸溪勤硕来投资有限公司（以下简称“勤硕来”）与南宁颐然签署股份转让协议，勤硕来将其持有的上市公司 68,990,000 股股份（占上市公司总股本的13.47%）转让给南宁颐然。同时，勤硕来将其持有的上市公司 84,610,000 股股份（占上市公司总股本的16.52%）对应的表决权委托给南宁颐然行使。本次股份过户登记手续完成后，南宁颐然成为公司单一拥有表决权份额最大的股东。本次资金占用事项系公司第二大股东、时任公司总经理胡卫林向公司重要供应商汇丰圆超比例支付预付款，并通过向汇丰圆拆借资金等多种方式，最终形成资金占用情况，不属于《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》第13.3条第（五）项规定。
（4）自查除上述资金占用事项外，你公司是否存在其他非经营性资金占用情形，如是，请说明具体情况，包括不限于占用主体、原因、占用时间、日占用最高余额和截至回函日占用余额等，并提供资金往来明细；
公司回复：
经公司认真自查，截至本问询函回复披露日，除公司已披露的事项外，不存在其他非经营性资金占用情形。
（5）说明上述资金占用事项对你公司生产经营已产生或可能产生的不利影响（如有），存在相关风险的，请及时、充分披露风险提示。
公司回复：
公司大额资金被占用，导致公司的营运资金紧张。资金占用的负面影响，给金融机构带来恐慌情绪，部分银行出现抽贷压贷情况，银行续贷出现一定困难，公司沟通成本、融资成本及运营成本有所增加。
截至回函日，公司已收回8,677.42万元占用款，公司的资金状况得到一定程度的改善。另外公司新材料业务板块通过开源节流、提高应收账款和存货周转率等方式，减少营运资金需求量；通过战略转型升级，推动公司高质量可持续发展。公司将合理安排资金用度，减少利息费用，目前生产经营是正常稳定的。
请你公司独立董事对上述问题进行核查并发表明确意见。
独立董事意见：我们对胡卫林资金占用的明细以及相关公告进行了仔细核查，我们认为公司在发现资金占用事项后已按相关法律法规的规定及时履行了信息披露义务。在后续推进解决资金占用问题的过程中，公司董事会及管理层一直持续督导胡卫林尽早归还占用资金，并基于实际情况进行相应的变通处理，同时积极采取了相应措施尽可能将资金占用事项对公司的影响降到最低，尽最大努力维护公司及广大投资者的合法权益。我们认为，董事会及公司管理层在发现及解决资金占用的过程中均已勤勉尽责。
我们对胡卫林曾在公司持股及任职情况进行了充分了解，我们认为上述资金占用事项不构成《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》第13.3条第（五）项规定的情况。
我们仔细核查了公司实际经营情况及相关的资料，我们认为除以上资金占用事项以外，公司不存在其他非经营性资金占用情形。虽然目前的资金占用事项对公司的生产经营有一定的影响，但公司管理层已采取各种开源节流的财务措施，并积极推动战略转型升级，公司目前生产经营一切正常。
4. 年报显示，你公司2020年末应收账款账面余额21,430.64万元，同比增长13.90%，远高于营业收入增长速度，其中2年以内的应收账款账面余额20,792.78万元，占比97%。应收账款坏账准备期末余额1,309.40万元，期末计提比例6.1%。按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款合计13,890.69万元，占比64.82%。
公司向前五大供应商采购金额合计63,245.29万元，前五大供应商采购金额占营业成本总额56.81%。其中，苏州市开元金属材料有限公司（以下简称“开元金属”）为公司第一大客户，同时为公司第四大供应商，且开元金属将资金拆借至与胡卫林相关联的公司，形成胡卫林资金占用款，期末余额5,231.03万元。
请你公司：
（1）说明应收账款期末余额增长率显著高于对应报告期营业收入增长率的原因，信用政策是否与过往保持了一贯性；
公司回复：
公司应收账款及营业收入增长情况如下：（单位：人民币万元）
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应收账款期末余额增长率显著高于对应报告期营业收入增长率系公司合并范围的影响。公司2020年转让子公司股权、丧失对子公司的控制权，导致合并范围发生变化，对公司合并资产负债表、利润表影响较大，主要情况如下表所示：
■
通过上表可以看出，应收账款期末余额增长率显著高于对应报告期营业收入增长率主要受合并范围变化，导致口径不一致的影响。
若扣除合并范围的影响后（对比数据均比较扬子新材母公司、扬子江新型材料（苏州）有限公司合并后的数据），应收账款期末余额增长率与对应报告期营业收入增长率的对比情况如下表所示：
■
从上表可以看出：公司应收账款期末余额增长率，较扣除合并范围影响后的营业收入增长率相比，不存在异常变化。公司的主要客户信用期未发生变化，信用政策保持了连续一贯性。
（2）说明期末应收账款前五名具体情况，包括欠款方名称、账龄构成及金额、坏账计提情况等，并说明公司应收账款集中度较高的原因及合理性；
公司回复：
应收账款前五名具体情况如下：（单位：人民币万元）
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公司应收账款集中度较高主要原因：
1、合并范围变动的影响，应收俄联合余额6,165.81万元，全部系公司通过安徽省技术进出口股份有限公司代理，向俄联合出口销售冷轧生产线形成，该债权在2019年合并层面予以抵消，2020年初扬子新材丧失俄联合控制权后，在合并层面确认为应收账款，并按账龄计提坏账准备616.58万元。截止回函日，上述应收账款已收到6,111.63万元，剩余款项因报关单代码与俄罗斯海关登记不一致，正在办理相关变更手续。应收巴洛特余额1,920.61万元，其中加工费1,118.98万元、应收利息256.42万元、应收房租水电气费545.21万元。该债权在丧失巴洛特控制权之前在合并层面予以抵消，丧失对巴洛特控制权后，在合并层面确认为应收账款，并按账龄计提坏账准备19.21万元。剔除上述影响因素后，应收账款前五名汇总金额占应收账款年末余额合计数的比例53.45%。具体如下：
■
2、公司客户主要是净化和家电行业公司，客户集中度较高，前十大客户较稳定，这是公司有选择地建立客户合作关系的结果，主要选择资质、信誉较好的企业，具备较强的还款能力。对于合作时间长、采购量大的优质客户给予一定付款信用期限，一般为1至3个月，上述应收账款前五名公司本身规模较大，从而导致期末应收账款余额较集中。
综上，公司应收账款余额集中度较高主要系合并范围变化及行业客户集中及其结算特点等因素导致，具有合理性。
（3）说明期末余额前五名应收账款的欠款单位与报告期前五名客户是否存在对应关系，存在对应关系的，说明对该客户报告期新增应收账款占对其总应收账款的比例、占报告期向其销售金额的比例，不存在对应关系的，说明对该单位应收账款形成较大应收账款的原因及合理性；
公司回复：
报告期前五名客户情况如下：
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因统计出现差错，现更正如下：
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期末余额前五名应收账款的欠款单位与报告期前五名客户中，长虹美菱股份有限公司和苏州市永盛防火材料有限公司存在对应关系。账龄均为1年以内，其中长虹美菱股份有限公司报告期新增应收账款占对其总应收账款的100%，占报告期向其销售金额的25.62%；苏州市永盛防火材料有限公司报告期新增应收账款占对其总应收账款的100%，占报告期向其销售金额的21.84%。
其余三家均为新永丰的客户，因新永丰股权于2020年8月被处置，其应收账款余额未纳入合并范围，导致上述应收账款与销售额对应单位不一致。
（4）结合同行业公司坏账准备计提比例、坏账准备的计提与实际回收情况、应收账款余额与账龄的匹配性等，说明应收账款期末坏账准备计提比例是否合理、合规；
公司回复：
1、同行业公司坏账准备计提比例
采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提比例对比如下：
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公司1年以上应收账款坏账准备计提比例低于同行业可比上市公司禾盛新材，高于同行业可比上市公司华达新材；1年以内应收账款坏账准备计提比例低于同行业可比上市公司，系公司一贯执行的应收账款坏账准备政策，结合公司信用政策、客户长期稳定合作关系及信誉情况良好、未发生过重大应收账款核销的情形，公司的坏账准备计提充分，计提比例处于正常水平，能有效反映坏账损失的风险，符合准则规定，具有合理性。
2、坏账准备的计提与实际回收情况
2018年-2020年应收账款计提比例情况（单位：人民币万元）
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公司主要客户为建筑净化领域、家电领域知名品牌厂商，公司根据客户的信用状况制定信用政策，客户回款账期主要集中在0-90天。
（1）坏账计提政策
对于不含重大融资成分的应收款项，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。对于包含重大融资成分的应收款项和租赁应收款，选择始终按照相当于存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。
除了单项评估信用风险的应收账款外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合：
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（2）2020年末应收账款情况
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公司报告期内销售信用政策未发生变化，2020年年末应收账款较上年增长主要受合并范围变化影响。公司按照既定的坏账准备计提政策计提坏账准备，计提程序合理，符合公司应收账款坏账准备计提政策。
（3）期后回款情况
截至2021年3月31日，应收账款前五名期后回款情况如下表所示（单位：人民币万元）
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公司2020年末应收账款前五大客户合计回款比例为87.22%，应收账款的回收情况良好。
3、应收账款余额与账龄的匹配性
2020年末，按账龄组合计提坏账准备的应收账款
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公司应收账款主要集中在1年以内，2019年末占比94.88%，2020年末占比66.21%，主要系应收俄联合款项账龄为1-2年所致，应收账款余额与账龄匹配。
公司2019年发生坏账1.03万元，2018年及2020年未发生坏账。
综上，公司信用政策未发生变化，应收账款期末回款情况良好，公司严格把控风险，历史上未发生较大坏账损失的情况。公司应收账款期末坏账准备计提比例是否合理、合规。
（5）说明你公司采购集中度与同行业可比公司相比是否存在重大差异，并结合上述对比情况说明你公司是否存在对个别供应商重大依赖的情形，近三年主要供应商是否发生变化；
公司回复：
1、采购集中度与同行业可比公司相比
2019年-2020年度前五大供应商对比数据如下：
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2020年度，公司前五大供应商采购占比 58.31%，与禾盛新材接近，较华达新材低31.31%，较立霸股份低27.36%。
2019年度，公司前五大供应商采购占比34.40%，较禾盛新材低24.34%，较立霸股份低53.64%。
2020 年度公司前五大供应商采购占比58.31%，较2019年度提高 23.91%，主要是由于2020年俄联合未纳入合并范围，采购总额有所下降，导致前五大供应商采购占比上升。
公司的主要成本系材料成本，约占总成本的90%。且公司所处的有机涂层板行业受原材料钢材卷板供应的影响较大，因此行业内具有一定规模的企业为了规避原材料价格波动风险以及保持原材料的稳定供应，基本上都有相对固定的供应商，并通过签订长期购销合同以保证供应的稳定和有利的采购价格，以提高原材料价格波动较大时的应对能力。
通过上述分析，公司采购集中度符合行业特点，不存在对个别供应商重大依赖的情形。
2、前五大供应商情况
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变化原因主要是2019年公司将冷轧生产线进行了处置，原主要向上海宝钢钢材贸易有限公司、内蒙古包钢钢联股份有限公司华东销售分公司采购轧硬卷，处置后采购金额大幅下降，故退出前五大供应商序列。
（6）请分别说明前五名客户、供应商是否与你公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上大股东、实际控制人及关联方在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面存在关联关系；
公司回复：
前五大客户情况（单位：人民币万元）
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前五大供应商情况（单位：人民币万元）
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经公司查阅天眼查、国家企业信用信息公示系统中相关信息及问询相关人员，根据上述公司股权投资关系及公司在2020年报中披露的董事、监事、高级管理人员、5%以上大股东、实际控制人及关联方判断，浙江永丰钢业有限公司是新永丰原持股49%股东，现持股100%股东，公司处置新永丰前与本公司属于关联法人，处置后与本公司不存在关联关系。其他客户及供应商在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面与本公司均不存在关联关系。
（7）说明与开元金属同时发生采购、销售业务的原因、真实性及合理性，是否存在关联交易非关联化的情形。
公司回复：
开元金属在当地是一家传统的钢材贸易商，有近二十年的钢材贸易经验和丰富的市场资源，报告期扬子新材的子公司新永丰向开元金属销售产品，根据对方订单需求，单笔签订制式销售合同，结算方式为款到发货，其中销售热镀锌卷10,438.99万元，轧硬卷5,541.67万元，合计金额15,980.67万元。
报告期扬子新材向开元金属采购产品，根据扬子的生产需求，单笔签订合同，结算方式与其他供应商一致，需要支付一定比例的定金后，根据提货进度款到发货。采购商品均为热镀锌卷，合计金额7,915.64万元。
与开元金属同时发生采购、销售业务的原因：一方面开元金属本身是一家钢材贸易商，与公司有着十几年的合作基础，新永丰作为其供货渠道之一，正常开展贸易业务。另一方面，2020年年初受疫情影响，公司有机涂层板销量不佳，彩涂业务按月销售收入情况如下表：（单位：人民币万元）
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2020年1-3月受疫情冲击市场，销量明显下滑，较上年同期下降明显，公司对市场的判断较为悲观，故未进行提前备货，根据年初销售情况向子公司新永丰的采购订货量较少。
随着疫情好转，国内净化和家电市场持续复苏、需求显著，公司有机涂层板销量屡创新高，但因新永丰产能与生产调度有限，故选择从其贸易商开元金属处采购原材料热镀锌卷，既保证了原材料质量的稳定，又满足了公司有机涂层板生产销售需要。镀锌卷按月采购情况如下表：（单位：人民币万元）
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综上，与开元金属同时发生采购、销售交易具有真实的商业背景，不存在关联交易非关联化的情形。
请年审会计师对上述问题（1）至（7）、你公司独立董事对上述问题（6）（7）进行核查并发表明确意见。
问题4-（1）年审会计师核查：
（1）检查了扬子新材回复数据的准确性；
（2）检查了扬子新材对于应收账款期末余额增长率显著高于对应报告期营业收入增长率的原因分析；
问题4-（1）年审会计师意见：
扬子新材应收账款期末余额增长率显著高于对应报告期营业收入增长率的原因合理，公司的主要客户信用期未发生变化，信用政策保持了连续一贯性。
问题4-（2）年审会计师核查：
（1）检查了扬子新材前五名应收账款、账龄、坏账计提的准确性；
（2）检查了上述应收账款、销售客户对应的合同等资料；
（3）检查了扬子新材分析的应收账款集中度较高的原因的合理性。
问题4-（2）年审会计师意见：
扬子新材上述回复数据是准确的，应收账款集中度较高的原因合理。
问题4-（3）年审会计师核查：
（1）检查了扬子新材前五名应收账款、前五名销售客户等数据的准确性；
（2）检查了上述应收账款、销售客户对应的合同等资料；
（3）检查了扬子新材回复数据的准确性、原因分析的恰当性。
问题4-（3）年审会计师意见：
扬子新材公司上述回复情况属实。
问题4-（4）年审会计师核查：
（1）检查了扬子新材坏账准备政策与同行业比较数据的正确性，并检查了与同行业对比分析的情况；
（2）检查了扬子新材应收账款余额、账龄数据的准确性，实际计提与回收情况。
（3）检查了扬子新材回复中应收账款期后回款的数据的准确性。
问题4-（4）年审会计师意见：
扬子新材公司应收安徽省技术进出口股份有限公司款项账面余额为人民币6,165.81万元，该款项系扬子新材公司通过该公司与俄联合进行贸易产生的债权。扬子新材公司已对该款项计提的坏账准备为人民币616.58万元，应收账款账面净值为人民币5,549.23万元。因扬子新材公司丧失俄联合控制权，我们无法获取充分、适当的审计证据确定扬子新材公司对该项应收账款已计提坏账准备金额的准确性。除此之外，我们认为扬子新材应收账款坏账准备计提比例合理、合规。
问题4-（5）年审会计师核查：
（1）检查了公司披露数据的准确性；
（2）分析了公司与同行业数据对比及原因的合理性；
（3）询问公司管理层，了解近三年主要供应商的变化的原因。
问题4-（5）年审会计师意见：
扬子新材采购集中度符合公司实际情况、与同行业其他上市公司相比，符合行业特性；供应商变化情况属实。
问题4-（6）年审会计师核查：
（1）检查了公司披露数据的准确性；
（2）通过企查查查询了上述公司是否与公司存在关联关联的情况；
（3）检查了公司关联方清单，询问了管理层关联方的识别等相关情况。
问题4-（6）年审会计师意见：
扬子新材回复的事项属实。
问题4-（7）年审会计师核查：
（1）对开元金属进行访谈，了解了开元金属的主要业务情况，与扬子新材交易的价格确定方式等；
（2）对开元金属实施函证程序，函证内容包括往来余额以及交易金额等；
（3）获取并检查扬子新材与开元金属签订的合同；
（4）检查并分析了同时发生采购、销售交易的商业背景；
问题4-（7）年审会计师意见：
扬子新材与开元金属开展业务参考市场行情、市场价格波动等因素决定价格，与开元金属同时发生采购、销售交易具有真实的商业背景。我们未发现存在关联交易非关联化的情形。
独立董事意见：我们通过公司提供的资料以及其他途径，对公司的客户和供应商的背景以及与公司进行的所有交易进行了仔细核查，我们认为公司董事、监事、高级管理人员、5%以上大股东、实际控制人及关联方与公司前五名客户和供应商在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系。
我们对开元金属进行了充分了解，同时也对公司与开元金属之间已发生的采购、销售交易进行了仔细核查，我们认为相关交易均为正常的商业交易，有正常的交易模式和交易定价，遵循公平、公正、公允、合理的原则，是公司进行正常生产经营活动的需要，符合公司利益，不存在关联交易非关联化的情形。
5. 年报显示，因第三方增资导致股权被动稀释，你公司在报告期内失去对子公司苏州巴洛特新材料有限公司（以下简称“巴洛特”）的控制权。另外，按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况显示，巴洛特存在“往来款2,740万元、胡卫林资金占用款1,800万元”。
请你公司：
（1）说明第三方对巴洛特增资时你公司放弃权利履行的审议审议和临时信息披露情况（如适用），说明第三方对巴洛特实际增资的时间、金额、增资前后股权结构对比情况；
公司回复：
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》第9.2条、第9.3条对于上市公司发生交易达到披露要求的标准及达到股东大会审议要求的标准，以及第9.5条“交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致上市公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为本规则第9.2条和第9.3条所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。”
公司放弃对巴洛特增资权利将导致巴洛特不再纳入公司合并报表范围，以其全部资产、营业收入视为交易涉及的资产总额与交易标的的营业收入。
根据2019年公司和巴洛特相关财务数据判断，未达到上述规则的披露要求及股东大会审议要求。另外，根据公司章程的规定“董事会在其权限范围内，建立对董事长的授权制度，即在董事会闭会期间，董事长具有单笔金额不超过公司最近一期经审计的净资产值百分之十的对外投资、收购出售资产、资产抵押或委托理财、银行授信等事项（关联交易除外）的决定权，并在事后向董事会报告。”所以在放弃对巴洛特增资履行的审议程序在扬子新材层面为公司董事长审批权限，由公司董事长审批即可。在巴洛特层面履行股东会程序，并已于2020年11月17日召开股东会并审议通过其注册资本由4100万元增加至4450万元的议案，由苏州中元国弘投资管理企业（有限合伙）（以下简称“中元国弘”）以货币增资350万元人民币。
■
本次增资完成后公司对巴洛特持股比例由51.22%降至47.20%，巴洛特不再纳入公司合并报表范围。
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增资前股权结构：
增资后股权结构：
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（2）说明巴洛特公允价值评估的具体过程，重要的评估参数的选取情况及依据（如有）；
公司回复：
巴洛特委托上海申威资产评估有限公司对巴洛特公司进行评估，评估基准日为2020年8月31日，上海申威资产评估有限公司于2020年10月29日出具了《苏州巴洛特新材料有限公司拟非同比例增资涉及的苏州巴洛特新材料有限公司股东全部权益价值评估报告》（沪申威评报字【2020】第1411号）。
评估的具体过程，重要的评估参数的选取情况及依据：
A．资产基础法
企业价值评估中的成本法也称资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。其中各项资产的价值应当根据其具体情况选用适当的具体评估方法得出，主要资产评估方法简述如下：
1、流动资产
本次评估的流动资产为货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款存货及其他流动资产。
1.1货币资金
通过盘点现金，核查银行对账单及余额调节表，按核实后的账面值评估。
1.2应收票据
对无息的银行承兑汇票、未到期的商业承兑汇票按核实后账面值评估。
1.3应收账款
借助于历史资料和评估中调查了解的情况，通过核对明细账户，发询证函或执行替代程序对各项明细予以核实。根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。坏账准备评估为零。
1.4其他应收款
借助于历史资料和评估中调查了解的情况，通过核对明细账户发询证函或执行替代程序对各项明细予以核实。根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。坏账准备评估为零。
1.5预付账款
各种预付款项，估计其所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值，对于能够收回相应货物的，按核实后的账面值为评估值。
1.6存货
1.6.1 原材料
经评估人员通过对原材料的抽查盘点，并对其入库、出库环节进行核实，原材料账账、账表、账实相符，现被评估单位生产经营情况正常，原材料周转流动较快，评估人员通过市场询价，发现近期市场价格波动较小，故按账面值确定为评估值。
1.6.2产成品
根据销售情况，以完全成本为基础，按出厂销售价格减销售费用、全部税金和适当的税后净利润确定评估值。
产成品的评估值=产品销售收入-销售费用-全部税金-适当税后净利润
=产品销售收入×[1-销售费用率-销售税金及附加率-销售利润率×所得税率-销售利润率×（1-所得税率）×净利润折减率]
1.7其他流动资产
其他流动资产系待抵扣税金，本次评估通过查询账簿，抽查凭证，对明细予以核实。本次评估按照核实后的账面值确定评估值。
2、固定资产
2.1设备（机器设备、电子设备）：
机器设备、电子设备的评估采用成本法。
评估值=重置全价×成新率
重置全价是指在现时条件下，重新购置、建造或形成与评估对象完全相同或基本类似的全新状态下的资产所需花费的全部费用。重置全价由评估基准日时点的现行市场价格和运杂、安装调试费及其它合理费用组成。即：
重置全价=设备购置价＋运杂、安装调试费＋其它合理费用一可抵扣增值税
国产设备的重置全价的确定
设备重置全价的选取通过在市场上进行询价，以现行市场价值加上合理的运输安装费之和作为重置全价。
运杂、安装费通常根据机械工业部[机械计（1995）1041号文]1995年12月29日发布的《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》中，有关设备运杂费、设备基础费、安装调试费概算指标，并按设备类别予以确定。
其它合理费用主要是指资金成本。对建设周期长、价值量大的设备，按建设周期及付款方法计算其资金成本；对建设周期较短，价值量小的设备，其资金成本一般不计。
成新率反映评估对象的现行价值与其全新状态重置全价的比率。成新率采用使用年限法时，计算公式为：
年限法成新率＝尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%；
尚可使用年限依据专业人员对设备的利用率、负荷、维护保养、原始制造质量、故障频率、大中修及技术改造情况、环境条件诸因素确定。对于有法定使用年限的设备（如：车辆），尚可使用年限 = 法定使用年限 - 已使用年限。
对价值、技术含量低的简单设备的成新率采用年限法评估，对价值大、技术含量高的设备的成新率采用年限法和技术观察（打分）法二种评估方法进行评估，根据不同的评估方法确定相应的权重，采用加权平均法以确定评估设备的综合成新率。二种评估方法权重定为年限法为40%、技术观察（打分）法为60%。
综合成新率＝技术观察法成新率×60%＋年限法成新率×40%
将重置全价与成新率相乘，得出设备的评估值。
3、无形资产
评估人员通过查验公司原始凭证等途径，了解其原始价值的形成过程、摊销情况及权益状况。本次纳入评估范围的无形资产分外购软件和自行申请、开发或外购的无形资产二类。
（1）对于外购的软件，采用市场法进行评估，具体如下：对于定制软件，以向软件开发商的询价作为评估值。对于通用办公软件，以向软件经销商的询价作为评估值。
（2）对于公司拥有的专利及商标权类无形资产,由于目前国内外与评估对象相似的无形资产转让案例极少，信息不透明，缺乏可比性，因此不适宜采用市场法评估。
A、对于企业自行研发的专利等无形资产的评估
企业拥有一个近20人的研发团队，已取得了25项专利技术，同时，评估人员了解到企业未来在技术研发的投入仍将继续。因此其现有的研发团队的研发能力对企业业绩具有较高的贡献。本次评估，对企业技术类无形资产整合为一项资产组合进行评估。根据本次评估可以收集到资料的情况，最终确定采用多起超额收益法进行评估。即预测运用待估无形资产制造的产品未来可能实现的收益，从全部经营收益中减去全部贡献资产的贡献得到“超额收益”，确定评估对象能够为企业带来的利益，并通过折现求出评估对象在一定的经营规模下在评估基准日的公允价值。
对于纳入本次评估范围内的无形资产组合评估步骤如下：
（1）预测被估评估无形资产的预期经营业绩。
（2）固定资产/无形资产折旧/摊销预测
（3）未来资本性支出预测
（4）确定贡献资产以及贡献率
（5）从全部经营收益中减去全部贡献资产的贡献得到“超额收益”。
（6）确定超额收益的折现率。
（7）将每年的超额收益折现得到现值和
（8）确定税务摊销价值
（9）最后确定全部被估算无形资产的价值：无形资产的价值=超额收益折现得到现值和+税务摊销价值
B、对于商标及域名类无形资产的评估
企业所拥有的商标及域名只是区别于其他企业服务的一个标志，并不具有较大的品牌价值，故本次采用重置成本法评估。
4、长期待摊费用
评估人员通过查验公司原始凭证等途径，了解其原始价值的形成过程、摊销情况及权益状况。本次评估按评估目的实现后的被评估单位还存在权利或尚存资产的原则进行。
5、递延所得税资产
递延所得税资产为坏账准备等计提的递延所得税，根据应收账款、其他应收款、存货、固定资产实际评估结果确定评估值。
6、负债
负债是企业承担的能以货币计量的需以未来资产或劳务来偿付的经济债务。
负债评估值根据评估目的实现后的产权持有者实际需要承担的负债项目及金额确认。
B．收益法
企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。
根据本次评估尽职调查情况以及评估对象资产构成和主营业务的特点，本次评估的基本思路是以评估对象的报表口径为基础，即首先按收益途径采用现金流折现方法(DCF)，估算企业的经营性资产的价值，再加上基准日的其他非经营性及溢余性资产的价值，来得到评估对象的企业价值，并由企业价值经扣减付息债务价值后，来得出评估对象的股东全部权益价值。
评估公式为：
E=B-D （1）
式中：
E：被评估企业的股东全部权益价值
B：被评估企业的企业价值
D：被评估企业的付息债务价值
■ （2）
P：被评估企业的经营性资产价值；
ΣCi：被评估企业基准日存在的非经营性及溢余性资产的价值；
■ （3）
式中：
Ri：评估对象未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：评估对象的未来预测期。
其中，评估对象的未来预测期的确定：本次评估根据被评估企业的具体经营情况及特点，假设收益年限为无限期。并将预测期分二个阶段，第一阶段为2020年9月1日至2024年12月31日； 第二阶段为2025年1月1日直至永续。其中，假设2025年及以后的预期收益额按照2024年的收益水平保持稳定不变。
通过以上的评估，经过分析后最终确定股东全部权益价值的评估值。
评估过程：
评估前苏州巴洛特新材料有限公司总资产账面值为108,176,999.30元，负债账面值为87,213,158.13元，所有者权益账面值为20,963,841.17元。
（一）资产基础法评估结论
经评估，以2020年8月31日为评估基准日，在假设条件成立的前提下，苏州巴洛特新材料有限公司总资产评估值为115,076,981.53元，负债评估值为87,213,158.13元，股东全部权益价值评估值为27,863,823.40元，大写人民币：贰仟柒佰捌拾陆万叁仟捌佰贰拾叁元肆角。评估增值6,899,982.23元，增值率32.91％。巴洛特在评估基准日2020年8月31日的资产评估结果如下表：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2020年8月31日 单位：人民币万元
■
（二）收益法评估结论
经评估，以2020年8月31日为评估基准日，在假设条件成立的前提下，苏州巴洛特新材料有限公司股东全部权益价值评估值为40,300,000.00元，大写人民币：肆仟零叁拾万元。评估增值19,336,158.83元，增值率92.24％。巴洛特在评估基准日2020年8月31日的评估结果如下表：
收益现值法计算表
评估基准日：2020年8月31日 单位：人民币万元
■
（三）最终评估结论：
经采用两种方法评估，收益法的评估结果为4,030.00万元，资产基础法评估结果为2,786.38万元，收益法的评估结果高于资产基础法的评估结果44.63%，主要原因是收益法评估是从资产的未来盈利能力的角度对企业价值的评价，是评估企业的客户资源、内控管理、核心技术、管理团队、管理经验和实体资产共同作用下的结果，是从资产未来盈利能力的角度对企业价值的评价；评估企业预计经营前景较好，具有一定的盈利能力，资产组合能够发挥相应效用，因而使得收益法结果高于成本法评估值。考虑到本次评估目的为股权转让，故本次取收益法评估结果作为本次评估结果。
（3）说明你公司确定丧失巴洛特控制权时点的依据及合理性，失去对巴洛特控制的具体会计处理；
公司回复：
《企业会计准则第20号一一企业合并》规定，同时满足下列条件的，通常可认为实现了控制权的转移：（一）企业合并合同或协议已获股东大会等通过。（二）企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。（三）参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续。（四）合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过50％），并且有能力、有计划支付剩余款项。（五）合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。
巴洛特2020年11月17日召开股东会审议通过其注册资本由4100万元增加至4450万元的议案，由中元国弘以货币增资350万元人民币，并签署了《增资扩股协议书》。巴洛特于2020年12月7日收到增资款100万元人民币并取得了变更后的营业执照，同时完成高管人员变更备案，工商登记完成并丧失了半数以上表决权。
根据增资前的章程，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。公司不设董事会，设执行董事一名，由胡卫林担任。公司设经理，由执行董事聘任或解聘。公司设监事1名，由股东会议选举产生。
根据签署的增资协议及新的公司章程，中元国弘向巴洛特出资350万元。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。公司设董事会，其成员为5人，其中扬子江新型材料股份有限公司有权提名2名董事，苏州中元国弘投资管理企业（有限合伙）有权提名3名董事，董事会议决议实行一人一票和按照出席会议的董事人数少数服从多数记名表决制度。公司设监事会，由三名成员组成，其中扬子新材委派1人，中元国弘委派2人。公司设经理一名，由董事会决定聘任或解聘。
综上，公司确认丧失巴洛特控制权时点为2020年12月7日，符合《企业会计准则》的规定。
会计处理：
会计处理的准则依据：《企业会计准则第33号一一合并财务报表》第五十条 企业因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计算丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。
根据《企业会计准则第33号一一合并财务报表》第五十条关于丧失对子公司控制权在合并报表层面会计处理的规定，合并报表层面对于剩余的47.20%股权需按丧失控制权日的公允价值重新计量。在合并报表层面，把该项丧失控制权的交易分解为两个步骤：第一步是由原先的股东按原先的股权比例分别对巴洛特同比例增资，增资总额等于本次引入新股东的出资额（增资总额为350万元），即公司在这一步骤中出资179.27万元，相应其在标的企业净资产中所占份额变为1,246.50万元；第二步是将第一步完成后公司在巴洛特所持的4.02%（51.22%-47.20%）股权以179.27万元价格出售给新股东从而丧失控制权。
根据准则的规定及上述思路，在合并报表层面确认的处置损益＝179.27万＋剩余47.20%的股权于处置日的公允价值1,902.16万元－1,246.51万元-商誉63.62万元=771.30万元。
因丧失巴洛特控制权，未实现内部交易利润计入投资收益增加5.37万元。
截至2020年11月30日，公司对巴洛特未实现的内部交易损益共计5.37万元。证监会会计监管工作通讯2016年第3期（四）原逆销交易形成的内部未实现利润在子公司处置后合并报表层面的会计处理原则一一针对未实现内部交易处理方式：“纳入合并财务报表范围的企业之间发生的有关交易，不管交易方向是顺销还是逆销，前期未实现的内部损益在子公司处置后，都应在处置当期通过“投资收益”科目进行合并抵销，计入处置子公司当期合并财务报表的投资收益”。参考此项原则，未实现的内部交易损益共计5.37万元在合并报表中增加投资收益。
（4）说明失去巴洛特控制权后，你公司拟采取的解决胡卫林对其占用资金的具体措施，董事会是否勤勉尽责。
公司回复：
采取的具体措施同问题3（2）回复，通过巴洛特占用资金的解决办法在整体方案内，并未单独考虑，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，董事会是勤勉尽责的。
请年审会计师对上述问题（2）（3）、你公司独立董事对上述问题（1）（4）进行核查并发表明确意见。
问题5-（2）、5-（3）年审会计师核查：
（1）检查了巴洛特的章程、董事会纪要、股东会纪要、增资协议、增资款打款进账单、检查了工商变更登记等资料；
（2）检查了非同比例增资涉及巴洛特股权价值的评估报告，了解了评估师的独立性、专业胜任能力等情况；复核了评估报告涉及的重要评估参数；
（3）检查了扬子新材对失去巴洛特控制权的具体会计处理，重新计算了扬子新材公司丧失巴洛特控制权产生的投资收益；
问题5-（2）、5-（3）年审会计师意见：
扬子新材确定丧失巴洛特控制权的时点的依据合理。扬子新材对丧失巴洛特控制的会计处理是恰当的。
独立董事意见：我们对报告期内因第三方增资导致公司被动失去对巴洛特控制权的相关资料进行了仔细核查，我们认为公司放弃对巴洛特增资履行的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，决策程序合法有效。
同时，鉴于公司管理层已将胡卫林通过巴洛特占用资金的解决办法统筹考虑在整体方案内，相关解决方案正在积极推进中，我们认为董事会针对资金占用事项的解决已勤勉尽责。
6. 年报显示，你公司报告期出售子公司杭州新永丰钢业有限公司（以下简称“新永丰”）51%的股权。
请你公司：
（1）说明出售新永丰股权的具体定价依据及价格公允性；
公司回复：
1、出售新永丰股权的背景和原因：
首先，从发展战略层面看，公司致力于拓展收入利润稳定、现金流量较好的城市综合服务类业务，持续推动上市公司主营业务的优化与转型升级，为公司中长期发展打开成长空间。
其次，从彩涂板行业背景看，近年来行业上下游受宏观经济周期的影响较为明显，行业增速逐年下降，国内外行业竞争加剧，利润空间收窄，尤其是在后新冠疫情时代，国内外的需求前景不明朗，对企业的未来经营带来了较大的挑战。基于最新行业的发展趋势与企业所处的微观经营环境，公司计划逐步退出部分在短期盈利能力较弱，在中长期潜力有限的业务主体。公司对拟出售俄联合51%股权事项已进行公告（详见公司《第四届董事会第二十二次会议决议公告》）。此外，公司将经营相对稳定的本部业务下沉至扬子江新型材料（苏州）有限公司，保持新材料业务的稳健运营。
扬子新材2015-2019年盈利能力分析：（单位：万元）
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杭州新永丰主要经营镀锌板的生产和销售业务，是公司功能型有机涂层板的主要原材料的供应商。2015年出于完善产业链的考虑，公司收购了杭州新永丰51%的股权。
杭州新永丰2015-2020年主要财务数据如下：（单位：万元）
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收购杭州新永丰后，虽然在原材料稳定供应和质量保障方面满足了公司需求，但镀锌业务规模较大，其原材料钢卷的备货和结算方式等因素，导致资金需求较大、垫付资金较多；另外镀锌行业的价差优势逐渐减弱，冷轧与镀锌的价差不断调整，导致短流程镀锌厂的利润空间明显压缩。
综上，公司考虑出售杭州新永丰股权，优化传统产业结构，集中既有资源推动转型业务，有利于公司的后续发展，符合公司及全体股东的长远利益。
2、交易情况
公司将持有新永丰51%的股权以5,460万元的价格转让给浙江永丰钢业有限公司，定价依据为新永丰51%股权的评估价值。
上海申威资产评估有限公司对新永丰截至2020年6月30日的股东全部权益进行了评估，并出具了《资产评估报告》（沪申威评报字〔2020〕第1056号）。
（下转B67版）
- 苏州扬子江新型材料股份有限公司关于对深圳证券交易所问询函回复的公告 2021-07-24
