（上接B54版）

  截止2020年12月31日，公司对中环星苑的长期股权投资账面价值为47438万元，参考2016年公司处置项目公司12%股权的公允价值16928万元，公司目前持有中环星苑36%股权对应的公允价值为50784万元，鉴于近年来深圳楼市呈现的持续升温的态势，项目楼盘的销售均价也从3.7万元/㎡上涨到4.0万元/㎡，项目公司的公允价值显著高于2016年。综上所述可以判断公司对中环星苑长期股权投资的可收回金额高于其账面价值，不存在减值迹象，因此公司并未计提长期股权投资减值准备。

  （5）说明对中环星苑29,052万元长期应收款形成原因、是否构成非经营性资金占用或对外提供财务资助，是否履行相应审议程序和信息披露义务，并说明相关款项预计回收时间及回收可能性，是否存在不能回收的风险，对你公司的影响，坏账准备计提是否充分、谨慎。

  回复：

  2014年本司向星源志富实业（深圳）有限公司支付264,747,119.59元获得264,747,119.59元有条件借款的债权，并以该笔有条件借款的债权与截至2013年11月30日账面合计的有条件借款的债权余额为58,052,880.41元（凤凰商务酒店累计支出的装修款等款项）总共结算取得相当于40%的平湖G04211-0184独立地块（即喀斯特公司权属地块）开发权益，因此本司账面形成对项目公司的初始股东贷款32,280万元（后因股权变更等减少至29,052万元），中环星苑的股东借款是所有股东根据股权的比例共同提供的，与注册资本金一起构成对项目公司土地开发权益进行投资的资金来源，中环星苑的所有股东的借款共同劣后于项目工程建设阶段的融资。该笔股东贷款的本金约定与注册资本金同步收回，该笔股东贷款均用于开发中环阳光星苑项目。因此并无构成非经营性资金占用或对外提供财务资助。

  公司认为项目公司财务状况良好，项目销售单价及收入高于预期，公司账面对中环星苑持有的29,052.00万元股东贷款仅是因为项目公司尚未结算，并不存在不能收回的风险，预计将于项目公司结算后收回该笔初始股东贷款，因此未计提坏账准备。

  履行审议程序和信息披露情况：

  2011年9月14日，公司董事局审议通过了关于租赁平湖凤凰商务酒店的议案（2011-025号）。2014年1月7日，为了平湖项目的顺利开发，公司将原租赁合同项下的全部权利和义务转让于星源志富（2014-002号）。

  2014年3月8日世纪星源披露《董事会决议公告》（2014-006号）内容包括：“同意本司向星源志富实业（深圳）有限公司支付264,747,119.59元获得264,747,119.59元有条件借款的债权；并以该笔有条件借款的债权与截至2013年11月30日账面合计的有条件借款的债权余额为58,052,880.41元（凤凰商务酒店累计支出的装修款等款项）总共结算取得相当于40%的平湖G04211-0184独立地块开发权益”（264,747,119.59+58,052,880.41=322,800,000.00）。

  《关于平湖街道城市更新项目进展的公告》（2014-007号）内容包括：“同意本司向星源志富支付264,747,119.59元获得264,747,119.59元有条件借款的债权，并按协议的约定进行结算并配合办理取得40%该地块开发权益的手续”。

  2014年3月15日世纪星源披露《关于平湖街道城市更新项目进展的补充公告》(2014-010号)内容包括：“本司董事局同意本司向星源志富支付264,747,119.59元形成264,747,119.59元新增有条件借款的债权，并按约定进行结算并配合办理取得40%该G04211-0184地块开发权益的手续”。

  《对外投资公告》(2014-011号)内容包括：“本次披露的对外投资是指由本司向星源志富支付264,747,119.59元形成264,747,119.59元新增有条件借款的债权，并由本司以对星源志富的有条件借款余额（包括本司2014年1月7日进展公告已披露的有条件借款58,052,880.41元及上述新增有条件借款264,747,119.59元）进行结算并取得平湖G04211-0184地块的40%的土地开发权益”。

  2014年3月25日世纪星源披露《2014年第1临时股东大会决议公告》(2014-015号)内容包括：“审议通过了《关于平湖G04211-0184独立地块旧改项目40%权益的结算事宜的议案》”。

  请年审会计师（1）、（3）、（4）、（5）事项进行核查并发表明确意见。

  针对问题12、（1）会计师核查程序及结论：

  通过执行检查、询问、工商信息查询等审计程序，我们认为公司不应将中环星苑纳入合并报表范围。

  针对问题12、（3）会计师核查程序及结论：

  1、报告期内，中环星苑全资子公司喀斯特公司开发建设的“卓越星源”项目完成入伙户数583户，入伙面积 55,181.83 ㎡，结转项目收入19.77亿元，实现净利润7.09亿元。本司根据长期股权投资权益法核算，按照36%的持股比例确认对中环星苑投资收益2.55亿元，同时调整长期股权投资的账面价值。

  2、针对按照36%的持股比例确认对中环星苑投资收益，我们执行了以下审计程序：

  ① 与管理层进行沟通，了解项目的进展情况，并现场查看；

  ② 对项目公司财务报表执行审阅程序；

  ③ 分析判断世纪星源提供的股东借款是否存在减值迹象；

  ④ 检查公司就对中环星苑投资收益的确认是否准确，是否符合企业会计准则的规定等。

  核查结论：经过核查，我们认为，世纪星源对中环星苑投资收益的确认符合企业会计准则的规定。

  针对问题12、（4）会计师核查程序及结论：

  对中环星苑的长期股权投资是否存在减值，我们执行了本问题回复（二）所述的审计程序，我们认为中环星苑的长期股权投资不存在减值迹象，不计提减值准备是合理的。

  针对问题12、（5）会计师核查程序及结论：

  ① 了解长期应收款形成的原因，检查其形成的依据

  ②与管理层进行沟通，了解项目的进展情况，并现场查看；

  ③对项目公司财务报表执行审阅程序；

  ④分析判断世纪星源提供的股东借款是否存在减值迹象；

  ⑤ 检查公司就对中环星苑投资收益的确认是否准确，是否符合企业会计准则的规定等

  经过核查，我们认为对中环星苑29,052万元长期应收款不构成非经营性资金占用或对外提供财务资助，履行了相应审议程序和信息披露义务，不存在减值迹象。

  13、报告期末，你公司应收账款账面余额3.82亿元，本期计提坏账准备347.45万元，坏账准备余额5,674.82万元，账面价值3.25亿元，占营业收入的95.74%。按前五名欠款方归集的应收账款余额占应收账款总额的66.04%，2018年至2020年，你公司应收账款周转率分别为1.97、1.54、1.08。

  （1）结合业务开展情况、信用政策详细说明近三年来你公司应收账款周转率不断下降的原因及你公司应收账款占营业收入比重高且余额较大的原因，是否与同行业存在较大差异。

  回复：

  答：世纪星源应收账款金额主要为子公司博世华应收账款金额。世纪星源应收账款余额381,917,894.42元，子公司博世华应收账款余额358,175,640.31元，占世纪星源应收账款93.78%。

  2018-2020年博世华与可比公司应收账款周转率：

  ■

  2018-2020年博世华与可比公司应收账款占营业收入比重：

  ■

  江苏维尔利环保科技股份有限公司：主要从事环保设备的研发、生产、销售和环保工程的设计、承包、施工、安装及相关技术咨询服务。经营范围主要为：环保设备的设计、集成、制造（限分支机构）、销售、研发、加工和维修；环保工程的设计、承包、施工、安装，并提供相关技术咨询和技术服务；环保工程系统控制软件的开发及维护、软件产品销售；机电设备安装工程的设计、承包、施工、安装，并提供相关技术咨询和技术服务；环境污染治理设施的投资、运营；光伏发电和电能销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。主要产品为环保设备，主要提供劳务为环保工程的安装、调试和运营。

  广西博世科环保科技股份有限公司：水污染治理（含工业污水处理、市政污水处理及水体修复、流域治理）、二氧化氯制备及清洁化生产、供水工程、土壤修复（含污染场地修复、矿山修复、区域/流域性的综合治理）、固体废弃物处理等为主的综合环境治理业务；以设计、咨询、环境评价、环境检测、环保管家等为主的环保专业技术服务；以及环保运营业务等。

  启迪环境科技发展股份有限公司：城市垃圾及工业固体废弃物处置及危险废弃物处置及回收利用相关配套设施设计、建设、投资、运营管理、相关设备的生产与销售、技术咨询及配套服务；环卫项目投资建设、城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输、处理（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）；市政给水、污水处理项目投资及运营；土木工程建筑；房屋工程建筑；高科技产品开发；货物进出口和技术进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）。

  2018-2020年博世华信用政策无重大变动，仍根据合同约定的收款条件收款，对不能按照合同约定时间回款的客户进行催收。且2020年，新增项目数量较以前年度大幅减少，新承接项目约18个，其中2020年开工项目17个。因此，博世华应收账款周转率大幅降低、应收账款占收入比重较高主要由收入减少、应收账款增加造成，具体如下：

  ①、收入下降

  A.博世华按照既定的战略布局优化业务模式，在保持垃圾渗滤液、填埋场等传统优势业务基础上，逐步拓展污染修复业务，并减少对外承接垫支类项目工程，导致公司相应的收入和利润减少。

  B.2020年受新冠疫情影响，项目进度延缓，且新项目减少，收入大幅减少。

  ②、应收账款增加

  A.根据回购方案，2017年度已完工的两个BT项目回购金额从长期应收转到应收账款，应收账款期末余额增加，项目在2017年及之前年度已根据完工百分比确认收入。2018-2020年BT项目从长期应收款转入应收账款金额明细如下：

  ■

  B.受新冠疫情的影响，2020年项目集中在下半年进场复工，项目建设实施进度有所放缓，部分已完工项目的验收、结算、回款及交付工作出现一定程度的延期。

  （2）结合你公司的销售信用政策、期后销售回款情况等说明应收账款坏账准备计提是否充分及应收账款余额集中度较高的原因及合理性、应收账款中是否存在关联方。

  回复：

  2020年，世纪星源应收账款坏账准备余额56,748,224.50元，博世华应收账款坏账准备余额52,783,143.33元，占世纪星源应收账款坏账准备余额93.01%。

  博世华与同行业上市公司坏账计提政策比较如下：

  ■

  注：启迪环境根据信用风险特征将应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。组合包括建设业务、运营业务、应收政府部门的家电拆解基金补贴及生物质发电电费补贴、应收范围内公司合并款项。博世华业务主要也为建设业务、运营业务，因而我们选择照建设业务和运营业务的坏账政策作为可比数据。

  世纪星源坏账政策如下：

  ■

  公司应收账款主要由子公司博世华应收账款余额构成。应收账款前四名为子公司博世华客户，主要为工程款及贸易款：

  ①德兴市益丰再生有色金属有限责任公司

  ■

  ■

  注: 本项目为EPC项目，已完成设计、施工，各单位工程及车间按照合同约定完成交工验收。目前在试运行阶段，试运行过程中发现需要配合生产的进行改造，因此造成回款延后。经博世华与业主沟通协调后进行改造，现已经整改为完毕，将于近期进行审计结算，审计完成后进行回款。

  ②江西一元再生资源有限公司

  ■

  注:本项目为BT项目，因江西一元再生资源有限公司对外融资方案有所变化，未能及时回款。日前新的方案有序推进中，待新的融资方案确定后结清相关应付款项。

  ③四川华洁嘉业环保科技有限公司

  ■

  注：2021年截止目前该项目应收款项均已收回。

  ④阿拉善右旗清源给排水有限公司

  ■

  注：内蒙古阿拉善右旗雅布赖镇污水处理工程项目于2013年11月9日开标，于2015年9月24日通过项目工程竣工验收。其间，由于工业园区招商进度较慢，污水产生量较低，2015年3月业主单位又提出低负荷运行改造的要求，博世华在业主同意签证且原工程通过竣工验收后开始低负荷运行改造施工工作，并于2015年12月完成。博世华于2016年3月上报了阿拉善右旗雅布赖镇污水处理工程结算报告，但由于环保督查的原因，工业园区的企业基本处于停产状态，没有污水产生，项目无法进行工艺调试，所以工程结算难以实质性推进。2021年1月博世华与阿拉善右旗清源给排水有限公司就该项目约定最终结算金额，并达成协议：至2022年12月31日前向博世华支付完成结算款项。

  应收账款前四名客户项目工程体量较大，合同总金额大，由于自身原因，客户也未能及时按照合同约定回款。博世华一般根据合同约定的收款条件收款，对不能按照合同约定时间回款的客户进行催收，因而，应收账款前四名余额占比较大，也较为集中。报告期内，博世华和会计师通过执行现场走访和函证程序，并对期后客户回款情况进行了检查，欠款方与公司保持着长期稳定合作关系，经营情况与财务状况正常。

  截至2021年4月30日，以上客户公司期后回款明细如下：

  ■

  ⑤湖南天景名园置业有限责任公司

  2013年1月15日，深圳世纪星源物业发展有限公司与首冠发展有限公司、湖南天景名园置业有限责任公司、深圳世纪星源股份有限公司签订《管理协议》及补充协议。深圳世纪星源物业发展有限公司作为湖南天景名园项目的管理公司，为项目公司提供服务和履行相应职责，项目公司每月应向管理公司支付管理费50万元，服务期限为相关人员到项目公司报到之日起至项目完成之日止。

  因项目开发进展缓慢，项目公司未能按照合同约定及时支付每月管理费。报告期内，公司加大对应收账款的催收力度，于2020年11月收回管理费1408万元，截止2020年12月31日，公司应收湖南天景名园置业有限责任公司管理费余额10,883,934.38，计提坏账准备1,159,880.55.

  请年审会计师就（1）、（2）事项进行核查并发表明确意见。

  会计师核查意见：

  经国家企业信用信息公示系统查询，应收账款前五名与世纪星源、博世华关系示意如下：

  ■

  世纪星源应收账款的周转率下降、较同行业偏低，应收账款占营业收入比重较高，较同行业偏高。与同行业相比，世纪星源的坏账政策符合行业特点，坏账准备计提充分。世纪星源、博世华与应收账款前5名不存在关联关系。

  注：关于湖南天景名园置业有限责任公司为非关联方的说明

  2014年本司通过交易将本司原子公司首冠国际有限公司持有的首冠发展有限公司50%股权及初始股东投资权益出售给億盟发展有限公司。本次交易前项目公司湖南天景名园置业有限责任公司的股权结构如下：

  ■

  本次交易完成后，首冠发展公司和湖南天景名园置业有限责任公司不再是本司的联营企业，与本司不存在关联关系。但因湖南天景名园置业有限责任公司与本司子公司深圳世纪星源物业发展有限公司在2007年签订了项目的开发管理协议，约定收取总额为人民币2100万元的管理费，该管理协议在2012年已经执行完毕。2013年项目公司天景名园同世纪星源物业发展重新签订了《管理协议之补充协议》，延续深圳世纪星源物业发展有限公司作为项目经理人的管理安排。2014年11月首冠国际和億盟发展有限公司之间的交易不改变项目公司已签署的相关管理合同，即深圳世纪星源物业发展有限公司作为项目经理人仍按《管理协议之补充协议》继续对项目进行管理。同时，億盟发展有限公司要求世纪星源公司董事丁芃、郑列列继续按照原交易文件约定对项目管理人履行项目管理合同承担履约担保责任，如项目发生超预算的建筑费用，应由项目管理人的董事丁芃、郑列列和项目管理人共同承担，因而，本次交易后，丁芃、郑列列仍在项目公司天景名园担任董事。如日后发生深圳世纪星源物业发展有限公司未能按《项目开发管理协议》及补充协议履行管理人职责的情形，届时，億盟发展有限公司均可启动首冠发展有限公司的董事局程序，由首冠发展有限公司按照《项目开发管理协议》及补充协议的约定，行使解聘权解聘深圳世纪星源物业发展有限公司的管理人职务。

  综上所述，本司与天景名园实质上并不存在关联关系。

  14、年报显示，你公司针对浙江博世华环保科技有限公司商誉账面余额2.22亿元，主要为2015年11月以4.48亿元浙江博世华环保科技有限公司80.51%的股权形成，本报告期你公司针对该商誉计提减值准备1.68亿元。

  （1）请以列表形式列示该标的公司近三年主要财务指标、各年业绩承诺完成情况（如有）、主营业务、目前业务开展情况、在手订单情况。

  回复：

  博世华是专业从事环境污染治理和生态环境修复，集技术开发、技术服务、环保设备制造、工程总承包、资源综合利用等为一体的综合性环保公司，主营环保工程项目。

  博世华2018-2020年主要财务数据和财务指标如下：

  ■

  ■

  2018-2020年子公司博世华不存在业绩承诺情况。

  截至2021年4月30日，博世华累计已签约未完工项目为17个，合同金额为：6.83亿元；已签约未开工项目为7个，合同金额为：10.78亿元；已中标未签合同项目为2个，合同金额为：0.19亿元；其中：重大工程项目进展情况如下表：

  ■

  截止2020年12月31日,原有在手订单的情况:

  ■

  （2）请结合（1）的情况补充说明你公司对上述标的公司商誉减值的测试方法、具体计算过程，分析所选取参数和预估未来现金流量的原因及合理性，是否与历史数据、运营计划、行业数据等情况相符，是否与以往年度存在重大差异，你公司本次计提商誉减值金额的准确性和合理性，是否存在业绩“大洗澡”的情形。请年审会计师核查并发表明确意见。

  回复：

  本次采用预计未来现金流量的现值法对浙江博世华环保科技有限公司商誉进行了减值测试，具体计算过程以未来若干年度内的CGU（CGU即cash generated unit，业务有时也被称为现金产生单元）资产组持续经营的税前现金流作为依据，采用适当折现率折现后得到现值和。

  具体计算过程：以商誉相关的资产组评估基准日账面价值（含全商誉）与资产组持续经营的税前现金流折现后现值和比较，若现值和大于资产组账面价值（含全商誉），不计提商誉减值准备，否则以两者差额乘以持股比例得出的金额在合并报表层面计提商誉减值准备。

  本次商誉减测试主要涉及到主要参数为销售收入、成本、税金及附加、销售费用、管理费用、研发费用、折旧及摊销、资本性支出、折现率，其中销售收入与国内经济景气程度、行业所处的产业周期、企业自身的竞争实力及行业竞争地位相关，2020年新版《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》发布实施，“无废城市”试点建设次第推进、“全面禁止进口固体废物”、“生活垃圾分类”以及“塑料污染治理”等工作的开展，推动了我国固体废物处理处置行业的规范化发展。尤其是新《固废法》明确了固体废物污染环境防治坚持减量化、资源化和无害化的原则，强化了政府及其有关部门监督管理责任；完善了工业固体废物、生活垃圾、建筑垃圾、农业固体废物、危险废物等环境污染防治制度，对固体废物产生、收集、贮存、运输、利用、处置全过程提出了更高要求。基于国家层对环保政策、法律法规的完善与深化，博世华在环保行业深耕多年、业务涉及到污水、固废、废气等多个领域且在行业内有较好声誉、专家人才库、优良的业绩等因素，在博世华管理层对未来收入做出预测之后，资产评估专业人员结合宏观经济环境、环保行业发展趋势、博世华历年的经营状况及评估基准日新冠疫情对全国经济带来的机会与挑战后，综合分析认为尽管突如其来的疫情对全国大部分产业都带来了不同程度的不利影响，特别是检疫的强化在一定程度上影响复工复产的进度、加大了企业的各项成本支出，但是我们也看到了防疫规范化使中国在世界抗疫过程中迸发制度优势及经济逆势上扬的前景，经分析认为管理层对未来收入预测合理，与收入相关的成本、税金及附加、销售费用、管理费用、研发费用与历年比较构成合理无重大异常波动。折旧及摊销属于存量资产分期进入成本后实现价值的转化、资本性支出属于在当前生产规模下维持正常经营所必须的生产设备、工器具的迭代更新，资产评估专业人员核实了纳入与商誉相关的资产组的固定资产、无形资产范围的合理性、完整性、账面价值的真实性、会计政策的适应性后，认为折旧及摊销对应的资产账面原值合理、折旧摊销年限准确，评估计算时加回的折旧摊销金额包括了原有资产、预测期内新投入资产的全部金额，不重不漏。

  对未来现金流预测存在重大影响的因素是折现率，即RWACC（税前加权平均资本成本），其中2019、2020年分别取值为11.64%、12.15%。随着环保行业竞争程度加剧、垫资额度的增加，大部分环保施工企业都引入金融力量来解决投资资金问题，从而导致资本结构发生重大变化，2020年以行业、主要业务类型、经营产品相同或相似为条件遴选的可比公司的债权比例由36.16%增至46.13%，有财务杠杆贝塔（βL）值由0.9555增至1.0584，由于债权结构变化是引起2020年RWACC上升0.51%的主要原因。2019与2020年资产组未来现金流量现值差异为25,808.10万元，存在差异的原因是新冠疫情的影响导致管理层对未来销售收入的恢复期、增长幅度有所调整；受外部因素的影响导致RWACC变化。其中，2020年末现金流预测数据如下：

  单位：万元

  ■

  2019年末现金流预测数据如下：

  单位：万元

  ■

  从上述两表对比分析后可发现：引起2020年末与2019年末的现金流存在差异的主要原因是：①2020年合并报告的实际收入较2019年末预测收入超额完成3,329.19万元，但因当年主营业务成本及销售、管理、研发费用中付现成本比例的增加导致税前现金流量低于预测值，在本次减值测试时考虑到新冠疫情对全国经济的影响还有持续，其收入恢复期将会延长、增幅放缓等因素，博世华公司对未来收入预测较2019年末延长了恢复期、减缓了收入增长幅度；②经计算，2019年及2020年营运资金预测数据如下表：

  单位：万元

  ■

  2020年营运资金历年累计差额较2019预测时增加21,199.62万元，资产评估专业人员在分析了整个施工行业的各项财务流动性指标后，认为随着全国经济增速放缓、环保施工行业竞争加剧、发包方对施工承包企业垫资或支付门槛的提高导致工程施工企业需要更多的自有资金成为必然。（3）2020年末无已建成的BT项目现金流量且无新的BT项目，故2021年及之后不再预测此项目的现金流。（3）2020年末无已建成的BT项目现金流量且无新的BT项目，故2021年及之后不再预测此项目的现金流。

  对未来现金流预测存在重大影响的因素是RWACC（税前加权平均资本成本），其中2019、2020年分别取值为11.64%、12.15%，2020年RWACC增加的原因是可比公司的债权比例由36.16%增至46.13%，有财务杠杆贝塔（βL）值由0.9555增至1.0584。

  经核实，本次商誉减值测试选取参数合理、预测期内未来现金流量与企业未来的经营情况的整体趋势相符，剔除新冠疫情对2019及2020年影响因素后，其预测期的平均毛利率与历年平均毛利率基本一致；与以往年度资产减值存在重大差异的主要原因是新冠疫情的影响造成预测期内的收入恢复到2019年的预测水平周期拉长、增长率放缓、账期拉长需要博世华垫付更多资金而导致营运资金量较前一年增加21,199.62万元，增幅为65.74%，收入增长速度放缓及营运资金大幅增加两因素重大变动与宏观经济走势、行业竞争情况变化趋同，除此之外未发现其他异常情况。

  根据企业会计准则规定，企业合并形成的商誉应至少于每年年度终了进行减值测试，本司聘请了独立第三方北京亚超资产评估有限公司对收购博世华形成的商誉进行了减值测试，计提商誉减值准备的依据是评估报告的结果，本司认为评估过程独立、客观，评估结果具有可靠性，因此并不存在进行业绩“大洗澡”的情形。

  15、年报显示，其他应付款期末余额2.24亿元，其中含应付联营企业深圳市中环星苑房地产开发有限公司582.96万元、控股股东（香港）中国投资有限公司1,292.27万元，实际控制人控制的企业深圳市博睿意碳源科技有限公司2,070.99万元。请以列表形式列示其他应付款中应付关联方款项的整体情况、具体内容、形成时间、形成原因、是否应履行相应的审议程序和信息披露义务。

  回复：

  本司2020年末应付关联方具体情况如下：

  ■

  上述款项为本司临时资金周转需要向关联方借入的资金，因此并未履行相应的审议程序及信息披露义务。

  特此公告。

  深圳世纪星源股份有限公司

  2021年7月30日