证券代码：000718 证券简称：苏宁环球 公告编号：2021-038

  苏宁环球股份有限公司关于全资子公司现金收购

  无锡苏亚等三家医美医院全部股权暨关联交易的公告（补充后）

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、本次交易构成关联交易，但不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  2、本次关联交易事项已经公司第十届董事会第十一次会议审议通过，尚需提交公司股东大会的批准，关联股东需回避表决。

  3、本次交易存在审批风险，敬请投资者注意投资风险。

  一、关联交易概述

  1. 交易内容

  2021年7月20日，苏宁环球股份有限公司（以下简称“苏宁环球”或“公司”） 全资子公司苏宁环球健康投资发展有限公司（以下简称“苏宁环球健康”），与镇江苏宁环球医美产业基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“医美产业基金”）、苏宁环球集团（上海）股权投资有限公司（以下简称“环球股权投资”）共同签署了《股权转让协议》。

  苏宁环球健康拟以现金方式收购医美产业基金持有的无锡苏亚医疗美容医院有限公司（以下简称“无锡苏亚”）的99%股权，环球股权投资持有无锡苏亚的1%股权；医美产业基金持有的唐山苏亚美联臣医疗美容医院有限公司（以下简称“唐山苏亚”）的99%股权，环球股权投资持有的唐山苏亚的1%股权；医美产业基金持有的石家庄苏亚美联臣医疗美容医院有限公司（以下简称“石家庄苏亚”）的99%股权，环球股权投资持有的石家庄苏亚的1%股权。本次交易评估机构出具的无锡苏亚、唐山苏亚、石家庄苏亚采用收益法评估后各公司股东全部权益价值分别为人民币13,000万元、9,400万、11,300万元，即目标公司的评估价值总额为人民币33,700万元。在前述评估值基础上经交易双方协商一致，无锡苏亚、唐山苏亚、石家庄苏亚各100%股权转让价格分别为人民币13,000万元、9,400万、11,300万元，即标的股权的转让价格合计为人民币33,700万元。

  本次股权转让完成后，公司将持有无锡苏亚、唐山苏亚、石家庄苏亚的全部股权，无锡苏亚、唐山苏亚、石家庄苏亚将成为公司的控股孙公司。

  2．本次交易构成关联交易

  因医美产业基金系关联方控股，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 5 号一一交易与关联交易》的相关规定，本次交易将构成关联交易。

  3．本次交易不构成重大资产重组

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次交易不构成重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

  4．本次交易的审议程序

  2021年7月21日，公司召开第十届董事会第十一次会议审议通过了《关于现金收购无锡苏亚等三家医美医院全部股权暨关联交易的议案》。独立董事对本次交易事项进行了事前认可，并发表了明确同意的独立意见。在审议本议案表决过程中，关联董事张桂平先生、张康黎先生已对相关议案回避表决。该关联交易事项需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

  二、关联方基本情况

  （一）镇江苏宁环球医美产业基金合伙企业（有限合伙）

  1．基本情况

  住所：镇江新区圌峰路109号

  企业性质：有限合伙企业

  执行事务合伙人：苏宁环球集团（上海）股权投资有限公司

  统一社会信用代码：91321100MA1MPFX22C

  主营业务：非证券类股权投资，投资管理，资产管理，基金管理，投资咨询，企业管理咨询。

  实际控制人：张桂平

  主要股东构成：

  ■

  2．历史沿革及主要财务数据（未经审计）

  医美产业基金成立于2016年7月，主要从事医美产业相关的投资管理、资产管理等业务。主要财务数据如下表所示：

  单位：元

  ■

  3．关联关系说明

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，医美产业基金是上市公司实际控制人张桂平先生控制的企业，为上市公司关联方。

  4．失信被执行情况说明

  经在中国执行信息公开网信息查询，医美产业基金不是失信被执行人。

  （二）苏宁环球集团（上海）股权投资有限公司

  1．基本情况

  住所：中国（上海）自由贸易试验区荷丹路288号一幢3层3092室

  企业性质：一人有限责任公司（法人独资）

  法定代表人：张康黎

  统一社会信用代码：91310000332776956Y

  主营业务：股权投资，股权投资管理，投资咨询，企业管理咨询，市场信息咨询与调查，房地产开发经营，物业管理，实业投资，经济信息咨询，餐饮管理，酒店管理，从事货物及技术的进出口业务。

  注册资本：10000万元（人民币）

  实际控制人：张桂平

  主要股东构成：系苏宁环球集团有限公司全资子公司

  2．主要财务数据（未经审计）

  单位：元

  ■

  3．关联关系说明

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，环球股权投资是上市公司实际控制人张桂平先生控制的企业，为上市公司关联方。

  4．失信被执行情况说明

  经在中国执行信息公开网信息查询，环球股权投资不是失信被执行人。

  三、关联交易标的基本情况

  （一）无锡苏亚医疗美容医院有限公司

  1．基本情况

  住所：无锡市人民东路301号

  企业性质：有限责任公司

  法定代表人：江雯娟

  (下转B74版）