（上接B141版）

  （3）公司研发能力基础有利于项目的实施

  公司各品牌已分别建立了独立的设计研发团队，涵盖企划、设计、面料、制版，拥有敏锐的市场流行趋势的嗅觉、强大的自主研发能力，并能综合全球流行资源，研究品牌专属的色彩和适合亚洲人的版型；授权研发方面，与跨国设计团队保持深度合作，整合全球前沿时尚趋势和设计理念，开发适合国内消费者需求的产品，公司研发实力基础好，有利于该项目的实施。

  （三）补充流动资金的必要性

  1、补充公司营运资金，满足业务增长需求

  近年来公司业务发展迅速，营业收入逐年递增。公司2018年度、2019年度和2020年度的营业收入分别为310,955.11万元、327,255.36万元和378,766.52万元，分别同比增长5.24%和15.74%。基于行业当前发展趋势和竞争格局，结合公司近年来不断扩大的业务规模，未来几年公司生产经营、市场开拓等活动中需要大量的营运资金。因此，本次向特定对象发行股票募集资金补充公司流动资金，能有效缓解公司的资金压力，有利于增强公司竞争能力，降低经营风险，是公司实现持续健康发展的切实保障。

  2、补充营运资金有利于公司优化资本结构，提高抗风险能力

  目前，世界各国及企业均面临宏观经济波动、疫情等不确定性风险因素。当风险给公司生产经营带来不利影响时，保持一定水平的流动资金可以优化公司资本结构，提高公司抗风险能力。而在市场环境较为有利时，有助于公司抢占市场先机，避免因资金短缺而失去发展机会。本次非公开发行的募集资金用于补充流动资金，符合公司当前的实际发展情况，有利于增强公司的资本实力，满足公司经营的资金需求，实现公司健康可持续发展，具备必要性。

  四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

  公司本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后，将全部用于企业数字化转型项目、研发中心扩建项目和补充流动资金，有助于充实公司资本实力，优化公司资产结构，提高抗风险能力，从而进一步提升盈利水平和核心竞争力。

  本次非公开发行后，公司的业务范围保持不变。

  五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施

  为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期回报能力，公司将加强募集资金投向监管，提高经营管理和内部控制水平，完善员工激励机制，增强公司的盈利能力，强化投资者的回报机制，具体措施如下：

  （一）增强现有业务的竞争力，巩固公司市场竞争力

  公司将依托已形成的综合优势，坚持“一主一副、一纵一横”的战略方向，实施多品牌发展战略，坚持并强化核心业务，利用核心业务优势进入新市场的原则，进一步聚焦于优势品牌及优势业务，从而提高公司业务的市场竞争能力和持续盈利能力，有效防范本次发行对投资者回报摊薄的风险。

  （二）加强募集资金管理，保障募集资金合理使用

  本次募集资金到位后，公司将按照相关法律法规及公司相关制度的规定，将本次发行的募集资金存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中。公司董事会将严格按照相关法律法规及募集资金管理相关制度的要求规范管理募集资金，并在募集资金的使用过程中进行有效的控制，强化外部监督，以保证募集资金合理、规范及有效使用，合理防范募集资金使用风险。

  （三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

  公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

  （四）落实利润分配政策，优化投资回报机制

  公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》的要求。公司将严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。为进一步明确未来三年的股东回报计划，继续引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，积极回报投资者，公司制定了《报喜鸟控股股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》，规划明确了公司未来三年股东回报规划的具体内容、决策机制以及规划调整的决策程序，强化了中小投资者权益保障机制。《报喜鸟控股股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》已经公司第七届董事会第十二次会议、2021年度第三次临时股东大会审议通过。

  公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，敬请广大投资者注意投资风险。

  六、相关主体关于公司本次非公开发行股票填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺

  （一）公司全体董事、高级管理人员的承诺

  为保障公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：

  1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

  2、对本人的职务消费行为进行约束；

  3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

  4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

  5、公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

  6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

  作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

  （二）公司实际控制人的承诺

  公司实际控制人吴志泽先生及其一致行动人吴婷婷女士、上海金纱投资有限公司对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

  1、依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

  2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

  3、作为填补回报措施相关责任主体之一，承诺人将切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及承诺人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，承诺人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

  特此公告。

  报喜鸟控股股份有限公司

  董 事 会

  2021年8月21日

  证券代码：002154 证券简称：报喜鸟 公告编号：2021一一059

  报喜鸟控股股份有限公司

  关于召开2021年第四次

  临时股东大会的通知公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  报喜鸟控股股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十四次会议审议通过了《关于召开2021年第四次临时股东大会的议案》，现将公司2021年第四次临时股东大会的相关事项公告如下：

  一、召开会议基本情况

  1、股东大会届次：2021年第四次临时股东大会

  2、会议召集人：公司董事会。公司第七届董事会第十四次会议决议召开2021年第四次临时股东大会。

  3、会议召开的合法、合规性：本次临时股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

  4、会议召开的时间：

  现场会议召开时间：2021年9月6日（星期一）下午14:45

  网络投票时间：

  （1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间：2021年9月6日9:15一9:25、9:30一11:30 和13:00一15:00；

  （2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间：2021年9月6日9:15-15:00期间的任意时间。

  5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  6、会议的股权登记日：本次股东大会的股权登记日为2021年8月30日（星期一）

  7、出席对象：

  （1）截止2021年8月30日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会并参加表决，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。

  （2）公司董事、监事和高级管理人员。

  （3）公司聘请的律师。

  8、现场会议召开地点：浙江永嘉瓯北镇双塔路2299号报喜鸟研发大楼四楼会议室。

  二、会议审议议题

  1、《2021年半年度利润分配预案的议案》；

  2、《关于修改〈募集资金管理制度〉的议案》。

  相关内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和2021年8月21日《证券时报》、《上海证券报》和《中国证券报》。

  上述议案属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，对持股5%以下（不包括持股5%以下的公司董事、监事及高级管理人员）的中小投资者表决单独计票，计票结果将及时公开披露。

  三、提案编码

  本次股东大会提案编码如下：

  ■

  四、会议登记方法

  1、登记时间：2021年9月2日（上午9:30一11:30，下午14:00一16:00）

  2、登记方式：现场登记、传真或信函方式登记；

  3、登记地点：浙江省温州市永嘉县瓯北镇双塔路2299号报喜鸟研发大楼11层证券部。

  4、登记手续

  （1）法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持有股东账户卡、加盖法人股东公章的营业执照复印件，法定代表人证明书和身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有法定代表人亲自签署的授权委托书（附件二）和代理人身份证；

  （2）自然人股东登记：自然人股东出席的，须持有股东账户卡、本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有自然人股东亲自签署的授权委托书（附件二）和代理人身份证；

  （3）异地股东可采用传真或信函的方式登记，须在2021年9月2日16:00前送达或传真至公司证券部。

  （4）注意事项：出席本次股东大会的股东或股东代理人请携带相关证件的原件到场。

  5、会议联系方式

  联系人：谢海静 、包飞雪 联系电话：0577-67379161

  传真号码：0577-67315986 邮政编码：325105

  电子邮箱：stock@baoxiniao.com

  6、出席会议股东的食宿费及交通费自理。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

  报喜鸟控股股份有限公司

  董 事 会

  2021年8月21日

  附件一：

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1、投票代码：362154。

  2、投票简称：报喜投票。

  3、填报表决意见：同意、反对、弃权。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票时间：2021年9月6日的交易时间，即9:15一9:25、9:30一11:30和13:00一15:00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1、投票时间：2021年9月6日9:15-15:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn的规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件2：

  报喜鸟控股股份有限公司

  2021年第四次临时股东大会授权委托书

  兹全权委托 先生（女士）代表单位（个人）出席报喜鸟控股股份有限公司2021年第四次临时股东大会并代为行使表决权。

  ■

  委托人名称： 委托人身份证号码（营业执照号码）：

  委托人持股数： 委托人证券账户号码：

  委托人股份性质： 受托人身份证号码：

  受托人姓名： 受托日期及期限：

  受托人签名： 委托人签名（盖章）：

  签发日期： 年 月 日

  注：1、上述议案，委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”对应栏中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

  2、授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至本次会议结束时止。

  3、法人股东由法定代表人委托的代理人出席会议的，授权委托书应由法定代表人签署并加盖法人股东印章。