融捷股份有限公司

  证券代码：002192 证券简称：融捷股份 公告编号：2021-052

  2021

  半年度报告摘要

  一、重要提示

  本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

  除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次半年报的董事会会议

  ■

  非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  □ 适用 √ 不适用 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 √ 不适用

  二、公司基本情况

  1、公司简介

  ■

  2、主要财务数据和财务指标

  公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  3、公司股东数量及持股情况

  单位：股

  ■

  4、控股股东或实际控制人变更情况

  控股股东报告期内变更

  □ 适用 √ 不适用 公司报告期控股股东未发生变更。

  实际控制人报告期内变更

  □ 适用 √ 不适用 公司报告期实际控制人未发生变更。

  5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用 公司报告期无优先股股东持股情况。

  6、在半年度报告批准报出日存续的债券情况

  □ 适用 √ 不适用

  三、重要事项

  （一）报告期内主营业务经营情况

  报告期内， 受国家宏观政策和市场需求的影响，新能源汽车产销量同比大幅增长，动力电池装机量也大幅增长，行业景气度持续提高，带动锂电池行业上游产品价格大幅上涨，对公司的锂矿采选、锂盐及深加工、锂电设备业务的经营业绩均产生了积极的影响。报告期内，在董事会的领导下，公司紧紧围绕年初制定的各项经营目标及重点专项任务部署和开展上半年度工作，在抗疫常态化的情况下，统筹安排疫情防控并稳步推进各子公司生产经营，实现了经营业绩的大幅度增长。报告期内，公司实现营业总收入33,516.53万元，同比增加176.01%；利润总额2,067.82万元，同比增加475.04%；净利润1,844.40万元，同比增加4,810.48%；归属于上市公司股东的净利润1,267.77万元，同比增加374.87%。截至报告期末，公司资产总额108,985.85万元，比上年末增加7.16%；归属于上市公司股东的净资产58,195.54万元，比上年末增加2.17%。

  报告期内，公司锂矿采选业务于3月19日结束冬歇期，累计完成采剥总量48万吨，剥岩量30万吨，采出原矿量18.58万吨；选厂累计处理原矿12.37万吨，生产锂精矿2.18万吨。报告期内，公司销售锂精矿（6%品位）1.53万吨，完成销售8,078.55万元，抵销与联营企业的未实现内部交易利润后，列报锂精矿收入4,066.90万元；公司锂矿采选业务子公司融达锂业实现净利润643.89万元，同比增加142.54% 。

  报告期内，公司锂盐业务一方面在原材料采购中提高回收料的采购比例，并持续改进生产工艺，使生产成本持续下降；另一方面积极进行生产工艺技术改造，对生产设备进行了改造和优化，大幅提高了生产效率。报告期内，公司锂盐业务进一步加大了采购渠道和客户开发力度，新增3家供应商、4家新客户。报告期内，公司锂盐业务累计销售2,481吨，实现营业收入1.73亿元，同比增长349.67%。报告期内，公司锂盐业务子公司长和华锂实现净利润695.06万元，同比增加452.38% 。

  报告期内，公司锂电设备业务满负荷生产，在满足其他客户的需求同时，主要保障战略客户比亚迪的交货需求。报告期内，公司锂电设备业务实现营业收入1.21亿元，同比增加276.72%。报告期内，公司锂电设备业务子公司东莞德瑞实现净利润1,089.56万元，同比增加243.05%。

  （二）其他重要事项

  1、关于撤销对公司股票交易实施退市风险警示的事项

  由于公司2018年、2019年连续两年经审计的年度净利润为负值，公司股票交易自 2020年4月22日开市起被实行退市风险警示。

  根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2020 年度财务报告出具的标准的无保留意见的审计报告，公司符合申请撤销对股票交易实施退市风险警示的条件。报告期内，公司向深圳证券交易所提交了撤销对股票交易实施退市风险警示的申请并获得批准，公司股票交易自2021年3月22日开市起撤销退市风险警示，股票简称由“*ST 融捷”变更为“融捷股份”，涨跌幅限制由5%变更为10%。

  2、关于非公开发行A股股票的事项

  经公司2020年12月11日召开的2020年第二次临时股东大会审议批准，公司拟向实际控制人、董事长兼总裁吕向阳先生非公开发行股份17,609,391.00股，募集资金33,000.00万元，扣除发行费用后全部用于建设250万吨/年锂矿精选项目。本次非公开发行A股股票事项尚需中国证监会审核批准。

  报告期内，公司积极协调中介机构推进非公开发行尽职调查等工作；募投项目立项备案已完成，尚未取得环评批复，非公开发行尚未向中国证监会申报。

  3、关于参股公司成都融捷锂业增资并放弃优先认购权及锂盐厂项目的进展情况

  经公司2020年12月30日召开的2020年第三次临时股东大会审议批准，成都融捷锂业拟引进其经营管理团队员工持股平台进行增资，公司放弃优先认购权。2021年7月，合同交易各方已签署《增资合同》，成都融捷锂业已完成工商变更登记手续，并取得新的营业执照，注册资本增加至6,250万元。

  报告期内，成都融捷锂业完成工程建设，进入设备调试阶段。一期2万吨/年锂盐项目目前仍在进行设备调试，具体投产时间视设备调试实际情况而定。

  4、关于调整控股子公司东莞德瑞10%股权转让价格的进展情况

  经公司2020年12月30日召开的2020年第三次临时股东大会审议批准，同意公司将控股子公司东莞德瑞10%股权转让价格调整为1,000万元。

  报告期内，东莞德瑞已完成股权变更及公司章程备案的工商登记手续，公司于2021年7月22日已收到1,000万元股权转让款。

  5、关于全资子公司康定天捷建材增资并放弃优先认购权暨转让部分股权与关联方共同投资的进展情况

  经公司2020年12月30日召开的2020年第三次临时股东大会审议批准，因康定天捷建材项目建设筹措资金和经营发展的需要，拟引进融捷集团现金增资1,000万元，公司同意融捷集团对康定天捷建材增资并放弃优先认购权。同时，公司以1元的价格向融捷集团转让康定天捷建材增资后33.3333%的股权（该部分股权对应的认缴出资额尚未实缴）。

  报告期内，康定天捷建材已完成工商变更登记手续，并取得新的营业执照，注册资本增加至6,000万元，公司于2021年3月25日已收到1元股权转让款。

  6、关于全资子公司康定融捷锂业鸳鸯坝250万吨/年锂矿选矿项目

  项目已于2020年3月取得建设用地，目前已经完成国有建设用地的出让手续、可研报告的编制、项目发改局备案、环境影响报告书的编制、项目初步设计方案，正在编制水土保持方案，辅助设施已动工建设。环境影响评价已于2021年1月完成公众参与第一次公示、2021年7月完成公众参与第二次公示。目前受甘孜州康-泸产业集中区总体规划（2021-2035）尚未取得环评批复影响，项目环评批复尚未取得，主体工程尚未动工建设。

  融捷股份有限公司

  法定代表人：吕向阳

  2021年8月20日

  证券代码：002192 证券简称：融捷股份 公告编号：2021-051

  融捷股份有限公司

  第七届董事会第二十次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  1、本次董事会由董事长吕向阳先生召集，会议通知于2021年8月10日以电子邮件和手机短信的方式同时发出。

  2、本次董事会于2021年8月20日上午10:00在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开并表决。

  3、本次董事会应到董事6人，实际出席6人，代表有表决权董事的100%。

  4、本次董事会由董事长吕向阳先生主持，全部监事、全部高级管理人员列席了本次董事会。

  5、本次董事会的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《融捷股份有限公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  1、审议通过了《2021年半年度报告》全文及摘要

  董事会承诺向深圳证券交易所报送的载有公司2021年半年度报告及财务数据的电子文件内容与同时报送的公司2021年半年度报告文稿一致。2021年半年度报告全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），2021年半年度报告摘要详见同日披露在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2021年半年度报告摘要》（公告编号：2021-052）。

  表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

  2、审议通过了《关于签订委托经营管理协议的议案》

  为避免同业竞争、切实保护上市公司及全体股东特别是中小股东的利益，融捷股份有限公司（以下简称“公司”）与成都融捷锂业科技有限公司（以下简称“成都融捷锂业”）于2021年8月20日签订《委托经营管理协议》，成都融捷锂业将锂盐业务委托给公司经营。

  成都融捷锂业为公司控股股东融捷投资控股集团有限公司控制的企业，根据《股票上市规则》10.1.3 条的有关规定，成都融捷锂业为公司关联方，公司与其交易构成关联交易。

  本议案在董事会审批权限范围内，关联董事吕向阳先生、张顺祥先生、谢晔根先生回避表决。

  关于签订委托经营管理协议的更详细信息详见同日披露在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于签订委托经营管理协议的公告》（公告编号：2021-053）。

  独立董事对该项关联交易发表了独立意见，详见同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《融捷股份有限公司独立董事关于2021年半年度相关事项及第七届董事会第二十次会议审议相关事项的独立意见》。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  三、备查文件

  1、经与会董事签署的《融捷股份有限公司第七届董事会第二十次会议决议》；

  2、经独立董事签署的《融捷股份有限公司独立董事关于2021年半年度相关事项及第七届董事会第二十次会议审议相关事项的独立意见》；

  3、深交所要求的其他文件。

  特此公告。

  融捷股份有限公司董事会

  2021年8月20日

  证券代码：002192 证券简称：融捷股份 公告编号：2021-053

  融捷股份有限公司

  关于签订委托经营管理协议的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、关联交易概述

  融捷股份有限公司（以下简称“公司”）和成都融捷锂业科技有限公司（以下简称“成都融捷锂业”）于2021年8月20日签署了《委托经营管理协议》（以下简称“《协议》”），为避免可能发生的同业竞争，有效保护上市公司及全体股东特别是中小股东的利益，成都融捷锂业同意将锂盐产品的相关业务委托给公司进行经营，公司同意接受该委托。委托期内，成都融捷锂业每年将向公司支付 60 万元的托管费。

  成都融捷锂业系公司参股企业，为公司控股股东融捷投资控股集团有限公司（以下简称“融捷集团”）控制的企业，根据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3条的有关规定，成都融捷锂业为公司关联法人，本次交易构成关联交易。

  公司于2021年8月20日召开的第七届董事会第二十次会议审议通过了《关于签订委托经营管理协议的议案》，关联董事吕向阳先生、张顺祥先生、谢晔根先生回避表决，独立董事对该项关联交易发表了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)。

  根据公司章程的规定，本次交易在董事会决策权限范围内。

  本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。根据深圳证券交易所《股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易所涉及的金额无需提交股东大会审议。

  二、关联方基本情况

  1、基本情况

  名称：成都融捷锂业科技有限公司

  类型：其他有限责任公司

  住所：天府新区邛崃产业园区羊纵七路18号

  法定代表人：苏康

  注册资本：陆仟贰佰伍拾万元整

  成立日期：2017年3月13日

  统一社会信用代码：91510183MA6CLH1573

  经营范围：碳酸锂、氢氧化锂、氯化锂等锂盐系列产品的研发、生产和销售；矿石（不含煤炭、稀有金属）及锂系列产品的加工和销售；其它化工产品的经营（不含危化品）；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  2、主要业务发展和财务情况

  成都融捷锂业主要业务包括碳酸锂、氢氧化锂、氯化锂等锂盐系列产品的研发、生产和销售，锂盐规划产能为4万吨/年，一期项目2万吨/年正在进行设备调试中。成都融捷锂业最近一年一期的财务数据（未经审计）如下：

  ■

  3、关联关系说明

  成都融捷锂业为公司参股企业，为公司控股股东融捷集团控制的企业，根据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3 条的有关规定，成都融捷锂业为公司关联方，本次交易构成关联交易。

  4、履约能力分析

  成都融捷锂业注册资本6,250万元，规划建设4万吨/年锂盐产能，目前一期2万吨/年锂盐项目已完成建设，正在进行设备调试，即将进行联动试车。且成都融捷锂业为公司控股股东融捷集团控制的企业，企业信用情况良好，未被列入失信被执行人名单，该项关联交易违约风险较小。

  三、关联交易标的基本情况

  本次交易标的为成都融捷锂业锂盐业务的经营管理权，包括但不限于采购、生产、销售、财务、人事等方面的权限，该等权限不存在任何瑕疵或争议。

  成都融捷锂业的基本情况详见“二、关联方基本情况”。

  四、关联交易的定价政策及定价依据

  公司与上述关联方签订《协议》遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。考虑了公司为本次托管将发生的派驻管理人员相关薪资及差旅等费用的基础之上，由交易双方根据实际业务情况协商确定，本次关联交易费用为每年60万元，按季度结算支付。

  五、交易协议的主要内容

  《协议》的主要内容如下（其中甲方为公司，乙方为成都融捷锂业）：

  1、委托期内，公司将派出管理人员，负责成都融捷锂业锂盐业务的经营管理，包括但不限于采购、生产、销售、财务、人事等。

  2、委托期内，锂盐业务经营过程中所产生的风险、收益由成都融捷锂业承担。

  3、委托期内，成都融捷锂业每年将向公司支付 60 万元的托管费，按季度支付。托管期限不足一个月的，按一个月计算支付。

  4、公司为履行本协议项下的托管安排和责任派驻成都融捷锂业的管理人员，其相关的薪资及差旅等费用由公司自行承担。

  5、委托经营期限自本协议签署之日起，至2022年12月31日止。期限届满后，双方将根据实际情况签署新的协议。

  委托期内，如成都融捷锂业与公司的同业竞争问题以其他方式消除的，本协议自动终止。

  6、在下列条件全部满足后，本协议生效，并应当立即得以执行：

  （1）双方的法定代表人或授权代表在本协议上签字并加盖公章；

  （2）乙方的股东会审议通过本协议；

  （3）甲方的董事会审议通过本协议。

  六、交易目的对公司的影响

  成都融捷锂业主营产品为碳酸锂、氢氧化锂、氯化锂等锂盐系列产品，与公司的子公司四川长和华锂科技有限公司的主营产品部分相同，为了避免控股股东融捷集团与公司可能发生的同业竞争，确保成都融捷锂业未来开展业务时与本公司不构成竞争关系或损害公司的商业机会，有利于未来公司锂盐产品业务的生产与经营稳定性，可以切实保护上市公司及全体股东特别是中小股东的利益。

  本次交易成都融捷锂业需每年向公司支付 60 万元的托管费，将增加公司2021年9月份至2022年12月份的其他业务收入，但不会对公司本期及未来的财务状况、经营成果、现金流量等方面产生重大影响。

  七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

  2021年1月1日至本公告披露日，公司向成都融捷锂业采购商品累计已发生的关联交易金额为3,663.72万元，销售商品累计已发生的关联交易金额8,023.30万元。

  八、独立董事事前认可和独立意见

  公司独立董事对本次关联交易发表的独立意见如下：

  “1、成都融捷锂业主营产品为碳酸锂、氢氧化锂、氯化锂等锂盐系列产品，与公司的子公司四川长和华锂科技有限公司的主营产品部分相同，我们认为本次签订的《协议》能够有效避免潜在的同业竞争，切实保护上市公司及全体股东特别是中小股东的利益。相关协议的签订符合有关法律、法规和本公司章程的规定，符合公司经营发展需要，不存在损害上市公司和中小股东利益的情况。

  2、董事会对本次关联交易的表决程序符合《股票上市规则》《公司章程》等有关规定，关联董事回避了表决，我们对该议案投了赞成票。”

  九、备查文件

  1、经与会董事签署的《融捷股份有限公司第七届董事会第二十次会议决议》；

  2、经独立董事签署的《融捷股份有限公司独立董事关于2021年半年度相关事项及第七届董事会第二十次会议审议相关事项的独立意见》；

  3、《委托经营管理协议》；

  4、深交所要求的其他文件。

  特此公告。

  融捷股份有限公司董事会

  2021年8月20日