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  释义

  在本发行情况报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

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  本报告中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与根据报告中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有差异，为四舍五入所致。

  第一节 本次发行的基本情况

  一、公司基本情况

  发行人中文名称：福建东方银星投资股份有限公司

  发行人英文名称：FUJIAN ORIENTAL SILVER STAR INVESTMENT CO.LTD

  A股股票简称：东方银星

  A股股票代码：600753

  股份公司设立日期：1996年10月11日

  注册地址：福建省福州市长乐区文武砂镇壶江路2号中国东南大数据产业园1号研发楼306

  办公地址：上海市闵行区闵虹路166号城开中心1号楼32层

  法定代表人：梁衍锋

  注册资本：21,504.00万元

  实收资本：21,504.00万元

  电话：021-33887070

  传真：021-33887073

  电子信箱：dfyx@orienstar.com

  统一社会信用代码：91410000169997985C

  经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；煤炭及制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；石油制品销售（不含危险化学品）；成品油批发（不含危险化学品）；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；建筑用钢筋产品销售；金属材料销售；五金产品批发；机械电气设备销售；机械设备销售；经济贸易咨询；企业管理咨询；灯具销售；宠物食品及用品批发；集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；集成电路设计；集成电路制造；集成电路销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；电子专用设备制造；电子专用设备销售；电子产品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

  二、本次发行履行的相关程序

  （一）本次发行的内部决策程序

  1、发行人第七届董事会第十次会议和第七届监事会第八次会议审议通过本次发行事项

  发行人于2020年2月18日召开第七届董事会第十次会议，审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次非公开发行A股股票相关的议案。同日发行人召开第七届监事会第八次会议，审议通过除涉及关联交易外的本次发行相关议案，并将全部议案提交股东大会审议。

  2、发行人2020年第一次临时股东大会审议通过本次发行事项

  2020年3月5日，发行人召开2020年第一次临时股东大会，审议通过前述与本次非公开发行A股股票相关的议案。

  3、发行人第七届董事会第十二次会议和第七届监事会第十次会议确认本次引入战略投资者事项

  2020年4月10日，发行人召开了第七届董事会第十二次会议和第七届监事会第十次会议，对引入战略投资者何珠兴、林聪进行了确认。

  4、发行人2020年第二次临时股东大会审议通过本次引入战略投资者及签署合同等相关事项

  2020年4月27日，发行人召开2020年第二次临时股东大会，对引入战略投资者何珠兴、林聪进行了确认。

  5、发行人第七届董事会第十六次会议审议通过调整发行方案事项

  发行人于2020年7月30日公司召开第七届董事会第十六次会议、第七届监事会第十三次会议审议通过《关于调整公司2020年非公开发行股票方案的议案》、《关于〈福建东方银星投资股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）〉的议案》等议案，对本次非公开发行事项涉及的发行对象、发行数量、募集资金总额等进行了调整。关联董事已回避表决，独立董事发表了同意的独立意见。

  本次非公开发行方案调整为原方案基础上调减发行对象、发行数量和募集资金总额，不构成发行方案的重大调整，属于股东大会授权范围，无需提交股东大会审议。

  6、发行人第七届董事会第二十一次会议和2020年度股东大会审议通过延长决议有效期的议案

  为保证本次非公开发行相关工作的顺利进行，公司于2021年3月30日召开第七届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于延长公司非公开发行股票决议有效期的议案》及《关于延长股东大会授权董事会办理公司非公开发行股票有关事宜有效期的议案》，同意将本次非公开发行相关决议的有效期自届满之日起延长12个月。2021年4月21日，公司2020年度股东大会审议通过上述有关延长决议有效期的议案。

  （二）本次发行监管部门审核过程

  2020年8月17日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会对发行人申请的非公开发行股票事项进行了审核。根据中国证监会发行审核委员会的审核结果，公司本次非公开发行股票申请获得审核通过。

  2020年9月2日，中国证监会出具了《关于核准福建东方银星投资股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2080号）文，同意公司非公开发行股票的申请。

  （三）募集资金到账及验资情况

  本次发行认购款项全部以现金认购，控股股东中庚集团已将认购资金全额汇入主承销商指定的银行账户。2021年8月13日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（众环验字（2021）2200005），确认截至2021年8月11日17时止，民生证券指定的认购资金专用账户（户名：民生证券股份有限公司，开户银行：中国工商银行北京亚运村支行，账号：0200098119200038902）实际收到1户特定投资者认购东方银星公司非公开发行不超过15,267,175股的普通股（A股）股票之认购资金，金额合计人民币99,999,996.25元，已全部存入上述认购资金专用账户中。

  2021年8月13日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（众环验字（2021）2200004号），根据该报告，截至2021年8月12日止，发行人本次发行人民币普通股15,267,175股，每股面值人民币1元，每股发行价格为人民币6.55元，共计募集人民币99,999,996.25元。经此发行，注册资本及实收资本（股本）变更为人民币230,307,175.00元。发行人募集人民币99,999,996.25元（大写：玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾陆元贰角伍分），扣除与发行有关的不含税费用人民币4,429,804.98元（肆佰肆拾贰万玖仟捌佰零肆元玖角捌分），发行人实际募集资金净额为人民币95,570,191.27元（玖仟伍佰伍拾柒万零壹佰玖拾壹元贰角柒分），其中计入“实收资本（股本）”人民币15,267,175元（大写：壹仟伍佰贰拾陆万柒仟壹佰柒拾伍元整），计入“资本公积－股本溢价”人民币80,303,016.27元（大写：捌仟零叁拾万叁仟零壹拾陆元贰角柒分）。

  本次发行费用具体如下：

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  三、本次发行的基本情况

  （一）非公开发行股票的类型和面值

  本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元。

  （二）发行方式

  本次发行采取非公开发行的方式。

  （三）发行对象及认购方式

  本次非公开发行股票的发行对象为控股股东中庚置业集团有限公司，发行对象以现金方式认购本次发行的股份。

  （四）定价基准日、发行价格及定价方式

  本次非公开发行股票的定价基准日为董事会决议公告日。本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次非公开发行的发行价格将作相应调整，调整公式如下：

  派发现金股利：P1=P0-D

  送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

  两项同时进行：P1=（P0－D）/（1+N）

  其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

  2020年6月2日，公司实施完毕2019年度资本公积转增股本方案，本次非公开发行股票的发行价格由11.00元/股调整为7.86元/股。

  2021年6月15日，公司实施完毕2020年度资本公积转增股本方案，本次非公开发行股票的发行价格由7.86元/股调整为6.55元/股。

  本次非公开发行股票的发行价格为6.55元/股。

  （五）发行数量

  本次发行的发行股份数量为15,267,175股。

  （六）限售期

  控股股东中庚集团认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。

  本次发行结束后，因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后，根据中国证监会和深圳证券交易所等监管部门的相关规定执行。

  （七）本次发行前滚存未分配利润安排

  本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

  （八）上市地点

  本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市。

  （九）募集资金数额及用途

  本次非公开发行股票募集资金99,999,996.25元，募集资金总额扣除发行费用后全部用于补充流动资金。

  四、本次发行的发行对象基本情况

  本次非公开发行的股票数量为15,267,175股，发行对象为1名，为中庚集团，具体情况如下：

  （一）基本情况

  公司名称：中庚置业集团有限公司

  住所：上海市闵行区闵虹路166弄1号3501室

  类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

  法定代表人：梁衍锋

  成立日期：1998年05月21日

  注册资本：330,000.00万人民币

  经营范围：一般项目：房地产开发，出售出租商品房及物业管理；针、纺织品，电子计算机及配件，通信设备，化工产品，汽车、摩托车零部件，建筑材料的批发；信息服务；农业科技领域内的技术转让、技术开发、技术研究、技术咨询；组织文化艺术交流活动；会议及展览服务；远程健康管理服务（医疗诊断、互联网、增值电信除外）；健康咨询服务（不含诊疗服务）；企业总部管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

  （二）认购数量与限售期

  中庚集团的认购数量为15,267,175股，所认购股份的限售期为自本次非公开发行结束之日起36个月。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定期。

  （三）与发行人的关联关系

  中庚集团为公司的控股股东。

  （四）与发行人最近一年的重大交易情况及未来交易的安排

  最近一年，中庚集团及其关联方与公司之间不存在重大交易。

  对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分信息披露。

  （五）认购资金来源情况

  中庚集团本次非公开发行认购资金来源于其自有资金或自筹资金。

  （六）关于认购对象适当性的说明

  根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的相关规定，本次非公开发行的发行对象已按照相关法规和保荐机构（主承销商）的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐机构（主承销商）进行了投资者分类及风险承受等级匹配的有关核查工作。

  本次非公开发行风险等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者C3及以上的投资者均可参与申购。中庚集团属专业投资者，风险承受能力等级与本次非公开发行的风险等级相匹配。

  本次发行对象中庚集团为一般法人，该发行对象不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所认定的私募投资基金或有限合伙等组织形式，无需履行备案程序。

  五、本次发行的相关机构情况

  （一）保荐机构（主承销商）

  名称：民生证券股份有限公司

  法定代表人：冯鹤年

  保荐代表人：蒋红亚、王刚

  办公地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1168号B座2101、2104A室

  联系电话：010-85120190

  传真：010-85120211

  （二）发行人律师

  名称：国浩律师（上海）事务所

  机构负责人：李强

  经办律师：施念清、邬文昊

  办公地址：上海市北京西路968号嘉地中心23-25层

  联系电话：021-52341668

  传真：021-52341670

  （三）审计和验资机构

  名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）

  机构负责人：石文先

  签字会计师：林东、林祥

  办公地址：福建省福州市鼓楼区五四路118号三盛国际中心东塔9楼

  联系电话：13959155995

  传真：0591-87673819

  第二节 发行前后相关情况对比

  一、本次发行前后股东情况

  （一）本次发行前公司前10名股东情况

  本次发行前(截至2021年6月30日)，公司前10名股东持股数量、持股比例、股份性质及其股份限售情况如下：

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  （二）本次发行后公司前10名股东情况

  以截至2021年6月30日公司在册股东为基础，考虑此次非公开发行完成后，公司前十名股东持股情况如下：

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  二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

  公司董事、监事和高级管理人员未参与此次认购。本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。

  三、本次发行对公司的影响

  （一）对股本结构的影响

  本次非公开发行之前，公司股本为21,504.00万股；本次发行后总股本增加至23,030.7175万股。

  本次发行完成后，中庚集团仍为公司控股股东，梁衍锋仍为公司实际控制人，公司股权结构仍然符合股票上市交易条件，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。

  （二）对资产结构的影响

  本次发行完成后，公司的净资产和总资产均有较大幅度的提高，公司资产质量得到提升，偿债能力得到进一步提高，融资能力进一步增强。同时，公司财务状况得到改善，财务风险进一步降低，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。

  （三）对业务结构的影响

  本次非公开发行募集资金用于补充流动资金，本次发行有利于进一步增强公司资金实力，提高公司的核心竞争力，扩大收入规模，提高公司的持续盈利能力。

  （四）对公司治理的影响

  本次发行前，公司已严格按照法律法规的要求，建立了完善的公司治理结构。本次发行后，公司的控股股东及实际控制人未发生变更，本次发行不会对公司现行法人治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。

  （五）对高管人员结构的影响

  本次发行完成后，公司的高管人员结构不会因本次发行发生变化。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

  （六）对公司关联交易和同业竞争的影响

  本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间在同业竞争、关联交易等方面不会发生变化。

  本次发行不会导致公司在业务经营方面与发行对象及其关联方、实际控制人之间产生同业竞争或潜在同业竞争；亦不会发生公司与发行对象及其关联方、实际控制人之间因本次发行事项导致新增关联交易的情形。

  第三节 中介机构关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见

  一、主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

  本次非公开发行的保荐机构（主承销商）民生证券认为：

  （一）东方银星本次发行经过了必要的批准和授权，获得了发行人董事会、股东大会批准，并获得了中国证监会的核准。

  （二）本次发行的发行过程、发行对象的确定等事宜均符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和《发行方案》《缴款通知书》等申购文件的有关规定，本次发行的发行过程合法、有效。

  （三）本次发行所确定的发行对象符合福建东方银星投资股份有限公司关于本次发行相关决议规定的条件，符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规规定，并且符合《发行方案》《缴款通知书》的相关要求。

  （四）本次发行股票符合《证券法》《公司法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》《证券期货投资者适当性管理办法》以及《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等法律法规的有关规定。

  二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

  （一）东方银星本次发行经过了必要的批准和授权，获得了发行人董事会、股东大会批准，并获得了中国证监会的核准。

  （二）本次发行的发行过程、发行对象的确定等事宜均符合《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和《发行方案》、《缴款通知书》等申购文件的有关规定，本次发行的发行过程合法、有效。

  （三）本次发行所确定的发行对象符合福建东方银星投资股份有限公司关于本次发行相关决议规定的条件，符合《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规规定，并且符合《发行方案》、《缴款通知书》的相关要求。

  （四）本次发行股票符合《证券法》、《公司法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》、《证券期货投资者适当性管理办法》以及《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等法律法规的有关规定。

  第四节 有关中介机构声明

  （中介机构声明见后附页）

  保荐机构（主承销商）声明

  本保荐机构（主承销商）已对本报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

  项目协办人：

  陈文成

  保荐代表人：

  蒋红亚 王 刚

  保荐机构法定代表人：

  冯鹤年

  民生证券股份有限公司

  2021年8月16日

  发行人律师声明

  本所及签字的律师已阅读本报告书，确认报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在本报告书中引用的法律意见的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

  国浩律师（上海）事务所

  负责人： 经办律师：

  李 强 施念清 律师

  邬文昊 律师

  2021年8月16日

  审计机构声明

  本所及签字的注册会计师已阅读本报告书，确认本报告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本报告书中引用的本所出具的财务报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

  签字会计师：

  林东 林祥

  会计机构负责人：石文先

  中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）

  2021年8月16日

  验资机构声明

  本所及签字的注册会计师已阅读本报告书，确认本报告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字的注册会计师对发行人在本报告书中引用的本所出具的验资报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

  签字会计师：

  林东 林祥

  会计机构负责人：

  石文先

  中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）

  2021年8月16日

  第五节 备查文件

  一、备查文件

  1、中国证券监督管理委员会核准文件;

  2、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告;

  3、律师出具的法律意见书和律师工作报告;

  4、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告;

  5、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的法律意见;

  6、会计师事务所出具的验资报告;

  7、上交所要求的其他文件;

  8、其他与本次发行有关的重要文件。

  二、查询地点

  福建东方银星投资股份有限公司

  地址：上海市闵行区闵虹路166号中庚环球创意中心1号楼32层

  联系人：姚米娜

  电话：021-33887076

  三、查询时间

  除法定节假日以外的每日09:30-11:00，14:00-16:30。

  四、信息披露网址

  上海证券交易所网站（http://www.sse.cn）；

  巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

  福建东方银星投资股份有限公司

  2021年8月16日