证券代码：002384 证券简称：东山精密 公告编号：2021-063

  苏州东山精密制造股份有限公司

  关于与专业投资机构合作暨对外投资的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  苏州东山精密制造股份有限公司（以下简称“公司”或“东山精密”）拟与江苏博融股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“江苏博融”）等机构共同设立江苏博华股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“江苏博华”或“合伙企业”）。合伙企业预计总规模为33亿元，合伙企业的出资额、合伙人名册及出资比例等信息以工商登记为准。

  具体情况如下：

  一、对外投资概述

  1、公司拟与江苏博融及其他有限合伙人共同签署《江苏博华股权投资合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”）设立江苏博华。合伙企业认缴金额约为33亿元，其中，东山精密作为有限合伙人拟认缴出资5亿元，江苏博融作为普通合伙人拟认缴出资2000万元，其他有限合伙人合计认缴出资约27.8亿元。

  2、2021年9月1日，公司召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于与专业投资机构合作对外投资的议案》。根据《公司章程》、《对外投资管理制度》和《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号一一交易与关联交易》等有关规定，本次对外投资无需提交股东大会审议。

  3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次对外投资事项不构成同业竞争及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

  4、公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员不参与江苏博华的份额认购。公司将对江苏博华委派一名顾问委员会委员。

  5、公司本次与专业投资机构合作对外投资前十二个月内不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。

  二、投资标的的基本情况

  1、企业名称：江苏博华股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以经工商主管部门最终核定通过为准）

  2、企业规模：330,000万元人民币（以最终签署的《合伙协议》为准）

  3、企业类型：有限合伙企业

  4、执行事务合伙人：江苏博融股权投资合伙企业（有限合伙）

  5、委派代表：执行事务合伙人委派代表负责具体执行合伙事务

  6、经营范围：股权投资；股权投资管理；企业自有资金投资（以工商登记最终核准的经营范围为准）

  7、存续期限：合伙企业作为私募投资基金的存续期限为自基金成立日起至基金成立日后满八年之日

  8、投资人结构：如下表所示

  ■

  9、出资方式：人民币现金方式出资

  10、出资进度安排：各合伙人的认缴出资额应按照普通合伙人不时发出的缴付出资通知的要求分三笔缴付，各笔实缴出资金额分别为其总认缴出资额的30%、35%及35%，但普通合伙人根据合伙企业的投资计划和资金需求可独立决定对前述出资安排予以调整。

  11、经营场所：南京市江北新区研创园团结路99号孵鹰大厦2797室

  12、会计核算方式：普通合伙人按照《企业会计制度》和其他有关规定为合伙企业制定会计制度和程序

  13、投资方向：重点投资以下行业领域内的标的公司或主要投资于以下行业领域内的资产组合：科技、消费、医疗领域。

  三、合作方的基本情况

  （一）普通合伙人江苏博融基本情况

  1、企业名称：江苏博融股权投资合伙企业（有限合伙）

  2、统一社会信用代码：91320191MA26KHD8XP

  3、企业类型：有限合伙企业

  4、成立时间：2021年7月19日

  5、注册资本：1,000万元

  6、主要经营场所：中国（江苏）自由贸易试验区南京片区研创园团结路99号孵鹰大厦2771室

  7、执行事务合伙人：北京博华资本有限公司（在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，登记编号：P1066612）

  8、经营范围：一般项目：股权投资；创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动

  9、股权结构：北京博华资本有限公司出资50.00%、南京融聚股权投资合伙企业（有限合伙）出资30.00%、张家港博华常青投资合伙企业（有限合伙）出资20.00%

  10、其他说明：江苏博融及其股东与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系或利益安排。

  江苏博融与本公司不存在一致行动关系，不直接或间接持有本公司股份。

  （二）其他有限合伙人说明

  本次拟设立的合伙企业尚处于筹备和募集阶段，其他有限合伙人尚未确定。如果出现其他有限合伙人与公司存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员存在关联关系或利益安排，与其他参与设立投资基金的投资人存在一致行动关系，或者以直接或间接形式持有上市公司股份等情况，公司将按照规定履行相关审议和披露程序。

  四、《合伙协议》的主要内容

  （一）合伙企业基本情况

  1、合伙企业名称：江苏博华股权投资合伙企业（有限合伙）

  2、合伙目的：根据《合伙协议》约定从事投资业务，投资于各类具有发展潜力的企业及资产组合，通过从事股权投资活动，实现良好的投资效益，为合伙人创造投资回报

  3、合伙企业总规模：认缴金额为330,000万元人民币

  （二）存续期限

  合伙企业作为私募投资基金的存续期限为自基金成立日起至基金成立日后满八年之日。

  （三）出资方式和出资进度

  1、所有合伙人均应以人民币现金方式对合伙企业出资。

  2、各合伙人的认缴出资额应按照普通合伙人不时发出的缴付出资通知的要求分三笔缴付，各笔实缴出资金额分别为其总认缴出资额的30%、35%及35%，但普通合伙人根据合伙企业的投资计划和资金需求可独立决定对前述出资安排予以调整。

  （四）执行事务合伙人及其委派的代表

  江苏博融被选定为合伙企业的执行事务合伙人。

  执行事务合伙人委派代表负责具体执行合伙事务，普通合伙人有权决定变更执行事务合伙人委派代表，普通合伙人应在执行事务合伙人委派代表变更后以书面方式通知其他有限合伙人并且应办理相应的企业变更登记手续。

  （五）管理人及管理协议

  合伙企业应聘任管理人向合伙企业提供《合伙协议》约定的管理服务。合伙企业的管理人为北京博华资本有限公司，普通合伙人有权决定将管理人变更为北京博华资本有限公司的关联方，如将管理人变更为北京博华资本有限公司的非关联方，需经普通合伙人提议及持有超过75%的有限合伙权益的有限合伙人同意。

  执行事务合伙人及合伙企业将与管理人签订管理协议，该等管理协议中涉及的与合伙企业的管理或运营相关的约定应与《合伙协议》一致，且不得为合伙企业或合伙人施加《合伙协议》以外的义务。

  （六）合伙企业的投资方向、投资方式和投资策略

  合伙企业重点投资以下行业领域内的标的公司或主要投资于以下行业领域内的资产组合：科技、消费、医疗领域。

  合伙企业的投资方式包括直接投资和资产组合投资。直接投资和资产组合投资的投资方式包括但不限于股权投资、财产份额投资、有明确转股条件的可转换债权投资及其他符合法律、法规及《合伙协议》规定的投资方式。

  普通合伙人可以根据市场因素、投资需要和监管要求等合理因素确定合伙企业实施直接投资和资产组合投资的比例。

  （七）合伙企业的投资决策

  普通合伙人及管理人应为合伙企业组建投资决策委员会（“投委会”），对投资相关事项进行专业决策。投委会委员由普通合伙人及管理人指定的人士组成。投委会委员共五名，每一名委员有一票表决权，作出任何决议应由四票及以上同意方可通过。

  （八）关键人士以及关键人士事件

  合伙企业的关键人士为徐文博先生。如关键人士发生下列情形，则构成关键人士事件（“关键人士事件”）：(1)终止且不再为合伙企业、普通合伙人、及管理人提供服务；(2)在12个月内累计九十日未能向合伙企业、普通合伙人或管理人提供服务；或(3)关键人士不再是合伙企业的投委会委员或无法再为合伙企业的运作提供必要时间。

  在投资期内，如发生关键人士事件，经持有超过50%有限合伙权益的有限合伙人同意，合伙企业应立即进入投资中止期（“投资中止期”）。在投资中止期内，合伙企业的管理费按管理退出期收取。自投资中止期开始之日起六个月内，普通合伙人可提出关键人士替代方案并提交顾问委员会审议。如关键人士替代方案经顾问委员会同意，则投资期立即恢复，且投资中止期经过的期间应被加至并相应延长投资期，如在前述期限内普通合伙人未能提出关键人士替代方案并获得顾问委员会同意，则合伙企业投资期终止，合伙企业进入管理退出期。

  （九）合伙企业的限制

  除非经顾问委员会同意，合伙企业对单一投资标的之首次投资金额不得超过合伙企业最终交割日总认缴出资额的百分之十，对单一投资标的之累计投资金额不得超过合伙企业最终交割日总认缴出资额的百分之十五，但在任何情况下合伙企业对单一投资标的之累计投资金额不得超过合伙企业最终交割日总认缴出资额的百分之二十。

  合伙企业不得举债和对外担保。

  （十）管理费

  作为管理人向合伙企业提供的管理服务的对价，在自基金成立日起的合伙企业存续期限内，合伙企业应向管理人或其指定方支付管理费。

  （十一）投资收益的分配及亏损分担

  1、普通合伙人应为每个合伙人建立一个账户（“资本账户”）。普通合伙人应于每季度的最后一个自然日对各合伙人的资本账户余额进行调整。

  2、合伙企业因投资项目产生的可分配收入，除非《合伙协议》另有约定，应在合伙企业收到相关款项后六十日内进行分配；因现金管理收益或其他收入产生的可分配收入，在普通合伙人决定的合理期限内向各合伙人分配，或根据普通合伙人的独立决定进行更频繁的分配。

  3、合伙企业因现金管理产生的可分配收入，根据产生该等收入的资金的来源在相应合伙人之间按照其占该等资金的实缴出资比例进行分配（如若不可区分，则按照各合伙人届时对合伙企业的实缴出资额按比例进行分配）。

  4、除非《合伙协议》另有约定，对于普通合伙人判断不再进行投资或不再用于《合伙协议》约定之其他目的之实缴出资额，普通合伙人将根据各合伙人届时的实缴出资额中实际未被使用的金额按约定向相应的合伙人予以分配。

  5、《合伙协议》未作明确约定的其他可分配收入，在所有合伙人之间按其实缴出资比例分配。

  7、合伙企业投资项目产生的亏损由所有合伙人按照投资成本分摊比例分担，合伙企业的其他亏损由所有合伙人按其认缴出资比例分担。

  （十二）权益转让

  1、有限合伙人合伙权益的转让

  拟转让合伙权益的有限合伙人（“转让方”）申请转让其持有的全部或部分合伙权益的，应向普通合伙人提出书面申请，该书面申请应当符合《合伙协议》中“有效申请”条件。

  对于普通合伙人同意转让的合伙权益，其他有限合伙人特此同意放弃优先购买权（如有），普通合伙人有权在同等条件下自行或指定第三方优先受让，但有限合伙人向其关联方转让合伙权益的情况除外。如普通合伙人不行使优先受让权，转让方可以向拟议受让方转让。

  2、普通合伙人合伙权益的转让

  普通合伙人可以将其所持的合伙权益转让给其关联方，经持有超过50%有限合伙权益的有限合伙人同意，在符合适用法律和监管机构要求的前提下，普通合伙人可以将其所持的合伙权益转让给非关联方。除上述外，普通合伙人不应以其他任何方式转让其持有的合伙权益。

  （十三）顾问委员会

  合伙企业应组建有限合伙人代表组成的顾问委员会，作为合伙企业的咨询机构。原则上认缴出资额在5亿元及以上（包含本数）的非个人有限合伙人有权委派一名顾问委员会委员。

  （十四）其他事项

  1、任何合伙人不得将其所持合伙权益出质。

  2、除非法律另有规定或《合伙协议》另有明确约定，有限合伙人不能转变为普通合伙人，普通合伙人亦不能转变为有限合伙人。

  3、普通合伙人应当在法定期间内维持符合适用法律规定的会计账簿，作为向有限合伙人提交财务报表的基础依据。

  4、《合伙协议》自各方盖章及授权代表签署后生效。

  五、本次投资的目的、存在风险和对公司的影响

  （一）本次对外投资的目的

  本次对外投资一方面有利于本公司获得较好的投资收益，另一方面公司可以通过借力投资平台，择机在优质赛道和标的资产进行前期的优先布局。这将有助于提升公司的产业地位，符合公司长远发展规划。

  （二）本次对外投资存在的风险

  合伙企业可能面临合伙人认缴资金未及时到位，影响后续投资项目的风险；在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案等多种因素影响，可能面临投资效益不达预期或基金亏损的风险；投资基金寻找候选投资标的过程还可能存在一定的不确定性，并进而导致基金的投资期可能存在一定的被适度延长的潜在风险。

  针对上述潜在的风险，公司将和其他合作伙伴一起，在充分发挥合作各方在项目来源、投资评估和运营管理等方面的优势，降低潜在风险，同时积极履行信息披露义务，保障公司及广大股东权益。

  （三）本次对外投资对公司的影响

  本次投资不会对公司短期内的经营业绩和财务状况产生重大不利影响，本次投资不会导致同业竞争或关联交易。

  本公司将根据本次投资事项的进展情况，及时履行信息披露义务。

  六、独立董事意见

  经核查，我们认为：公司本次与专业投资机构合作对外投资事项的表决程序合法合规，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，有利于提升东山精密的行业地位，符合公司长期发展战略。我们同意本次公司与专业投资机构合作对外投资的事项，并提示董事会加强投后管理，严控投资风险。

  七、报备文件

  1、苏州东山精密制造股份有限公司第五届董事会第十六次会议决议

  2、独立董事意见签字页

  3、江苏博华股权投资合伙企业（有限合伙）有限合伙协议

  特此公告！

  苏州东山精密制造股份有限公司董事会

  2021年9月2日

  证券代码：002384 证券简称：东山精密 公告编号：2021-062

  苏州东山精密制造股份有限公司

  第五届董事会第十六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  苏州东山精密制造股份有限公司（以下简称“公司”、“东山精密”）第五届董事会第十六次会议（以下简称“会议”）通知于2021年8月27日以专人送达、邮件等方式发出，会议于2021年9月1日在公司以通讯方式召开。会议应到董事9人，实到董事9人。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长袁永刚先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律、法规规定，会议经过讨论审议，以书面投票表决的方式通过了以下决议：

  审议通过《关于与专业投资机构合作对外投资的议案》。

  《苏州东山精密制造股份有限公司关于与专业投资机构合作暨对外投资的公告》详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

  特此公告！

  苏州东山精密制造股份有限公司董事会

  2021年9月2日