特别提示

  一、本次新增股份数量及发行价格

  1、发行数量：206,000,000股

  2、发行后总股本：899,370,910股

  3、发行价格：3.88元/股

  4、募集资金总额：799,280,000.00元

  5、募集资金净额：783,380,226.41元

  6、验资日期及验资报告文号：2021年8月20日 希会验字(2021)0041号

  7、调整后A股每股收益：0.17元

  二、新增股票上市安排

  1、 股票上市数量：206,000,000股

  2、新增股份本次可流通数量：0股

  3、股份预登记完成时间：2021年8月30日

  4、股票上市时间：上市时间为2021年9月8日（即上市首日），新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

  三、发行认购情况及限售期安排

  本次发行的发行对象为公司控股股东法士特集团。

  发行对象法士特集团认购本次非公开发行的股份，自发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让。本次非公开发行结束后，因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

  四、股权结构情况

  本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

  释义

  本摘要中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。除非另有所指，下列简称具有如下含义：

  ■

  第一节 本次发行的基本情况

  一、发行人基本情况

  ■

  二、本次发行履行的相关程序

  （一）本次发行的相关审议程序

  1、2020年8月7日，秦川机床召开第七届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于〈秦川机床工具集团股份公司2020年度非公开发行A股股票预案〉的议案》《关于提请股东大会批准控股股东及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》《关于与特定对象签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案》《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于非公开发行股票募集资金投资项目可行性报告的议案》《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》等与本次非公开发行股票相关的事项。

  2、2020年8月7日，秦川机床召开第七届监事会第十四次会议，审议通过了相关议案。

  3、2020年9月14日，秦川机床召开2020年第四次临时股东大会，审议通过了相关议案。

  4、2021年5月17日，秦川机床本次发行的申请获得中国证监会发行审核委员会审核通过。

  5、2021年7月27日，秦川机床收到中国证监会核发的《关于核准秦川机床工具集团股份公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2500号），本次非公开发行股票获得中国证监会核准。

  （二）募集资金到账及验资情况

  本次非公开发行的发行对象为法士特集团共1名符合中国证监会规定的特定对象。发行人和保荐机构（主承销商）于2021年8月18日向法士特集团发出《缴款通知书》。本次发行最终发行股份数量为206,000,000股，发行价格为3.88元/股。

  经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的希会验字(2021)0040号《验资报告》验证，截至2021年8月19日，法士特集团根据《缴款通知书》要求将申购资金人民币799,280,000.00元全额缴入保荐机构（主承销商）指定的银行账户。

  2021年8月20日，保荐机构（主承销商）将上述认购款项扣除保荐与承销费后的余额划转至公司指定的本次募集资金专户内。

  2021年8月20日，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人账户情况进行了审验，并于2021年8月20日出具了希会验字(2021)0041号《验资报告》。截至2021年8月20日止，秦川机床本次实际非公开发行A股股票206,000,000股，每股发行价人民币3.88元，募集资金总额为人民币799,280,000.00元，扣除承销保荐费人民币15,271,471.70元（不含增值税）及其他发行费用人民币628,301.89元（不含增值税）后，本次非公开发行A股募集资金净额为人民币783,380,226.41元，其中增加股本人民币206,000,000.00元，增加资本公积人民币577,380,226.41元。

  本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。

  （三）股份登记和托管情况

  本次发行新增股份将在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成登记、托管及限售手续。本次发行新增股份为有限售条件流通股，限售期届满后，发行对象参与本次发行认购股份的转让将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。相关监管机构对于发行对象所认购股份限售期另有要求的，从其规定。

  三、本次发行基本情况

  （一）发行股票的种类和面值

  本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

  （二）发行对象和认购方式

  本次非公开发行股票的对象为法士特集团，法士特集团为发行人的控股股东，与发行人构成关联关系，本次发行构成关联交易。通过现金方式认购本次非公开发行的全部股票。

  （三）定价基准日、发行价格与定价原则

  本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第二十九次会议决议公告日。本次非公开发行股票的价格为 3.88元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将作相应调整。

  发行价格的具体调整办法如下：

  假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为N，每股派发现金股利为 D，调整后发行价格为 P1，则：

  派发现金股利：P1=P0-D

  送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

  两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

  （四）发行数量

  本次非公开发行股票的发行数量为206,000,000股，不超过发行前公司总股本的30%，全部由法士特集团以现金认购。

  （五）限售期安排

  本次非公开发行对象法士特集团认购公司本次发行的股票自股权登记完成之日起限售期为36个月。限售期结束后，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。若前述锁定安排与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

  （六）本次发行前滚存利润的安排

  本次非公开发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

  （七）上市地点

  本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

  （八）募集配套资金用途

  本次发行的募集资金总额不超过79,928.00万元（含本数），扣除发行费用后募集资金净额将用于投资以下项目：

  单位：万元

  ■

  在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

  （九）募集资金总额和发行费用

  本次发行最终发行股份数量为206,000,000股，发行价格为3.88元/股。希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人账户情况进行了审验，并于2021年8月20日出具了希会验字(2021)0041号《验资报告》。根据该报告，本次非公开发行股票募集资金总额为人民币799,280,000.00元，扣除承销保荐费人民币15,271,471.70元（不含增值税）及其他发行费用人民币628,301.89元（不含增值税）后，本次非公开发行A股募集资金净额为人民币783,380,226.41元，其中增加股本人民币206,000,000.00元，增加资本公积人民币577,380,226.41元。符合本次发行募集资金总额不超过799,280,000.00元（含本数）的方案。

  本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。

  四、本次发行对象概况

  本次非公开发行的发行对象为法士特集团。

  （一）基本信息

  ■

  （二）发行对象及其相关人员最近五年受处罚等情况

  法士特集团及其董事、监事、高级管理人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

  （三）同业竞争和关联交易

  本次非公开发行完成后，法士特集团及其控股股东、实际控制人不会因本次非公开发行与公司新增同业竞争。对于原有的同业竞争，法士特集团将严格按照已披露的承诺：“在未来五年内通过整合业务资源，将与秦川机床融资租赁业务构成竞争的业务，采取资产注入、置换、现金收购或出售等适当的方式进行解决。”对于原有的关联交易及未来开展业务合作并产生的关联交易，本公司将持续严格遵照法律法规以及本公司内部规定履行关联交易的审批程序，遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议，严格按照法律法规及关联交易相关管理制度的定价原则进行，不会损害上市公司及全体股东的利益。

  （四）本次启动发行前24个月内发行对象与公司之间的重大交易情况

  本方案报送日前24个月内，公司存在以现金购买法士特集团资产的行为，该交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成重组上市。具体情况如下：

  2020年6月8日，公司召开第七届董事会第二十七次会议，审议通过《关于支付现金收购陕西法士特沃克齿轮有限公司100%股权暨关联交易的议案》等相关议案。同日，公司与控股股东法士特集团签订了《股权收购协议》，公司拟以现金42,886.18万元收购法士特集团持有的沃克齿轮100%股权。2020年6月29日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过上述相关议案。

  截至本方案报送日，沃克齿轮已在西咸新区工商行政管理局泾河新城分局办理完成了过户工商变更登记手续，沃克齿轮的股东由“陕西法士特汽车传动集团有限责任公司”变更为“秦川机床工具集团股份公司”。

  除上述交易外，本方案报送日前24个月内，法士特集团及其控股股东、实际控制人与公司不存在其他重大交易情况。

  （五）认购资金来源情况

  本次非公开发行的认购对象法士特集团认购资金来源为自有资金，资金来源合法，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证监会的规定，不存在对外募集、代持或结构化安排的情形。

  认购资金不存在直接或间接来源于发行人及其下属企业的情形、不存在通过与发行人进行资产置换或者其他交易获取资金的情形、不直接或间接来自于利用本次认购所得的股份向银行等金融机构质押取得的融资。

  （六）关于认购对象适当性的说明

  根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，主承销商须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为专业投资者Ⅰ、专业投资者Ⅱ和专业投资者Ⅲ，普通投资者按其风险承受能力等级由低至高划分为五类，分别为C1（含风险承受能力最低类别的投资者）、C2、C3、C4、C5。

  本次非公开发行的发行对象法士特集团均已按照相关法规和保荐机构（主承销商）的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐机构（主承销商）进行了投资者分类及风险承受等级匹配。

  五、本次发行相关机构

  （一）保荐机构（主承销商）

  ■

  （二）发行人律师

  ■

  （三）审计机构

  ■

  （四）验资机构

  ■

  第二节 本次发行前后公司基本情况

  一、本次发行前后前十名股东情况

  （一）本次发行前，上市公司前十名股东情况

  截至2021年6月30日，本次交易发行新股登记并上市前，发行人前十名股东持有公司股票情况如下：

  ■

  （二）本次发行后，上市公司前十名股东情况

  本次新增股份登记到账后（按照截至2021年6月30日股东名册测算），公司前十大股东持股情况如下：

  ■

  （三）公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况

  公司现任董事、监事和高级管理人员均未参与本次非公开发行，本次发行前后，公司现任董事、监事和高级管理人员持股未发生变动。

  二、本次发行对公司的影响

  （一）本次发行后股本结构变动情况

  本次发行前，公司总股本为693,370,910股，本次发行后，公司总股本将增至899,370,910股。公司股本结构具体变化如下：

  ■

  本次发行前，法士特集团持有公司15.94%的股份，一致行动人陕西产投持有公司14.59%的股份。两者同受陕西省国资委控制，合计持有公司211,695,602股股份（占公司总股本的30.53%）。

  本次发行完成后，法士特集团持有公司股权比例增至35.19%，一致行动人陕西产投持有公司股权比例稀释至11.25%。两者同受陕西省国资委控制，合计持有公司417,695,602股股份（占公司总股本的46.44%）。法士特集团仍为公司控股股东，陕西省国资委仍为公司实际控制人。

  （二）对资产结构的影响

  本次募集资金到位后，公司总资产与净资产规模将同时增加，资产负债率水平将有所下降，有利于增强公司抵御财务风险的能力，进一步优化资产结构，降低财务成本和财务风险，增强未来的持续经营能力。

  （三）对业务结构的影响

  本次发行前，公司主营业务由高端机床及复杂刀具为主的主机业务；以机器人关节减速器为核心的高端制造业务；以传统技术优势为基础的关键零部件业务；智能制造及核心数控技术业务四个板块构成。本次发行后，公司将进一步提高自主创新能力，加快转型升级速度。随着募投项目的顺利达产，公司的产品结构将进一步优化，业务布局也将更为全面。

  （四）对公司治理结构的影响

  本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人未发生变化，本次发行不会对发行人现有公司治理结构产生重大影响。本次发行后，公司继续严格根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律法规的规定，加强和完善公司的法人治理结构。

  （五）高管人员结构变动情况

  本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响，若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。

  （六）关联交易及同业竞争影响

  本次非公开发行完成后，法士特集团及其控股股东、实际控制人不会因本次非公开发行与公司新增同业竞争。对于原有的同业竞争，法士特集团将严格按照已披露的承诺：“在未来五年内通过整合业务资源，将与秦川机床融资租赁业务构成竞争的业务，采取资产注入、置换、现金收购或出售等适当的方式进行解决。”对于原有的关联交易及未来开展业务合作并产生的关联交易，本公司将持续严格遵照法律法规以及本公司内部规定履行关联交易的审批程序，遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议，严格按照法律法规及关联交易相关管理制度的定价原则进行，不会损害上市公司及全体股东的利益。

  （七）本次发行对最近一年及一期每股收益和每股净资产的影响

  ■

  注1：2021年6月30日归属于上市公司股东的权益、2021年1-6月归属于上市公司股东的净利润数据源自公司2021年半年度报告；2020年12月31日归属于上市公司股东的权益、2020年度归属于上市公司股东的净利润数据源自公司2020年年报。

  注2：发行前每股净资产按照2021年6月30日和2020年12月31日归属于上市公司股东的权益除以本次发行前总股本计算，发行前每股收益按照2021年1-6月和2020年度归属于上市公司股东的净利润除以本次发行前总股本计算。

  注3：发行后每股净资产按照2021年6月30日和2020年12月31日归属于上市公司股东的权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算，发行后每股收益按照2021年1-6月和2020年度归属于上市公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算。

  第三节 保荐机构（主承销商）及发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

  一、保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

  公司本次发行的保荐机构（主承销商）西部证券认为：

  “秦川机床本次非公开发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准。本次非公开发行的发行过程符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的相关规定，符合中国证监会《关于核准秦川机床工具集团股份公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕2500号）和发行人董事会及股东大会审议通过的非公开发行方案，符合本次发行启动前保荐机构（主承销商）已向中国证监会报备的发行方案。发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效。

  本次非公开发行认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合中国证监会的相关要求和发行人董事会及股东大会审议通过的非公开发行方案，符合本次发行启动前保荐机构（主承销商）已向中国证监会报备的发行方案，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的相关规定。”

  二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

  公司本次发行的北京市康达律师事务所认为：

  “秦川机床本次非公开发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准。本次非公开发行的发行过程符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的相关规定，符合中国证监会《关于核准秦川机床工具集团股份公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕2500号）和发行人董事会及股东大会审议通过的非公开发行方案，符合本次发行启动前保荐机构（主承销商）已向中国证监会报备的发行方案。发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效。

  本次非公开发行认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合中国证监会的相关要求和发行人董事会及股东大会审议通过的非公开发行方案，符合本次发行启动前保荐机构（主承销商）已向中国证监会报备的发行方案，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的相关规定。”

  第四节 保荐机构的上市推荐意见

  本次发行保荐机构西部证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构内核机构的审核。

  保荐机构认为：发行人符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件中关于上市公司非公开发行A股股票及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。海通证券愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

  第五节 备查文件

  一、备查文件

  1、西部证券股份有限公司关于秦川机床工具集团股份公司非公开发行股票之尽职调查报告；

  2、西部证券股份有限公司关于秦川机床工具集团股份公司非公开发行的发行过程和认购对象合规性之审核报告；

  3、北京市康达律师事务所关于秦川机床工具集团股份公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书；

  4、希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）具的《验资报告》；

  5、经中国证监会审核的全部申报材料；

  6、中国证监会出具的《关于核准秦川机床工具集团股份公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕2500号）；

  7、其他与本次发行有关的重要文件。

  二、备查文件地点

  发行人及保荐机构（主承销商）办公地点。

  发行人：秦川机床工具集团股份公司

  办公地址：陕西省宝鸡市姜谭路22号

  电话：0917-3670654

  传真：0917-3390957

  保荐机构（主承销商）：西部证券股份有限公司

  办公地址：陕西省西安市新城区东新街319号8幢10000室

  电话：029-87406171

  传真：029-87406259

  秦川机床工具集团股份公司

  2021年9月2日