本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  西藏发展股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“上市公司”、“西藏发展”）于2021年5月25日收到深圳证券交易所《关于对西藏发展股份有限公司2020年年度报告的问询函》（公司部年报问询函〔2021〕第181号，以下简称《年报问询函》）后，公司高度重视，组织对《年报问询函》涉及的问题进行了认真核查和分析说明，现就有关问题回复说明如下：

  1. 年报“重大诉讼、仲裁事项”显示，你公司涉及多起诉讼或仲裁案件，其中你公司对〔2018〕川0113民初2099号案件（涉案金额500万元）、〔2018〕浙0103民初4168号案件（涉案金额2,512.27万元）、〔2018〕渝0103民初30492号案件（涉案金额1,052.6万元）和〔2019〕川0112民初6523号案件（涉案金额200万元）计提了预计负债，对其他诉讼未计提预计负债。与此同时，年报“关联债权债务往来”显示，截止2020年年末，你公司原控股股东西藏天易隆兴投资有限公司非经营性占用你公司资金736.55万元；年报“重大担保”显示你公司报告期不存在担保情况。

  关于你公司为三洲特种钢管有限公司开具的商业承兑汇票提供保证，成都市青白江区人民法院于2019年2月22日判决你公司承担连带责任，其后你公司提起上诉，四川省成都市中级人民法院民事判决书于2019年7月17日终审判决：维持原判。你公司提出再审，2020年5月21日，四川省高级人民法院〔2020〕川民申586号民事裁定书：驳回公司再审申请。

  请你公司：

  （1）以列表形式详细说明你公司涉及的诉讼或仲裁案件的具体情况，包括但不限于案件事由、案件类型（如担保、借款等）、案件进展、涉及金额、是否涉及追偿及具体追偿对象（如有）、有关会计处理，并就相关会计处理是否符合企业会计准则的有关规定予以说明；

  （2）补充披露你公司非经营性资金占用清偿进展情况及有关专项说明，详细说明你公司上述资金占用尚未清偿完毕的原因、你公司采取的追偿措施（如有）；

  （3）结合你公司涉及诉讼或仲裁案件的类型（如担保、借款涉案资金的流向、涉案资金的使用方等相关信息以及你公司截至目前的自查情况，逐项说明未将相关诉讼或仲裁案件认定为资金占用或违规担保的具体原因、依据及合理合规形；

  （4）进一步说明你公司为解决有关资金占用、违规担保已采取和拟采取的措施，说明相关措施的具体安排和时间表（如适用）；

  （5）说明为三洲特种钢管有限公司开具的商业承兑汇票提供保证执行的内部决策程序，是否履行审议程序与临时信息披露义务，如否，说明在法院已作出终审判决、你公司需承担连带责任的情况下，你公司对上述提供担保事项是否应认定为违规担保，你公司关于不存在违规担保的披露是否准确。

  请年审会计师就上述问题进行核查并发表明确意见；请你公司独立董事就上述问题（2）（3）（4）（5）进行核查并发表独立意见；请你公司律师就上述问题（3）（5）进行核查并发表明确意见。

  公司回复（1）:

  ①担保类案件

  ■

  ②借款类案件

  ■

  ■

  ③票据类（票据担保除外）案件

  ■

  ■

  根据企业会计准则-基本准则的规定：“负债是指企业过去的交易或者事项形成的、预期会导致经济利益流出企业的现时义务”，“在同时满足以下条件时，确认为负债：（一）与该义务有关的经济利益很可能流出企业；（二）未来流出的经济利益的金额能够可靠地计量。”。根据《企业会计准则第 13 号-或有事项》的规定：“与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的现时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额能够可靠地计量。” ；“预计负债应当按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。”

  本公司上述事项的形成均系原控股股东相关人员涉嫌刑事犯罪行为所导致，部分相关嫌疑人已被逮捕，相关案件尚处于刑事程序中。上述事项可能给公司及广大股东带来较大损失，公司目正在积极配合公安部门，力争将公司的损失降到最低，维护广大股东的合法利益。

  根据企业会计准则的规定，上述事项形成了的公司的或有事项，公司根据案件的进展情况，对上述事项公司按照履行相关义务所需支出的最佳估计数进行计量并分别进行了账务处理。

  公司认为，根据各类涉诉案件案情进展情况、已有判决或和解等结果计提负债的会计处理符合企业会计准则规定。

  【会计师事务所意见】

  我们对公司年报中涉及上述事项的会计处理进行了复核，公司上述事项均系原控股股东相关涉嫌犯罪人员所致，相关案件处于不同的进展阶段，公司就上述事项按照履行相关义务所需支出的最佳估计数进行计量并分别进行了账务处理。

  其中对（2018）川0113民初2099号案件（涉案本金500万元）、（2018）浙0103民初4168号案件（涉案本金2,512.27万元）、（2019）川0112民初6523号案件（涉案本金200万元）计提的预计负债列示于“预计负债”科目，明细如下：

  表1 单位：万元

  ■

  公司计入其他应付款的相关事项的负债估计数额合计46,835.16万元，包括以下明细：

  表2 单位：万元

  ■

  上述表1与表2合计金额为50,127.04万元，与2020年审计报告中与持续经营相关的重大不确定性中所述截至报告期末西藏发展应付债务本息合计50,127.04万元一致。

  我们认为，公司对上述诉讼案件的相关会计处理符合企业会计准则的相关规定。

  公司回复（2）：公司原控股股东天易隆兴分别于2017年8月28日、2018年2月9日从上市公司账户划转480万元、500万元；天易隆兴时任法人、执行董事王承波于2017年8月以上市公司名义与吴小蓉签订《借款合同》，借款金额为2,980万元，该笔资金未流入上市公司，转入了天易隆兴账户。公司于2018年10月31日披露《2018年第三季度报告》，确认上述资金划转及借款金额构成天易隆兴对上市公司的非经营性资金占用，金额共计3,960万元。

  截至2019年4月8日，已归还占用资金1330万元（其中本金390万元，利息940.7573万元），资金占用余额为3,570万元。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司股票于2019年4月10日起被实施其他风险警示。

  天易隆兴于2019年向公司提供了资金往来说明等资料，公司对应进行了债权债务冲抵后，天易隆兴占用公司的资金余额调整为736.55万元。

  截至目前，天易隆兴对上市公司的资金占用余额为736.55万元。为维护公司合法权益，公司已就资金占用事项向西藏自治区拉萨市中级人民法院起诉追偿，主要诉讼请求为：请求判令被告天易隆兴归还占用资金736.55万元以及自2018年11月30日起的资金占用利息603,213.93元，合计7,968,713.93元（利息暂计算至2020年12月14日，利息实际应从2018年12月1日起计算至债务清偿完毕之日止）。经法院向天易隆兴公告送达传票，本案已于2021年5月27日进行开庭审理，法院一审判决驳回公司的诉讼请求，公司已提起上诉。

  【独立董事意见】

  公司原控股股东天易隆兴于2017年8月28日、2018年2月9日从上市公司账户划转480万元、500万元；天易隆兴时任法人、执行董事王承波于2017年8月以上市公司名义与吴小蓉签《借款合同》，借款金额为2,980万元，该笔资金转入天易隆兴账户。上述资金划转及借款金额共计3,960万元，构成天易隆兴对上市公司的非经营性资金占用。截至目前，在归还占用资金1330万元以及公司根据天易隆兴2019年提供的资金往来说明等资料进行冲抵账务处理后，天易隆兴占用公司资金的余额为736.55万元。

  公司已就资金占用事项向西藏自治区拉萨市中级人民法院起诉追偿，请求判令天易隆兴归还占用资金736.55万元以及相应利息。本案已于2021年5月开庭审理，法院一审判决驳回公司的诉讼请求，公司已提起上诉。

  【会计师事务所意见】

  我们逐一核查了公司银行对账单及有关资料，核实了原控股股东西藏天易隆兴投资有限公司非经营性占用公司资金形成过程和占用金额。同时我们对西藏天易隆兴投资有限公司的状况进行了必要的核查。该公司目前处于异常状态，经了解，该公司处于失联状态。公司相关诉讼事项形成的负债及原控股股东西藏天易隆兴投资有限公司形成的非经营性占用均系由于原控股股东相关人员涉嫌刑事犯罪的行为导致。鉴于西藏天易隆兴投资有限公司目前状态，公司对其所占用款项全额计提了坏账准备，同时公司也采取了必要的措施积极努力追偿。

  我们认为，公司关于原控股股东西藏天易隆兴投资有限公司非经营性占用公司资金的相关会计处理符合企业会计准则的相关规定。经核实，公司已就上述原控股股东天易隆兴资金占用事项向法院提起诉讼。截至反馈日，法院一审判决驳回公司的诉讼请求，公司将依法提起上诉。

  公司回复（3）：本公司对上述案件进行逐一核查，具体情况如下：

  ①担保类案件

  a.（2018）京民初32号案件

  北京市高级人民法院对此案出具了民事裁定书，准许原告国投泰康撤回对西藏发展的起诉。西藏发展对原告不承担担保责任。

  综上所述，本公司认为该案担保不成立，不应认定为违规担保（详见公司于2019年3月26日刊登在巨潮资讯网的2019-029号公告）。

  b.（2018）京民初33号案件

  北京市高级人民法院对此案出具了民事判决书，判决驳回国投泰康的部分诉讼请求，对国投泰康主张西藏发展承担连带赔偿责任的请求不予支持。法院认为，国投泰康在未对西藏发展章程及担保文件进行审查，未见公司股东大会、董事会决议，吴刚亦非签署相关协议的有权代表时，国投泰康不能构成善意相对人，在未经西藏发展追认且不构成表见代表或者表见代理的情况下，《承诺函》对西藏发展无效。

  综上所述，本公司认为该案担保不成立，不应认定为违规担保（详见公司于 2019年12月11日刊登在巨潮资讯网的2019-144号公告）。

  c.（2018）京民初60号案件

  北京市高级人民法院对此案出具了民事判决书，判决驳回国投泰康的部分诉讼请求，对其主张西藏发展承担连带赔偿责任的请求不予支持。法院认为，西藏发展否认《承诺函》上的公章为其公司合法印章且已经鉴定确认，《承诺函》上亦未有西藏发展法定代表人或授权代表的签字，故不是西藏发展的真实意思表示，西藏发展不承担法律责任。

  综上所述，本公司认为该案担保不成立，不应认定为违规担保（详见公司于 2021年1月15日刊登在巨潮资讯网的2021-007号公告）。

  d.（2019）川0107民初10403号案件

  四川省成都市中级人民法院对此案出具了民事裁定书，终审判决驳回原告杨淋的上诉，维持一审判决暨驳回原告对西藏发展的诉讼请求。法院认为，西藏发展系上市公司，其对外提供担保属于公司重要经营事项，涉及广大投资者利益保护及证券市场交易秩序的稳定，杨淋作为债权人在确定西藏发展是否依法同意担保的问题上应更为谨慎、周全。依据在案证据及查明的事实，杨淋在订立合同时应清楚知晓西藏发展属于上市公司，但未提交证据证明其系根据上市公司公开披露的关于担保事项已经董事会或者股东大会决议通过的信息订立的担保合同及其已审查西藏发展对于担保事项的决议，终审法院认为杨淋的行为并不构成善意，西藏发展原法定代表人的越权担保行为无效，案涉担保对西藏发展不发生效力。

  综上所述，本公司认为该案担保无效，不应认定为违规担保（详见公司于2021年5月14日刊登在巨潮资讯网的2021-045号公告）。

  e.（2020）京0101民初13007号案件

  北京市东城区人民法院对此案出具了民事裁定书，裁定驳回原告陈金满的起诉。法院认为，根据《最高人民法院关于在审理经济纠纷案件中涉及经济犯罪嫌疑若干问题的规定》第十一条的规定，人民法院作为经济纠纷受理的案件，经审理认为不属经济纠纷案件而有经济犯罪嫌疑的，应当裁定驳回起诉，将有关材料移送公安机关或检察机关。本案中，借款合同签订的形式与王承波、吴刚所涉刑事案件基本相同，故本案应作为经济犯罪案件处理，将相关材料移送公安机关。原告陈金满未在上诉期内提起上诉。

  综上所述，本公司认为该案担保不成立，不应认定为违规担保（详见公司于2021年2月23日刊登在巨潮资讯网的2021-016号公告）。

  f.（2019）鲁05民初182号案件

  山东省东营市中级人民法院对此案出具了民事判决书，准许原告安佰朋撤回对西藏发展的起诉。西藏发展对原告不承担担保责任。

  综上所述，本公司认为该案担保不成立，不应认定为违规担保（详见公司于2019年8月15日刊登在巨潮资讯网的2019-096号公告）。

  g.（2018）川0113民初2099号案件和（2020）川0107民初3251号案件

  针对该两笔案件，西藏发展未召开过董事会会议或股东大会，被上诉人深圳瞬赐明知董事会决议存在重大疑点，仍然接受涉案票据质押，并为该票据提供融资服务，具有重大过错，西藏发展不应当认定为违规担保方。另一方面，本案纠纷中所涉案票据质押可能属于王承波等人的刑事犯罪范围。

  综上所述，本公司认为上述两笔案件不应当认定为违规担保。

  ②借款类案件

  a.（2018）川民初1985号案件

  本案涉及资金构成原控股股东天易隆兴对上市公司的资金占用，具体情况详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的资金占用及相关进展公告以及对本回复函第1.（2）问题的回复。

  b.（2018）成仲案字第1227号案件

  成都仲裁委员会对此案出具了裁决书，裁决西藏发展偿还汶锦贸易借款150,000,000 元、逾期利息和其他诉讼费用。该纠纷已于2021年1月26日执行立案（案号为（2021）川01执515号），执行法院为四川省成都市中级人民法院，执行标的为248,232,832元。

  经核查，汶锦贸易款项于2018年2月转入公司后，向仕远置商贸转出4,550万元，向七朵莲花转出10,370万元。公司财务部不知晓该笔大额资金转入转出，也未见任何请款程序，经打印银行账户流水时方知大额资金流入流出情况。当时，李雪娇一人保管了上市公司所有银行账户的U盾/密码器及相关密钥及密码（备注：资金对外转出时必须要有U盾/密码器及相关密码）。

  综上所述，公司无证据显示上述转款所至两家公司与天易隆兴存在关联关系，因此未将该案所涉资金认定为原控股股东天易隆兴对上市公司的资金占用（详见公司于 2019年3月19日、2021年2月2日刊登于巨潮资讯网的2019-027号、2021-011号公告）。

  c.（2018）浙0103民初4168号案件

  浙江省杭州市中级人民法院对此案出具了民事裁定书，终审裁定撤销杭州市下城区人民法院民事判决；驳回浙江至中实业有限公司的起诉。浙江省杭州市中级人民法院向拉萨市公安局再次发函进行确认，根据新查明的事实，相关公安机关确认对王承波、吴刚以合同诈骗案立案侦查，涉案借款处于公安机关的调查中，目前无法排除本案所涉借款纠纷存在经济犯罪嫌疑，应裁定驳回起诉，将有关材料移送公安机关或检察机关，由上述机关先行审查处理。截至目前，公司不承担还款义务。

  综上所述，公司未将该案所涉资金认定为原控股股东天易隆兴对上市公司的资金占用（详见公司于 2021年2月19日刊登在巨潮资讯网的2021-015号公告）。

  d.（2018）渝0103民初30492号案件

  重庆市第五中级人民法院对此案出具了民事判决书，终审判决西藏发展向重庆海尔小贷偿还案涉借款本金9,754,345.23元、逾期还款违约金及其他费用。为推进化解公司历史诉讼导致的债务风险，公司结合现状于2020年12月24日与重庆海尔小贷签署了《债务和解协议》。

  经公司核查，该笔借款直接转入四川永成实业发展有限公司，并未进入公司账户，未发现证据表明上述单位与天易隆兴存在关联关系。

  综上，公司未将该案所涉资金认定为原控股股东天易隆兴对上市公司的资金占用（详见公司于2019年9月7日、2020年12月31日刊登在巨潮资讯网的2019-106号、2021-003号公告）。

  e.（2018）浙01民初3924号案件

  浙江省高级人民法院对此案出具了民事裁定书，终审裁定驳回原告阿拉丁的起诉。法院认为，鉴于拉萨市公安局已于2018年11月27日对王承波、吴刚以合同诈骗案立案侦查，案涉借款处于拉萨市公安机关的调查中，且拉萨市公安局回函中明确表明案涉借款在其侦查范围之内。因此本案所涉借款纠纷存在经济犯罪嫌疑，应先将本案有关材料移送公安机关或检察机关。截至目前，公司不承担还款义务，该笔涉案资金流入银河商贸后，未发现有证据表明资金使用方与天易隆兴存在关联关系。

  综上，公司未将该案所涉资金认定为原控股股东天易隆兴对上市公司的资金占用（详见公司于2021年3月19日刊登在巨潮资讯网的2021-022号公告）。

  f.（2020）新01民初3号案件

  新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市中级人民法院对此案出具了民事判决书，判决西藏发展向日广通远返还借款本金、逾期利息，并承担相关诉讼费用。目前上市公司已提起上诉，二审尚未开庭。

  案涉资金进入西藏发展后，其中500万元借款汇入原控股股东天易隆兴，余款汇入银河商贸，并经该公司将收到的全部款项分别汇入七朵莲花、仕远置商贸。

  综上所述，案涉资金中的500万元借款构成原控股股东天易隆兴对上市公司的资金占用，具体情况详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的资金占用及相关进展公告以及对本回复函第1.（2）问题的回复；公司无证据表明其余案涉资金使用方与天易隆兴存在关联关系，因此未将该部分资金认定为原控股股东天易隆兴对上市公司的资金占用。

  g.（2020）渝05民初1325号案件

  针对该笔案件，为推进化解公司历史诉讼导致的债务风险，公司结合现状，于2020年12月31日与方芳签署了《债务和解协议》，审理法院作出民事调解书对和解协议予以确认。

  经核查，该笔借款未进入公司账户，在资金流向和资金使用等方面，公司未发现有证据表明接收单位与天易隆兴存在关联关系。

  综上，公司未将该案所涉资金认定为原控股股东天易隆兴对上市公司的资金占用（详见公司于2020年8月9日、2020年12月31日刊登在巨潮资讯网的2020-094号、2021-003号公告）。

  h.（2020）川01民初314号案件

  四川省成都市中级人民法院对此案出具了民事裁定书，裁定驳回原告成都宏祥顺商贸有限公司的起诉。法院认为，拉萨市公安局邮寄的材料能反映西藏发展时任董事长王承波等人因涉嫌经济犯罪被公安机关决定刑事拘留等，公安机关的询问笔录中也能反映王承波并不认可案涉借款合同签订的真实性。根据《最高人民法院关于在审理经济纠纷案件中涉及经济犯罪嫌疑若干问题的规定》第十一条之规定，本案应驳回起诉。原告已提起上诉。

  针对该笔案件，西藏发展目前不承担还款责任；经核查，该笔借款未进入公司账户，在具体资金流向和资金使用等方面，未发现有证据表明合同指定资金接收单位与天易隆兴存在关联关系。

  综上，公司未将该案件认定为原控股股东天易隆兴对上市公司的资金占用（详见公司2020年10月15日刊登于巨潮资讯网的2020-104号公告）。

  ③票据类案件

  a.（2018）川01民初3724号案件

  四川省成都市中级人民法院对此案出具了民事裁定书，裁定驳回原告冠中国际的起诉。法院审查认为，根据《中华人民共和国票据法》第十条“票据的签发、取得和转让，应当遵循诚实信用的原则，具有真实的交易关系和债权债务关系”之规定，票据的签发转让应当以真实的交易为基础。本案中，经法院走访调查，本案纠纷中所开具的承兑汇票可能属于王承波、吴刚等人的刑事犯罪范围。本案原告在上诉期间内未提起上诉，西藏发展不承担票据责任。

  综上，公司未将案涉资金认定为原控股股东天易隆兴对上市公司的资金占用（详见公司于 2019年5月11日刊登在巨潮资讯网的2019-057号公告）。

  b.（2018）川01民初5373号案件

  四川省高级人民法院对此案出具了民事裁定书，终审裁定驳回上诉，维持原裁定，即驳回永登信用社对公司的起诉，驳回永成实业的反诉。法院认为：经一审法院走访调查，本案纠纷所涉承兑汇票可能属于西藏发展原法定代表人王承波等人的刑事犯罪范围。因此，在案涉票据是否具有真实的交易关系和债权债务关系存疑的情况下，一审法院依据《最高人民法院关于在审理经济纠纷案件中涉及经济犯罪嫌疑若干问题的规定》第十一条之规定，将本案移送公安机关处理并无不当。永登信用社上诉称一审判决认定案涉票据属于刑事犯罪范围缺乏证据证实，永成实业上诉称本案不涉及王承波刑事犯罪不应当移送公安机关的上诉理由均不成立，不予支持。综上，永登信用社、永成实业上诉请求不能成立，一审裁定认定事实清楚、适用法律正确，依法裁定驳回上诉，维持原裁定。西藏发展目前不承担票据责任。

  综上所述，公司未将案涉资金认定为原控股股东天易隆兴对上市公司的资金占用（详见公司于2020年4月22日刊登在巨潮资讯网的2020-043号公告）。

  c.（2019）川0112民初6523号案件

  成都市龙泉驿区人民法院对此案出具了民事裁定书，裁定驳回原告日照晟辉汽车销售服务有限公司的起诉。原告提起上诉后，二审法院指定成都市龙泉驿区人民法院审理，该案涉票据是否具有真实的交易关系和债权债务关系存疑，目前西藏发展不承担票据责任。

  综上所述，公司未将案涉资金认定为原控股股东天易隆兴对上市公司的资金占用（详见公司于2020年7月15日刊登在巨潮资讯网的2020-086号公告）。

  【独立董事意见】

  目前公司所涉担保类案件除（2018）川0113民初2099号案件公司败诉，（2020）川0107民初3251号案件仍在审理过程中外，其余案件已由原告撤诉、经法院裁定驳回原告的诉讼请求或起诉，公司不承担担保责任。就（2018）川0113民初2099号和（2020）川0107民初3251号案件，西藏发展未召开过董事会会议或股东大会，且案件所涉案票据质押可能属于原控股股东相关人员涉嫌刑事犯罪的行为。鉴于已经有部分与本案类似的案件已经被法院驳回起诉，因此，由于相关人员疑似从事刑事犯罪形成的担保行为，应当由刑事法律规范进行调整，并确定犯罪主体，公司不应被认定为违规担保方。结合西藏发展所涉诉讼案情及进展情况，除已披露的原控股股东天易隆兴所占用的资金外，未发现有证据表明其他案件所涉资金系原控股股东天易隆兴对上市公司的资金占用。

  【会计师事务所意见】

  公司相关诉讼事项形成的负债及原控股股东西藏天易隆兴投资有限公司形成的非经营性占用均系由于原控股股东相关人员涉嫌刑事犯罪的行为导致。我们对公司上述诉讼事项的相关资料进行了复核，并与公司管理层、治理层的沟通访谈，查询其他公开信息。我们未发现公司与上述诉讼事项形成的债权方存在关联关系的情况。

  除公司年报中披露的原控股股东天易隆兴的资金占用事项外，尚无证据证明其他因原控股股东相关人员涉嫌刑事犯罪的行为导致的公司资金被占用构成原控股股东天易隆兴对上市公司的资金占用。

  【律师意见】

  ①担保类案件

  a.（2018）京民初32号、（2018）京民初33号案件和（2018）京民初60号案件

  上述案件中，公司未在《信托贷款合同》上作为保证人签章，也未与债权人单独签署相关保证合同明确为天易隆兴公司在《信托贷款合同》项下债务提供连带保证责任担保；同时，西藏发展否认《承诺函》上的公章为其公司合法印章且已经鉴定确认，承诺函上的印章盖印和公司持有的印章印文不一致。（2018）京民初32号案件中原告已撤诉，关于（2018）京民初33号案件和（2018）京民初60号案件，法院均判决驳回原告的诉讼请求，判决已生效。故西藏发展不具有担保的意思表示，案涉担保不成立，截至目前公司未承担任何担保责任，因此截至本意见书出具之时不属于违规担保。

  b.（2019）川0107民初10403号案件

  四川省成都市中级人民法院对此案出具了民事裁定书，终审判决驳回原告杨淋的上诉，维持一审判决暨驳回原告对西藏发展的诉讼请求。法院认为，西藏发展系上市公司，其对外提供担保属于公司重要经营事项，涉及广大投资者利益保护及证券市场交易秩序的稳定，杨淋作为债权人在确定西藏发展是否依法同意担保的问题上应更为谨慎、周全。依据在案证据及查明的事实，杨淋在订立合同时应清楚知晓西藏发展属于上市公司，但未提交证据证明其系根据上市公司公开披露的关于担保事项已经董事会或者股东大会决议通过的信息订立的担保合同及其已审查西藏发展对于担保事项的决议，终审法院认为杨淋的行为并不构成善意，西藏发展原法定代表人的越权担保行为无效，案涉担保对西藏发展不发生效力。因截至目前公司未承担任何担保责任，因此截至本意见书出具之时不属于违规担保。

  c.（2020）京0101民初13007号案件

  经查阅公司董事会决议、相关会议纪要和公司存档的合同类档案，均未发现有审议、签署案涉《借款合同》《收款确认书》《付款指令》《不可撤销担保函》的记录或文档；经查公司用印登记表，也未发现案涉文件的盖章记录，且公司原法定代表人王承波因涉嫌合同诈骗已被拉萨公安逮捕，公司无法核实相关情况。又因为存在国投康泰信托有限公司相关担保案件中印章使用的问题，故在没有对担保合同上的印章进行鉴定的情况下，公司陈述其无法对案涉文件的真实性进行确认。法院认为本案存在经济犯罪嫌疑，已裁定驳回原告起诉，将相关材料移送公安机关，而本案涉及的刑事案件仍在侦查过程中，截至目前公司未承担任何担保责任，因此截至本意见书出具之时无法认定案涉担保属于违规担保。

  d.（2019）鲁05民初182号案件

  经查阅公司董事会决议、相关会议纪要和公司存档的合同类档案，均未发现有审议、签署案涉《保证合同》的记录或文档；经查公司用印登记表，也未发现案涉《保证合同》的盖章记录，且公司原法定代表人王承波因涉嫌合同诈骗已被拉萨公安逮捕，公司无法核实相关情况。又因为存在国投康泰信托有限公司相关担保案件中“假印章”使用的问题，故在没有对案涉文件上的印章进行鉴定的情况下，公司陈述其无法对案涉《保证合同》的真实性进行确认。原告已在诉讼过程中撤回对公司的起诉，公司对原告不承担担保责任，因此截至本意见书出具之时无法认定案涉担保属于违规担保。

  e.（2018）川0113民初2099号案件和（2020）川0107民初3251号案件

  公司陈述其对上述案涉担保并不知情，并未履行对外担保的审议程序，也无临时信息披露，该票据保证行为并非公司的真实意思表示，另公司原法定代表人、总经理王承波已被拉萨公安逮捕，该担保行为可能属于王承波等人的刑事犯罪范围；目前相关犯罪嫌疑人仍在刑事程序过程中，并且其他票据案件均移送至拉萨市公安局处理，至今相关刑事程序未结案；鉴于上述案件案发后公司已充分披露该事项，由于该事项为犯罪嫌疑人个人违法犯罪行为的可能性较大，在刑事结案之前公司未将该事项认定为违规担保是恰当的。

  ②借款类案件

  a.吴小蓉借款纠纷案

  根据公司披露于巨潮资讯网的资金占用及相关进展公告，本案部分案涉资金构成原控股股东天易隆兴对上市公司的资金占用。

  b.（2018）成仲案字第1227号借款案件

  据律师查询全国企业信用信息公示系统的结果，未发现因该诉讼案件形成的债权方为公司关联方的情况。根据公司披露于巨潮资讯网的资金占用及相关进展公告，公司未收到过天易隆兴与成都仕远置商贸有限责任公司、七朵莲花（成都）健康食品有限公司存在关联关系的披露。因此截至本意见书出具之时无法认定本案涉及款项为原控股股东天易隆兴对上市公司的资金占用。

  c.（2018）浙0103民初4168号借款案件

  本案中法院裁定驳回原告起诉，截至目前公司未承担还款义务，因此，目前本案涉案资金不属于公司的债务，截至本意见书出具之时无法认定本案涉及款项为原控股股东天易隆兴对上市公司的资金占用。

  d.（2018）渝0103民初30492号借款案件

  据查询全国企业信用信息公示系统的结果，未发现因该诉讼案件形成的债权方为公司关联方的情况。根据公司披露于巨潮资讯网的资金占用及相关进展公告，公司未收到过天易隆兴与四川永成实业发展有限公司存在关联关系的披露。因此截至本意见书出具之时无法认定本案涉及款项为原控股股东天易隆兴对上市公司的资金占用。

  e.（2018）浙01民初3924号借款案件

  本案中法院裁定驳回原告起诉，截至目前公司未承担还款义务，因此，目前本案涉案资金不属于公司的债务，截至本意见书出具之时无法认定本案涉及款项为原控股股东天易隆兴对上市公司的资金占用。

  f.（2020）新01民初3号借款案件

  根据公司披露于巨潮资讯网的资金占用及相关进展公告，本案案涉资金进入公司后，其中500万元借款汇入公司原控股股东天易隆兴，该案涉资金中的500万元款项构成原控股股东天易隆兴对上市公司的资金占用。

  据律师查询全国企业信用信息公示系统的结果，未发现因该诉讼案件形成的债权方为公司关联方的情况。根据公司披露于巨潮资讯网的资金占用及相关进展公告，公司未收到过天易隆兴与成都仕远置商贸有限责任公司、七朵莲花（成都）健康食品有限公司存在关联关系的披露。因此截至本意见书出具之时除公司年报中披露的原控股股东天易隆兴的资金占用事项外，其他尚无证据证明因上述诉讼事项形成的债权构成原控股股东天易隆兴对上市公司的资金占用。

  g.（2020）渝05民初1325号借款案件

  据律师查询全国企业信用信息公示系统的结果，未发现因该诉讼案件形成的债权方为公司关联方的情况。根据公司披露于巨潮资讯网的资金占用及相关进展公告，公司未收到过天易隆兴与四川汇森源绿林业有限公司存在关联关系的披露。因此截至本意见书出具之时无法认定本案涉及款项为原控股股东天易隆兴对上市公司的资金占用。

  h.（2020）川01民初314号借款案件

  本案中法院裁定驳回原告起诉，截至目前公司未承担还款义务，因此，目前本案涉案资金不属于公司的债务，截至本意见书出具之时无法认定本案涉及款项为原控股股东天易隆兴对上市公司的资金占用。

  ③票据类案件

  （2018）川01民初3724号、（2018）川01民初5373号票据案件和（2019）川0112民初6523号票据案件

  上述案件中，法院裁定驳回原告起诉，虽然（2019）川0112民初6523号票据案件被发回重审，但截至目前公司不承担票据责任，因此截至本意见书出具之时无法认定本案涉及款项为原控股股东天易隆兴对上市公司的资金占用。

  公司回复（4）：截至目前，天易隆兴对公司的资金占用余额为736.55万元。为维护公司合法权益，公司已就资金占用事项向天易隆兴提起诉讼。公司将积极关注案件进展；若通过诉讼手段最终无法化解公司存在的资金占用，公司控股股东西藏盛邦控股有限公司（以下简称“西藏盛邦”）考虑采取代偿的方式进行解决。经核查，公司不涉及违规担保。

  【独立董事意见】

  公司已就资金占用事项向天易隆兴提起诉讼。经了解，公司表示若通过诉讼手段最终无法化解目前存在的资金占用，公司控股股东西藏盛邦考虑采取代偿的方式进行解决。未见公司存在违规担保情况。

  【会计师事务所意见】

  我们对公司原控股股东资金占用事项的相关资料进行了复核。截至目前，天易隆兴对公司的资金占用余额为736.55万元。经了解，公司控股股东西藏盛邦计划如果公司通过诉讼手段最终无法化解公司存在的资金占用，将考虑采取代偿的方式解决。

  经与公司治理层、股东方沟通，我们认为公司已经如实披露为解决有关资金占用、违规担保已采取和拟采取的措施。

  公司回复（5）：上述事项均于2019年之前发生，系由原控股股东相关人员涉嫌犯罪的行为所造成。上述所涉事项，公司并不知情，未召开过董事会会议或股东大会，无临时信息披露。瞬赐保理明知案涉董事会决议存在重大疑点，仍然接受涉案票据质押，并为该票据提供融资服务，具有重大过错，西藏发展并非违规担保方。本案纠纷中所涉案票据质押可能属于王承波等人的刑事犯罪范围，并且其他票据案件均移送至拉萨市公安局处理，公司对上述票据保证发生时并不知情，系犯罪嫌疑人个人违法犯罪行为，因此该案件不应当认定为违规担保，公司也未将该案件作为违规担保进行信息披露。

  【独立董事意见】

  上述所涉事项公司并不知情，未召开过董事会会议或股东大会，且所涉案票据案件可能属于原控股股东相关人员的刑事犯罪范围，公司不应认定为违规担保方，公司未将该案件作为违规担保进行信息披露。

  【会计师事务所意见】

  经与公司相关管理人员访谈、查阅有关事项的相关资料及公司公开披露的信息。我们注意到，公司为三洲特种钢管有限公司开具商业承兑汇票进行担保所出具的董事会决议系由犯罪嫌疑人员冒用董事、西藏发展名义出具，公司未召开过董事会或股东大会审议相关事项。

  公司已充分披露该事项，由于该事项为犯罪嫌疑人个人违法犯罪行为的可能性较大。在刑事结案之前公司未将该事项认定为违规担保是恰当的。

  【律师意见】

  公司陈述其对上述案涉担保并不知情，并未履行对外担保的审议程序，也无临时信息披露，该票据保证行为并非公司的真实意思表示，另公司原法定代表人、总经理王承波已被拉萨公安逮捕，该担保行为可能属于王承波等人的刑事犯罪范围；目前相关犯罪嫌疑人仍在刑事程序过程中，并且其他票据案件均移送至拉萨市公安局处理，至今相关刑事程序未结案；鉴于上述案件案发后公司已充分披露该事项，由于该事项为犯罪嫌疑人个人违法犯罪行为的可能性较大，在刑事结案之前公司未将该事项认定为违规担保是恰当的。

  2.年报显示，你公司2020年其他收益1,494.48万元，其中债务重组产生收益1,482.15万元；营业外收入4,258.48万元，其中根据诉讼进展或判决情况转回负债4,243.73万元；营业外支出1,597.79万元，其中诉讼预计损失1,380.45万元，主要为被诉案件计提的利息支出。

  请你公司：

  （1）说明债务重组的具体情况，包括相关债务形成的原因及金额、债务重组的过程及时间等，债权人是否与你公司、你公司大股东及其关联方存在关联关系或其他可能造成利益倾斜的关系，债权人与你公司、你公司大股东及其关联方之间是否存在其他协议、约定或资金往来，结合前述情况进一步说明债务重组收益是否符合计入当期损益的条件，相关会计处理是否符合企业会计准则的有关规定，并提供债务重组相关的协议及其他文件；

  （2）列表说明你公司转回负债涉及的诉讼事项、转回负债以及前期计提预计负债的依据，与其对应的诉讼阶段及判决情况，并说明与公司对其他诉讼计提预计负债的会计处理方向是否一致，是否存在利用负债转回调节利润的情形；

  （3）说明利息支出涉及的具体诉讼案件、计提利息的依据及其充分性，并逐项说明其他涉及借款或利息的诉讼案件未计提利息的依据及合理合规性。

  请年审会计师就上述问题进行核查并发表明确意见；请你公司独立董事就上述问题（1）进行核查并发表明确意见。

  公司回复（1）：截至2020年12月底，公司共就三起案件达成了债务和解，分别为（2018）川民初1985号案件、（2018）渝0103民初30492号案件、（2020）渝05民初1325号案件，详见公司于2020年12月24日刊登在巨潮资讯网的2020-126号公告、于2020年12月31日刊登的2021-002号、2021-003号公告。具体债务和解情况如下表所示：

  ■

  备注1：（2018）川民初1985号案件判决情况

  四川省成都市中级人民法院于2018年6月25日作出案号为（2018）川01民初1985号《民事调解书》，法院裁定简要内容和对应金额如下：经各方对账核算后确认：截止2018年6月25日，西藏发展尚欠吴小蓉借款本金2800万元人民币，利息为219941元;吴小蓉同意西藏发展分期清偿；2018年6月26日后的利息以尚欠本金为基数，按2%/月计算至本金全部付清时止，付息日为每月25号。付息日前已归还的本金从归还的当日起不再继续计息。

  2018年8月22日，吴小蓉、本公司、储小晗、三洲特管、三洲川化设备制造达成《执行和解书》，简要内容为：截止2018年8月22日，西藏发展尚欠吴小蓉借款本金2710万元，利息为105.4万元。分期还款期间利息以尚欠本金为基数，按2%/月计算至本金全部付清止，付息日前已归还的本金从归还的当日起不再计算计息；吴小蓉同意西藏发展分期清偿；储小晗、三洲特管、三洲川化设备制造为连带责任保证人，自愿承担连带清偿责任。

  备注2：（2018）渝0103民初30492号案件判决情况

  重庆市渝中区人民法院于2019年1月31日作出案号为（2018）渝0103民初30492号《民事判决书》，法院判决简要内容和对应金额如下：被告西藏发展、被告四川永成应于本判决生效之日起十日内向原告重庆海尔小贷偿还借款本金10146297.96元及截至2018年8月15日的逾期还款违约金338209.93元，合计10484507.89元；并支付自2018年8月16日起至借款本息付清之日止，以未还本金10146297.96元为基数按年利率24%计收的逾期还款违约金；被告仕远置商贸、天易隆兴、吴刚对被告西藏发展、四川永成的上述债务承担连带清偿责任。

  重庆市第五中级人民法院于2019年8月7日作出案号为（2019）渝05民终3840号《民事判决书》，法院判决简要内容和对应金额如下：撤销重庆市渝中区人民法院（2018）渝0103民初30492号民事判决；西藏发展、四川永成司应于本判决生效之日起十日内向重庆海尔小贷偿还借款本金9754345.23元元及截至2018年8月15日的逾期还款违约金325144.84元，并支付自2018年8月16日起至借款本息付清之日止以未还本金9754345.23元为基数按年利率24%计收的逾期还款违约金；仕远置商贸、天易隆兴、吴刚对西藏发展、四川永成的上述债务承担连带清偿责任。

  备注3：（2020）渝05民初1325号案件判决情况

  重庆市第五中级人民法院于2020年12月31日作出案号为（2020）渝05民终1325号《民事调解书》，法院判决简要内容和对应金额如下：双方共同确认西藏发展欠付方芳借款本金3000万元、暂计算至2020年3月31日的利息及其他费用14,893,150.68元（利息以3000万元为基数自2018年5月7日起按照月利率2%计算至付清时止）；西藏分别于2021年6月30日前偿还方芳675万元、于12月20日前偿还方芳675万元后，方芳免除西藏发展对剩余本金、利息及费用的还款义务，并向人民法院申请解除本案的所有保全措施，本案纠纷了结；若西藏发展任一期未足额按期履行前述第二款还款义务，则应按前述第一项双方所确认的金额履行还款义务，已偿还的款项按照先息后本的方式进行冲抵，方芳有权申请强制执行。

  （下转B34版）