本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准海南矿业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2502号文）核准，海南矿业股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行方式发行人民币普通股（A股）共计66,981,415股，每股发行价格为人民币11.30元，募集资金总额为人民币756,889,989.50元，扣除各项发行费用（不含税）后，募集资金净额为人民币746,045,107.18元。上述募集资金到位情况已经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《海南矿业股份有限公司验资报告》（上会师报字(2021)第8754号）。

  二、《募集资金专户存储三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况

  为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司制定的《募集资金管理制度》等相关规定及规范性文件，公司在中国工商银行股份有限公司昌江支行、海南银行股份有限公司、中信银行股份有限公司海口分行及招商银行股份有限公司海口分行分别开立了募集资金专项账户以存放募集资金，并于2021年9月2日与以上四家银行及联合保荐机构海通证券股份有限公司及德邦证券股份有限公司分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”）。该四份三方监管协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

  截至2021年9月2日，公司募集资金专户的开立及存储情况如下：

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  三、《募集资金专户存储三方监管协议》主要内容

  根据三方监管协议，公司简称“甲方”，中国工商银行股份有限公司昌江支行、海南银行股份有限公司、中信银行股份有限公司海口分行、招商银行股份有限公司海口分行分别简称“乙方”，海通证券股份有限公司及德邦证券股份有限公司简称“丙方一”和 “丙方二”。三方监管协议主要内容如下：

  （一）甲方已在乙方开设募集资金专项账户，海南银行股份有限公司账户号为6001011500255的专户募集资金及中信银行股份有限公司海口分行账户号为8115801012200069280的专户募集资金仅用于甲方石碌铁矿-120m～-360m中段采矿工程建设项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。中国工商银行股份有限公司昌江支行账户号为2201027029200118571的专户募集资金及招商银行股份有限公司海口分行账户号为898900050610566的专户募集资金仅用于甲方石碌铁矿石悬浮磁化焙烧技术改造项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

  （二）甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

  （三）丙方一和丙方二作为甲方的联合保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

  丙方一和丙方二承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金的管理与使用履行保荐职责，进行持续督导工作。

  丙方一和丙方二可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方一和丙方二的调查与查询。丙方一和丙方二至少每半年度对甲方募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查，现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

  （四）甲方授权丙方一指定的保荐代表人田卓玲、龚泓泉以及丙方二指定的保荐代表人孙峰、宋建华可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

  保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法有效身份证明；丙方一和丙方二指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

  （五）乙方按月（每月10日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方一和丙方二。

  （六）甲方1次或者12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方应当及时以传真方式通知丙方一和丙方二，同时提供专户的支出清单。

  （七）丙方一和丙方二有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方一和丙方二更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

  （八）乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方一和丙方二调查专户情形的，甲方可以主动或者在丙方一和丙方二的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

  （九）丙方一和丙方二发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

  （十）本协议自甲、乙、丙各方法定代表人、负责人或者其授权代表签署并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

  特此公告。

  海南矿业股份有限公司董事会

  2021年9月3日