证券代码：600460 证券简称：士兰微 编号：临2021-054

  杭州士兰微电子股份有限公司

  关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行股份购买资产发行

  结果暨股份变动公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ● 发行数量及价格

  股票种类：人民币普通股（A股）

  发行数量：82,350,000股

  发行价格：13.63元/股

  ● 预计上市时间

  本次新增股份已于2021年9月1日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记。本次新增股份为有限售条件流通股，限售期为12个月，在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日），限售期自股份发行结束之日起开始计算。

  ● 资产过户情况

  根据杭州市高新技术产业开发区（滨江）市场监督管理局于2021年8月18日出具的《备案通知书》《备案登记情况》，集华投资19.51%股权已过户登记至士兰微名下。本次变更后，士兰微直接持有集华投资70.73%股权。

  根据2021年8月18日杭州市市场监督管理局出具的《备案通知书》、杭州市市场监督管理局钱塘新区分局出具的《备案登记情况》，士兰集昕20.38%股权已过户登记至士兰微名下。本次变更后，士兰微直接持有士兰集昕26.67%股权。

  如无特别说明，本公告中所有释义与公司于上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《杭州士兰微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中释义一致。

  一、本次交易的决策过程和批准情况

  （一）上市公司已履行的决策和审批程序

  2020年7月24日，上市公司召开第七届董事会第十二次会议，审议通过了《关于〈杭州士兰微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本次交易相关的议案。

  2020年12月30日，上市公司召开第七届董事会第十六次会议，审议通过了《关于〈杭州士兰微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本次交易相关的议案。

  2021年1月22日，上市公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈杭州士兰微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本次交易相关的议案。

  2021年3月11日，上市公司召开第七届董事会第十七次会议，审议通过了《关于〈杭州士兰微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》《关于批准与发行股份购买资产交易有关的审计报告的议案》。

  （二）交易对方已履行的决策和审批程序

  2020年7月24日，交易对方大基金已经与上市公司签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》。2020年12月30日，交易对方大基金已经与上市公司签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》。

  交易对方大基金已经履行通过内部决策审议程序，同意本次交易方案。

  2021年3月，大基金取得财政部经济建设司就本次交易涉及的评估报告下发的《国有资产评估项目备案表》。

  （三）中国证监会的核准

  2021年7月28日，中国证监会出具《关于核准杭州士兰微电子股份有限公司向国家集成电路产业投资基金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2021〕2533号），本次交易已取得中国证监会核准。

  二、本次发行股份购买资产情况

  （一）发行股份的种类、面值及上市地点

  本次交易发行股份购买资产的发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为上海证券交易所。

  （二）发行方式及发行对象

  本次交易发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行股票，发行股份对象为交易对方国家集成电路产业投资基金股份有限公司。

  （三）标的资产的定价原则及交易价格

  1、标的资产的定价原则

  本次重组中，标的资产的交易价格以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的并经有权国有资产监管部门备案的评估报告的评估结果为参考依据。标的资产的评估情况如下：

  （1）集华投资

  根据坤元评估出具的坤元评报〔2020〕743号《评估报告》，以2020年7月31日为评估基准日，集华投资总资产账面价值860,503,170.93元，评估价值1,748,056,822.57元，评估增值887,553,651.64元，增值率为103.14%；负债账面价值143,039.17元，评估价值143,039.17元；股东全部权益账面价值860,360,131.76元，评估价值1,747,913,783.40元，评估增值887,553,651.64元，增值率为103.16%。

  （2）士兰集昕

  根据坤元评估出具的坤元评报〔2020〕742号《评估报告》，以2020年7月31日为评估基准日，士兰集昕的评估结果如下：

  单位：元

  ■

  2、标的资产的交易价格

  根据上述评估值，经各方友好协商后，集华投资19.51%股权最终定价为35,321.70万元，士兰集昕20.38%股权最终定价为76,921.35万元，本次重组标的资产的整体作价合计为112,243.05万元，较标的资产评估值溢价3.58%。

  （四）对价支付方式

  上市公司全部通过发行股份方式向交易对方支付交易对价。本次交易发行股份购买资产，公司向交易对方支付的股份对价的具体情况如下：

  ■

  （五）定价基准日和发行股份的价格

  1、定价基准日

  本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第七届董事会第十二次会议决议公告日，即2020年7月25日。

  2、发行价格的确定

  根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日即公司第七届董事会第十二次会议决议公告日（2020年7月25日）前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

  上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：

  ■

  交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

  根据上市公司与交易对方之间的协商，为兼顾各方利益，本次发行股份购买资产的发行价格定为13.63元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。该发行价格已经过士兰微股东大会审议批准。

  （六）发行股份的数量

  本次交易中，集华投资19.51%股权的交易作价为35,321.70万元，公司将全部以发行股份的方式支付，按照每股13.63元的发行价格计算，发行股份数量为25,914,675股；士兰集昕20.38%股权的交易作价为76,921.35万元，公司将全部以发行股份的方式支付，按照每股13.63元的发行价格计算，发行股份数量为56,435,325股。因此，本次交易，公司将合计发行股份数量为82,350,000股，占公司发行后总股本（不考虑配套募集资金）的5.91%。

  本次交易发行股份购买资产中交易对方获得的上市公司新增股份数量以股份对价除以发行价格计算，发行数量精确至股。

  （七）调价机制

  在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将根据中国证监会、上交所的相关规则进行相应调整。除上述除息、除权事项导致的发行价格调整外，本次交易不设置发行价格调整机制。

  （八）股份锁定期

  交易对方大基金在本次交易中取得的上市公司对其发行股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。若大基金在本次交易中取得的上市公司股份的锁定期承诺与法律法规、监管机构的最新监管意见不相符，大基金将根据法律法规、监管机构的最新监管意见进行相应调整。

  （九）过渡期及交割后标的公司权益归属

  本次交易中，交易双方未在协议中对过渡期损益安排作出明确约定。基于本次交易系上市公司收购并表范围内子公司的少数股东权益的特殊安排，标的资产过渡期内损益将由上市公司在股权交割日对归属于上市公司的所有者权益进行调整。

  本次交易完成后，交易双方按本次交易完成后的股权比例享有标的公司的权益。

  （十）业绩补偿承诺

  本次交易不设置业绩补偿承诺。

  三、本次交易的实施情况

  （一）本次交易标的资产过户情况

  经中国证监会核准后，上市公司与交易对方办理了本次交易标的资产的过户手续，集华投资、士兰集昕就本次交易涉及的股权过户事宜已履行了工商变更登记手续，具体如下：

  1、根据杭州市高新技术产业开发区（滨江）市场监督管理局于2021年8月18日出具的《备案通知书》《备案登记情况》，集华投资19.51%股权已过户登记至士兰微名下。本次变更后，士兰微直接持有集华投资70.73%股权。

  2、根据2021年8月18日杭州市市场监督管理局出具的《备案通知书》、杭州市市场监督管理局钱塘新区分局出具的《备案登记情况》，士兰集昕20.38%股权已过户登记至士兰微名下。本次变更后，士兰微直接持有士兰集昕26.67%股权。

  （二）验资情况

  2021年8月19日，天健会计师对上市公司本次发行股份购买资产进行了验资，并出具了《杭州士兰微股份有限公司验资报告》（天健验〔2021〕459号）。根据《杭州士兰微股份有限公司验资报告》，截至2021年8月18日止，集华投资19.51%股权已过户登记至士兰微名下，士兰集昕20.38%股权已过户登记至士兰微名下。本次发行后，士兰微注册资本及股本由人民币1,312,061,614.00元变更为人民币1,394,411,614.00元。

  （三）新增股份登记情况

  2021年9月1日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，公司向大基金合计发行的82,350,000股人民币普通股（A股）股份的相关证券登记手续已办理完毕。

  （四）独立财务顾问和法律顾问意见

  本次交易的独立财务顾问东方投行出具了《东方证券承销保荐有限公司关于杭州士兰微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  本次交易的法律顾问国浩律师出具了《国浩律师（杭州）事务所杭州士兰微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见》，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  四、本次发行结果及发行对象情况

  （一）发行结果

  1、发行对象和限售期

  ■

  2、预计上市时间

  本次交易向大基金发行新增股份82,350,000股，中登公司已于2021年9月1日出具了《证券变更登记证明》。本次新增股份为有限售条件流通股，限售期为12个月，在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日），限售期自股份发行结束之日起开始计算。

  （二）发行对象情况

  ■

  五、本次发行前后前十大股东变动情况

  （一）本次发行前上市公司前十大股东情况

  本次发行前，截至2021年6月30日，上市公司A股前十大股东持股情况如下：

  ■

  （二）本次发行后上市公司前十大股东情况

  公司于2021年9月1日在中登公司办理完毕股份登记后，上市公司A股前十大股东情况如下：

  ■

  （三）本次发行对上市公司控制权的影响

  本次发行前，上市公司的控股股东为士兰控股，士兰控股持有上市公司39.14%的股份，上市公司实际控制人为陈向东、范伟宏、郑少波、江忠永、罗华兵、宋卫权、陈国华等七人，七人直接以及通过士兰控股间接持有上市公司共计43.08%股份。本次发行后，士兰控股持有上市公司36.83%的股份，仍为控股股东，上市公司实际控制人仍为陈向东、范伟宏、郑少波、江忠永、罗华兵、宋卫权、陈国华等七人，七人直接以及通过士兰控股间接持有上市公司共计40.54%股份。因此，本次发行不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化。

  六、本次发行前后上市公司股本变动表

  根据中登公司于2021年9月1日出具的《证券变更登记明》，本次发行前后公司股本结构变动情况如下：

  ■

  七、管理层讨论与分析

  本次交易对公司股权结构、财务状况、盈利能力及公司治理情况等有积极影响，详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《杭州士兰微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》。

  八、本次新增股份发行上市的相关机构

  （一）独立财务顾问

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  （二）律师事务所

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  （三）会计师事务所

  ■

  （四）资产评估机构

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  九、备查文件

  （一）中国证监会《关于核准杭州士兰微电子股份有限公司向国家集成电路产业投资基金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2021〕2533号）；

  （二）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》；

  （三）独立财务顾问出具的《东方证券承销保荐有限公司关于杭州士兰微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；

  （四）国浩律师出具的《国浩律师（杭州）事务所关于杭州士兰微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》；

  （六）天健会计师出具的《杭州士兰微股份有限公司验资报告》（天健验〔2021〕459号）；

  （七）《杭州士兰微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》等经中国证监会审核的申请文件。

  特此公告。

  杭州士兰微电子股份有限公司

  董事会

  2021年9月3日

  （下转B30版）