（上接B29版）

  证券代码：600460 证券简称：士兰微 编号：临2021-052

  杭州士兰微电子股份有限公司

  第七届董事会第二十四次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十四次会议于2021年9月2日以通讯的方式召开。本次董事会已于2021年8月28日以电子邮件等方式通知全体董事、监事、高级管理人员，并电话确认。会议应到董事11人，实到11人，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长陈向东先生主持，符合《公司法》及《公司章程》等的有关规定。会议审议并通过了以下决议：

  1、会议审议通过了《关于控股子公司成都士兰增资并签署相关协议的议案》

  内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：临2021-053。

  表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  杭州士兰微电子股份有限公司

  董事会

  2021年9月3日

  证券代码：600460 证券简称：士兰微 编号：临2021-053

  杭州士兰微电子股份有限公司关于

  控股子公司成都士兰半导体制造有限公司增资并签署相关协议的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 公司控股子公司成都士兰半导体制造有限公司本次新增注册资本20,000万元，由本公司和四川省集成电路和信息安全产业投资基金有限公司以货币方式全额认购。同时相关各方将签署与本次增资相关的《增资扩股协议》和《股权回购协议》。

  ● 本次交易事项不属于关联交易和重大资产重组事项。

  ● 本次交易无需提交公司股东大会审议。

  一、 增资概述

  （一）杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）的控股子公司成都士兰半导体制造有限公司（以下简称“成都士兰”）因推进业务发展的需要，拟增加注册资本20,000万元（以下简称“本次增资”），本次增资完成后，成都士兰的注册资本将由100,000万元增加至120,000万元。

  成都士兰股东四川省集成电路和信息安全产业投资基金有限公司（以下简称“四川省产业基金”）和本公司拟共同出资20,000万元，全额认购本次成都士兰所增加的注册资本，其中：四川省产业基金以货币方式认缴出资17,000万元；本公司以货币方式认缴出资3,000万元。本次增资无溢价。本次增资完成后，本公司持有成都士兰70.00%的股权，四川省产业基金持有成都士兰26.67%的股权。

  公司及成都士兰拟与四川省产业基金、阿坝州振兴产业发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）签署关于本次增资相关的《增资扩股协议》；同时，公司及成都士兰拟与四川省产业基金签署关于本次增资相关的《股权回购协议》。

  （二）公司于2021年9月2日召开了第七届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于控股子公司成都士兰增资并签署相关协议的议案》，同时董事会批准并授权董事长陈向东先生签订与本次交易有关的协议。根据《公司章程》和《公司股东大会议事规则》的规定，本次交易决策权限在股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。

  （三）本次增资事项不属于关联交易和重大资产重组事项。

  二、 增资标的基本情况

  1、公司名称：成都士兰半导体制造有限公司

  2、成立时间：2010年11月18日

  3、注册地址：成都-阿坝工业集中发展区内

  4、注册资本：100,000万元

  5、法定代表人：陈向东

  6、经营范围：集成电路、半导体分立器件、发光半导体等半导体产品的设计、制造、销售；货物进出口。

  7、现有股东情况：

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  以上出资已全部实缴到位。

  8、财务情况：截至2020年12月31日，成都士兰经审计的合并报表总资产为132,031万元，负债为28,526万元，净资产为103,505万元。2020年营业收入为53,808万元，净利润为4,163万元。

  截至2021年6月30日，成都士兰未经审计的合并报表总资产为153,836万元，负债为47,206万元，净资产为106,630万元。2021年上半年营业收入为38,764万元，净利润为2,943万元。

  三、共同增资方的基本情况

  （1）公司名称：四川省集成电路和信息安全产业投资基金有限公司

  （2）成立时间：2016年3月31日

  （3）住所：中国（四川）自由贸易试验区四川省成都市高新区天府二街151号33楼

  （4）注册资本：400,000万元

  （5）法定代表人：肖斌

  （6）企业类型：其他有限责任公司

  （7）经营范围：对非上市企业的股权、上市公司非公开发行的股权等非公开交易的股权投资以及相关咨询服务。（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  （8）股东情况：

  ■

  四、增资扩股协议的主要内容

  （一）协议各方

  甲方（标的公司）：成都士兰半导体制造有限公司

  乙方（标的公司股东，增资人）：四川省集成电路和信息安全产业投资基金有限公司

  丙方（标的公司股东）：阿坝州振兴产业发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）

  丁方（标的公司控股股东，增资人）：杭州士兰微电子股份有限公司

  （二）增资方式

  甲方本次新增注册资本20,000万元，由乙方和丁方认购本次新增的全部注册资本金，认购价为20,000万元，其中：乙方认购的注册资本金为17,000万元，认购价为17,000万元；丁方认购的注册资本金为3,000万元，认购价为3,000万元。上述增资款全部计入甲方的注册资本金。

  本次增资完成后，甲方（成都士兰）的股权结构如下：

  ■

  （三）合同主要条款

  1、增资先决条件

  在同时满足以下“先决条件”时，增资人按约定期限支付增资款：

  （1）本增资协议以及另行签订的《股权回购协议》均已正式签署并生效。

  （2）甲方和丁方履行全部内部决策程序，并作出有效决议，包括但不限于批准本次增资、批准对公司原章程进行修改、批准股权回购方案。除上述章程修订外，过渡期内，甲方和丁方不得修订或重新制定甲方的新公司章程。

  （3）丁方已完整履行了上市公司的披露、公告义务（包括但不限于本次增资安排及回购安排等）。

  2、增资款支付安排

  在本协议签订后由增资人自全部“先决条件”满足后15个工作日内将增资款全额支付至公司指定银行收款账户。

  3、工商变更登记

  甲方收到增资人支付的增资款之日起10个工作日内，甲方应为增资人办理增资和股权变更等工商变更手续。本次增资工商变更登记后乙方、丁方的持股分别为26.67%和70.00%，公司应在工商变更登记后10个工作日内分别向乙方、丁方出具出资证明书。

  4、增资人权利和义务

  增资人享有按照公司法和公司章程的各项股东权利，除此以外，增资人还享有下列权利：（1）取得记载认缴和实缴出资额的出资证明书；（2）根据公司法参与公司章程的修改和签署，以及公司工商变更登记等事宜；（3）按实缴出资比例享有甲方的利润分配；（4）有权随时查询标的公司会计账簿等财务资料；（5）甲方应在每月15日前提供标的公司的上月财务报表，同时在季报、半年报、年报发布后5个工作日内向增资人提供相应期间的报告；（6）依法应当享有的其他权利。

  增资人承担下列义务：（1）按本协议约定的增资金额及出资时间按时足额缴纳出资；（2）根据公司法参与公司章程的修改；（3）对有关信息保密；（4）依法应当承担的其他义务。

  5、违约责任

  本协议签订后，若增资人未在先决条件达成后的规定期限内缴纳全部出资且逾期超过2个月的，甲方和丁方有权按照实缴出资调整股权比例，届时未完成实缴出资的股东须同意调整出资比例和修改公司章程的决议，并签字确认，报审批机构批准后办理工商变更登记手续。

  如在增资人缴纳增资款且已提供本次增资工商变更所需资料之日起30个工作日内，因甲方或丁方原因未完成本次增资工商变更登记，则甲方应按乙方已缴纳款项万分之五/天向乙方支付违约金。

  本协议各方均保证在本协议中所作承诺和陈述的真实性与合法性，因任何一方所作虚假陈述或其他违约行为给公司或/及增资人或/及股东造成损失的，应向公司或/及增资人或/及股东的直接损失进行赔偿，但不可抗力除外。

  6、协议的生效

  本协议经各方的法定代表人或授权代表签字或盖章并加盖各方公章或合同专用章后生效。

  五、股权回购协议的主要内容

  （一）协议各方

  甲方（股权被回购方）：四川省集成电路和信息安全产业投资基金有限公司

  乙方（股权回购方）：杭州士兰微电子股份有限公司

  丙方（标的公司）：成都士兰半导体制造有限公司

  （二）股权回购的条件、价格及份额

  1、当出现以下情况时，甲方有权在本协议约定回购期内要求乙方回购甲方所持有的标的公司相应比例的股权：

  不论任何主观或客观原因，成都士兰2024年度的扣非净利润未达到人民币11,000万元时，乙方应当在2024年度财务审计报告完成后2个月内，回购甲方本次增资17,000万元注册资本金所持有的成都士兰对应股权（即回购甲方持有的占本次增资后成都士兰的14.17%股权，本协议中解释相同）。

  回购价格为：甲方本次增资所持有成都士兰17,000万元注册资本金所对应的投资本金，加上该部分投资本金在投资期间的资金成本（资金成本按照8%的年利率单利计算）。回购公式如下：

  回购价格=17,000万元+17,000万元*8%/年*17,000万元对应的投资期间；

  回购期限：自乙方收到甲方发出的回购通知之日起2个月内，乙方应完成回购款项支付义务；

  回购款项支付方式：乙方采用现金的方式支付回购款。

  17,000万元对应的投资期间：甲方拨付增资款之日至乙方回购款到达甲方指定账户当日，一年按360日计算。

  2、若成都士兰完成了2024年度的业绩考核指标，则在2024年度财务审计报告完成后且乙方收到甲方发出的回购通知之日起2个月内，甲方有权选择以下任一方式退出成都士兰：

  第一种方式：现金回购

  （1）本金加资金成本方式确定回购价：甲方有权要求乙方对本次增资所新增持有的成都士兰14.17%股权进行回购。回购价格为：甲方本次增资所持有成都士兰17,000万元注册资本金所对应的投资本金，加上该部分投资本金在投资期间的资金成本（资金成本按照8%的年利率单利计算）。回购公式如下：

  回购价格=17,000万元+17,000万元*8%/年*17,000万元对应的投资期间；

  回购期限：自乙方收到甲方发出回购通知之日起2个月内，乙方应完成回购款项支付义务；

  回购款项支付方式：乙方采用现金的方式支付回购款。

  17,000万元对应的投资期间：甲方拨付增资款之日至乙方回购款到达甲方指定账户当日，一年按360日计算。

  （2）评估方式确定回购价：甲方有权要求乙方聘请双方认可的第三方评估机构对标的公司进行评估（评估基准日：2024年12月31日）。回购价格为：甲方本次增资所新增持有成都士兰14.17%股权的回购价格按照评估结果确定。

  回购期限：自乙方收到甲方发出回购通知之日起2个月内，乙方应完成回购款项支付义务；

  回购款项支付方式：乙方采用现金的方式支付回购款。

  （3）甲方有权选择“本金加资金成本方式”或“评估方式”中，回购价格较高方式，作为最终回购价格的定价方式。乙方和丙方同意并配合甲方的回购价格的定价方式选择。

  第二种方式：乙方增发股份回购

  （1）本金加资金成本方式确定回购价：甲方有权要求乙方对本次增资所新增持有的成都士兰14.17%股权进行回购。回购价格为：甲方本次增资所持有成都士兰17,000万元注册资本金所对应的投资本金，加上该部分投资本金在投资期间的资金成本（资金成本按照8%的年利率单利计算）。回购公式如下：

  回购价格=17,000万元+17,000万元*8%/年*17,000万元对应的投资期间；

  回购期限：乙方应在收到甲方的回购通知之日起3个月内完成定向增发股份回购，甲方对于乙方的回购提供配合。

  回购款项支付方式：乙方采用定向增发股份的方式支付回购款。

  17,000万元对应的投资期间：甲方拨付增资款之日至乙方启动定向增发日，一年按360日计算。

  （2）评估方式确定回购价：甲方有权要求乙方聘请双方认可的第三方评估机构对标的公司进行评估（评估基准日：2024年12月31日）。回购价格为：甲方本次增资所新增持有成都士兰14.17%股权的回购价格按照评估结果确定。

  回购期限：乙方应在收到甲方的回购通知之日起3个月内完成定向增发股份回购，甲方对于乙方的回购提供配合。

  回购款项支付方式：乙方采用定向增发股份的方式支付回购款。

  （3）甲方有权选择“本金加资金成本方式”或“评估方式”中，回购价格较高方式，作为最终回购价格的定价方式。乙方和丙方同意并配合甲方的回购价格的定价方式选择。

  （4）如乙方采取增发股份方式收购甲方本次增资所新增持有的成都士兰14.17%股权，则具体的方式应在符合届时有效的中国法律法规的规定以及中国证券监管部门的监管要求的前提下由双方协商。

  3、若成都士兰因任何原因被吊销或注销的，自被吊销或注销之日起2个月内，甲方有权要求乙方对本次增资所新增持有的成都士兰14.17%股权进行回购，回购价格为：甲方本次增资所持有成都士兰17,000万元注册资本金所对应的投资本金，加上该部分投资本金在投资期间的资金成本（资金成本按照8%的年利率单利计算）。自乙方收到甲方发出的回购通知之日起2个月内，乙方应完成回购款项支付义务。乙方应采用现金的方式支付回购款。

  4、丙方将于业绩承诺期内的每个会计年度结束后四个月内，聘请经甲、乙方认可的具有证券期货从业资格的会计师事务所对标的公司业绩承诺期各年度实现的归属于母公司所有者的净利润出具审计报告。标的公司在业绩承诺期间各年度的实际净利润金额，以该年度财务审计报告确定的数值为准。有关审计费用由丙方承担。

  5、本条约定的乙方回购义务实施，建立在本协议约定的条件具备且甲方发出正式回购通知的情况下进行。

  （三）违约责任

  1、本协议任何一方违反本协议的约定，或未履行其在本协议中的承诺保证，或其在本协议中的承诺、保证不真实，均属违约。

  2、若乙方未按照本协议第二条和第三条约定的回购价款金额及支付方式，向甲方支付回购价款的，乙方除继续履行支付价款义务，还应按照逾期支付回购价款金额按万分之五/天向甲方支付违约金，但违约金的总额不超过逾期支付回购价款金额的10%。

  若乙方按照本协议第二条和第三条约定的回购价款金额及支付方式，向甲方支付了回购价款，但由于甲方的原因无法在支付价款之日起2个月内完成工商变更登记的，甲方应按照已实际支付回购价款金额的万分之五/天向乙方支付违约金，但违约金的总额不超过已支付回购价款金额的10%。

  3、若违约方所支付的违约金不足以弥补守约方全部损失的，违约方还应当赔偿守约方未弥补的全部损失，损失范围包括守约方为维护自身合法权益产生的律师费用、诉讼费用、保全费用等。

  （四）协议的生效

  本协议经各方的法定代表人或授权代表签字或盖章并加盖各方公章或合同专用章后生效。

  六、增资事项对上市公司的影响

  成都士兰为公司在四川省成都市金堂县的“成都-阿坝工业集中发展区”投资建设的综合性半导体制造基地。如本次增资事项顺利实施，将进一步优化公司的资产结构，为公司成都制造基地的后续建设和运营提供资金保障，有利于提升公司制造能力，增强盈利能力，提高综合竞争力。

  本次增资完成后，成都士兰的管理层不发生变动，公司仍为成都士兰的控股股东，不会导致公司合并报表范围发生变化，短期内不会对公司财务及经营状况产生重大影响。

  特此公告！

  杭州士兰微电子股份有限公司

  董事会

  2021年9月3日