证券代码：002351 证券简称：漫步者 公告编号：2021-046

  深圳市漫步者科技股份有限公司

  2021年第一次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

  一、 重要提示

  1. 本次股东大会无增加、变更、否决提案的情况；

  2. 本次审议的提案为特别决议事项，需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过方可实施。

  二、 会议召开的情况

  1. 会议召开时间：

  （1）现场会议时间：2021年9月2日（星期四）下午14:30起

  （2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2021年9月2日09:15~09:25，09:30~11:30，13:00~15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间（2021年9月2日9:15）至投票结束时间（2021年9月2日15:00）期间的任意时间。

  2. 现场会议召开地点：广东省东莞市松山湖产业开发区工业东路2号东莞市漫步者科技有限公司办公大厦5层会议室

  3. 会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

  4. 会议召集人：公司董事会

  5. 会议主持人：公司董事会秘书李晓东先生

  6. 本次股东大会的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳市漫步者科技股份有限公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定。

  三、 会议出席情况

  1. 出席会议的整体情况

  参加本次股东大会表决的股东及股东授权代表共23人，代表有表决权股份数532,645,532股，占公司有表决权股份总数的59.9079%。

  2. 现场出席会议情况

  出席现场会议的股东及股东授权代表共11人，代表有表决权股份数530,240,358股，占公司有表决权股份总数的59.6374%。

  3. 网络投票情况

  通过网络投票的股东及股东授权代表共12人，代表有表决权股份数2,405,174股，占公司有表决权股份总数的0.2705%。

  4. 公司董事、监事及见证律师出席了本次会议，高级管理人员列席了本次会议。

  四、 提案审议表决情况

  本次股东大会以现场记名投票和网络投票相结合的表决方式，审议通过以下提案：

  （一） 审议通过了《关于〈公司章程〉修订案》的提案；

  表决情况：532,630,732股同意，占出席会议的股东及股东代理人有效表决权的99.9972%；14,700股反对，占出席会议的股东及股东代理人有效表决权的0.0028%；100股弃权，占出席会议的股东及股东代理人有效表决权的0.0000%。

  表决结果：该提案获得通过。

  五、 律师见证意见

  本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人资格、表决程序和表决结果均符合中国法律法规和公司《章程》的规定，合法有效；公司本次股东大会未发生增加、变更、否决提案的情形；本次股东大会通过的决议合法有效。

  《北京市万商天勤律师事务所关于深圳市漫步者科技股份有限公司2021年第一次临时股东大会的法律意见书》全文详见2021年9月3日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  六、 备查文件

  1. 《深圳市漫步者科技股份有限公司2021年第一次临时股东大会决议》；

  2. 《北京市万商天勤律师事务所关于深圳市漫步者科技股份有限公司2021年第一次临时股东大会的法律意见书》。

  特此公告。

  深圳市漫步者科技股份有限公司

  董 事 会

  二〇二一年九月三日

  证券代码：002351 证券简称：漫步者 公告编号：2021-047

  深圳市漫步者科技股份有限公司

  第五届董事会第十一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市漫步者科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十一次会议于2021年9月2日以通讯表决方式召开。本次会议的通知已于2021年8月27日以专人送达、电子邮件等形式通知了全体董事、监事和高级管理人员。本次会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。公司监事和高级管理人员列席本次会议。会议的内容以及召集、召开的方式、程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司董事长张文东先生召集并主持。

  经各位董事逐项表决，一致通过了以下决议：

  一、 以9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于补充确认2020年度日常关联交易超出金额的议案》。

  独立董事对该议案发表事前认可及独立意见，认为：该日常关联交易超出预计金额系偶发事项，在交易定价方面遵循了公平市场原则，依据市场条件公平、合理地确定，符合股东、公司的长远利益和当前利益，不存在损害公司和中小股东利益的情况，不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。本次关联交易的董事会的召集、召开、审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

  《关于补充确认2020年度日常关联交易超出金额的公告》详见指定披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告2021-049。

  特此公告。

  深圳市漫步者科技股份有限公司

  董 事 会

  二〇二一年九月三日

  证券代码：002351 证券简称：漫步者 公告编号：2021-048

  深圳市漫步者科技股份有限公司

  第五届监事会第十次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市漫步者科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十次会议于2021年8月27日以直接送达、电子邮件等形式发出会议通知，会议于2021年9月2日以通讯表决方式召开。会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，董事会秘书及证券事务代表列席。会议由监事会主席王九均先生召集并主持，会议的内容以及召集、召开的方式、程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  经各位监事审议，通过了如下议案：

  一、 以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于补充确认2020年度日常关联交易超出金额的议案》。

  经审核，监事会认为公司日常关联交易超出预计金额系偶发事项，该等交易系公司经营所需，且将按照公允性原则确定交易价格，未损害全体股东利益。监事会对此表示赞同。

  特此公告。

  深圳市漫步者科技股份有限公司

  监 事 会

  二〇二一年九月三日

  证券代码：002351 证券简称：漫步者 公告编号：2021-049

  深圳市漫步者科技股份有限公司

  关于补充确认2020年度

  日常关联交易超出金额的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、 日常关联交易基本情况

  （一） 关联交易概述

  深圳市漫步者科技股份有限公司（以下简称“本公司”）第五届董事会第二次会议审议通过《2020年度公司日常关联交易预计公告》，同意本公司全资子公司爱德发国际有限公司、控股孙公司EDIFIER ENTERPRISES CANADA INC.与Ventmere Limited在销售音箱耳机等音频产品方面存在日常性关联交易，预计2020年度关联交易额度累计约4,000.00万元。具体详见指定披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告2020-020。

  2020年度日常关联交易事项属于公司日常生产经营过程中发生的关联交易，符合公司正常的生产发展需要，相关交易价格均参考市场价格协商确定，合理公允。公司对2020年度日常关联交易预计进行了充分的测算，但是由于市场、客户需求及生产经营实际情况等因素影响，使得关联交易预计与实际发生情况存在一定差异，2020年度上述日常关联交易实际发生8,789.93万元。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳市漫步者科技股份有限公司章程》的规定，上述日常关联交易超出预计金额的事项经2021年9月2日第五届董事会第十一次会议审议通过，审议程序符合《中华人民共和国公司法》和《深圳市漫步者科技股份有限公司章程》的规定。上述超出金额在公司董事会权限范围内，无需提交股东大会审议通过。

  公司独立董事事前认可并出具独立意见：该日常关联交易超出预计金额系偶发事项，在交易定价方面遵循了公平市场原则，依据市场条件公平、合理地确定，符合股东、公司的长远利益和当前利益，不存在损害公司和中小股东利益的情况，不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。本次关联交易的董事会的召集、召开、审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

  本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。

  二、 关联人介绍和关联关系

  （1） Ventmere Limited

  ① 基本情况：法定代表人：Qifei Bai；注册地址：加拿大安大略省枫树市红木森林大道152号；经营范围：电子商务。

  截至2020年末，总资产6,362.19万元，净资产3,287.42万元，2020年度净利润2,139.00万元。

  ② 与上市公司的关联关系：Ventmere Limited为公司控股孙公司Ventchoice Ltd.（凡特创选有限公司）的股东之一。该关联人符合《股票上市规则》10.1.6第（一）项规定的关联关系情形，系本公司的关联法人。

  ③ 履约能力分析：Ventmere Limited依法存续且经营正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。

  三、 关联交易主要内容

  1、关联交易主要内容

  上述关联交易的价格将按照公允性的原则，依据市场条件公开、合理地确定。

  2、关联交易协议签署情况

  本公司全资子公司爱德发国际有限公司、控股孙公司EDIFIER ENTERPRISES CANADA INC.与Ventmere Limited之间的销售及采购产品将根据销售情况分批签署销售合同。

  四、 关联交易目的和对公司经营的影响

  公司日常关联交易超出预计金额系偶发事项，交易价格依据市场条件公开、合理地确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为；不会对公司业务独立性造成影响，不会给公司的生产经营和当期业绩产生负面影响。

  五、 当年年初至披露日与上述关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  当年年初至本公告披露日，公司与上述关联人累计已发生的日常关联交易的总金额为13,391.17万元。

  六、 独立董事意见

  以上日常关联交易经独立董事事前认可并出具独立意见，认为：该日常关联交易超出预计金额系偶发事项，在交易定价方面遵循了公平市场原则，依据市场条件公平、合理地确定，符合股东、公司的长远利益和当前利益，不存在损害公司和中小股东利益的情况，不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。本次关联交易的董事会的召集、召开、审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

  七、 监事会意见

  2021年9月2日，公司第五届监事会第十次会议审议通过了《关于补充确认 2020年度日常关联交易超出金额的议案》，监事会认为：公司日常关联交易超出预计金额系偶发事项，该等交易系公司经营所需，且将按照公允性原则确定交易价格，未损害全体股东利益。监事会对此表示赞同。

  八、 备查文件目录

  1、公司《第五届董事会第十一次会议决议》；

  2、公司《第五届监事会第十次会议决议》；

  3、《独立董事对第五届董事会第十一次会议相关事项的事前认可》；

  4、《独立董事对第五届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。

  特此公告。

  深圳市漫步者科技股份有限公司

  董 事 会

  二〇二一年九月三日