证券代码：003032 证券简称：传智教育 公告编号：2021-069

  江苏传智播客教育科技股份有限公司

  2021年第三次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1.本次股东大会未出现否决提案的情形。

  2.本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。

  一、会议召开和出席情况

  1.召开时间

  （1）现场会议时间：2021年9月2日14:30

  （2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为：2021年9月2日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2021年9月2日9:15-15:00。

  2.现场会议召开地点：北京市昌平区建材城西路金燕龙写字楼会议室。

  3.会议召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式。

  4.会议召集人：公司董事会。

  5.会议主持人：公司董事长黎活明先生。

  6.本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》等规定。

  7.会议出席情况

  通过现场和网络投票的股东及代理人15名，代表股份257,354,598股，占公司有表决权股份总数的63.9474%。其中：通过现场投票的股东10名，代表股份223,139,739股，占公司有表决权股份总数的55.4457%。通过网络投票的股东5名，代表股份34,214,859股，占公司有表决权股份总数的8.5017%。

  中小股东出席会议情况

  通过现场和网络投票的中小股东及代理人6名，代表股份34,214,959股，占公司有表决权股份总数的8.5017%。其中：通过现场投票的中小股东及代理人1名，代表股份100股，占公司有表决权股份总数的0.0000%。通过网络投票的中小股东及代理人5名，代表股份34,214,859股，占公司有表决权股份总数的8.5017%。

  8.公司部分董事、监事、高级管理人员以及见证律师出席或列席了本次会议。

  二、议案审议和表决情况

  本次股东大会采取现场投票与网络投票表决相结合的方式，审议通过了如下议案：

  1.《关于修订〈公司章程〉的议案》

  总表决情况：同意257,354,598股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

  中小股东总表决情况：同意34,214,959股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

  表决结果：通过。

  2.《关于修订〈公司上市后未来三年股东分红回报规划〉的议案》

  总表决情况：同意257,354,598股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

  中小股东总表决情况：同意34,214,959股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

  表决结果：通过。

  3.《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

  总表决情况：同意257,354,598股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

  表决结果：通过。

  4.《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》

  总表决情况：同意257,354,598股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

  表决结果：通过。

  三、律师出具的法律意见

  北京市天元律师事务所委派见证律师顾鼎鼎、赵玉婷出席了本次股东大会，进行现场见证并出具法律意见，认为公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的人员资格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

  四、备查文件

  1.《公司2021年第三次临时股东大会决议》；

  2.《北京市天元律师事务所关于公司2021年第三次临时股东大会的法律意见》。

  特此公告。

  江苏传智播客教育科技股份有限公司

  董事会

  2021年9月3日

  北京市天元律师事务所

  关于江苏传智播客教育科技股份

  有限公司2021年第三次

  临时股东大会的法律意见

  京天股字（2021）第556号

  致：江苏传智播客教育科技股份有限公司

  江苏传智播客教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）2021年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）采取现场投票与网络投票相结合的方式，现场会议于2021年9月2日下午14:30在北京市昌平区建材城西路金燕龙写字楼会议室召开。北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受公司聘任，指派本所律师参加本次股东大会现场会议，并根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则（2016修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）以及《江苏传智播客教育科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就本次股东大会的召集、召开程序、出席现场会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果等事项出具本法律意见。

  为出具本法律意见，本所律师审查了《江苏传智播客教育科技股份有限公司第二届董事会第十五次会议决议公告》、《江苏传智播客教育科技股份有限公司第二届监事会第十一次会议决议公告》、《江苏传智播客教育科技股份有限公司独立董事对第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》、《江苏传智播客教育科技股份有限公司关于召开2021年第三次临时股东大会的通知》（以下简称“《召开股东大会通知》”）以及本所律师认为必要的其他文件和资料，同时审查了出席现场会议股东的身份和资格、见证了本次股东大会的召开，并参与了本次股东大会议案表决票的现场监票计票工作。

  本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

  本所及经办律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随同其他公告文件一并提交深圳证券交易所（以下简称“深交所”）予以审核公告，并依法对出具的法律意见承担责任。

  本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

  一、 本次股东大会的召集、召开程序

  公司于2021年8月17日召开第二届董事会第十五次会议做出决议召集本次股东大会，并于2021年8月18日通过指定信息披露媒体发出了《召开股东大会通知》。该《召开股东大会通知》中载明了召开本次股东大会的时间、地点、审议事项、投票方式和出席会议对象等内容。

  本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场会议于2021年9月2日下午14:30在北京市昌平区建材城西路金燕龙写字楼会议室召开，由董事长黎活明主持，完成了全部会议议程。本次股东大会网络投票通过深交所股东大会网络投票系统进行，通过交易系统进行投票的具体时间为2021年9月2日上午9:15至9:25，9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过互联网投票系统进行投票的具体时间为2021年9月2日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

  本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

  二、 出席本次股东大会的人员资格、召集人资格

  （一）出席本次股东大会的人员资格

  出席公司本次股东大会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共15人，共计持有公司有表决权股份257,354,598股，占公司有表决权股份总数的63.9474%，其中：

  1、根据出席公司现场会议股东提供的股东持股凭证、法定代表人身份证明、股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表（含股东代理人）共计10人，共计持有公司有表决权股份223,139,739股，占公司有表决权股份总数的55.4457%。

  2、根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，参加本次股东大会网络投票的股东共计5人，共计持有公司有表决权股份34,214,859股，占公司有表决权股份总数的8.5017%。

  公司董事、监事、高级管理人员、单独或合并持有公司5%以上股份的股东（或股东代理人）以外其他股东（或股东代理人）（以下简称“中小投资者”）6人，代表公司有表决权股份数34,214,959股，占公司有表决权股份总数的8.5017%。

  除上述公司股东及股东代表外，公司董事、监事、公司董事会秘书及本所律师出席了会议，部分高级管理人员列席了会议。

  （二）本次股东大会的召集人

  本次股东大会的召集人为公司董事会。

  网络投票股东资格在其进行网络投票时，由证券交易所系统进行认证。

  经核查，本所律师认为，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格均合法、有效。

  三、 本次股东大会的表决程序、表决结果

  经查验，本次股东大会所表决的事项均已在《召开股东大会通知》中列明。

  本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。

  本次股东大会所审议事项的现场表决投票，由股东代表、监事及本所律师共同进行计票、监票。本次股东大会的网络投票情况，以深圳证券信息有限公司向公司提供的投票统计结果为准。

  经合并网络投票及现场表决结果，本次股东大会审议议案表决结果如下：

  （一）《关于修订〈公司章程〉的议案》

  该议案为特别决议议案，需经出席股东大会有表决权股份总数的三分之二以上通过。

  表决情况：同意257,354,598股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%。

  其中，中小投资者投票情况为：同意34,214,959股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的100.0000％；反对0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。

  表决结果：通过

  （二）《关于修订〈公司上市后未来三年股东分红回报规划〉的议案》

  该议案为特别决议议案，需经出席股东大会有表决权股份总数的三分之二以上通过。

  表决情况：同意257,354,598股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%。

  其中，中小投资者投票情况为：同意34,214,959股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的100.0000％；反对0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。

  表决结果：通过

  （三）《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

  表决情况：同意257,354,598股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%。

  表决结果：通过

  （四）《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》

  表决情况：同意257,354,598股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%。

  表决结果：通过

  本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

  四、 结论意见

  综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的人员资格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

  北京市天元律师事务所（盖章）

  负责人： _______________

  朱小辉

  经办律师（签字）： ______________

  顾鼎鼎

  ______________

  赵玉婷

  本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同28号

  太平洋保险大厦10层，邮编: 100032

  2021年9月2日