（上接A9版）

  3、承诺相关方违反承诺而获得的收益归发行人所有，因此给发行人或投资者造成损失的，将依法对发行人或投资者进行赔偿。

  在完全消除其未履行相关承诺事项所有不利影响前，持有发行人股份的承诺相关方不得转让公司股份（因继承、被强制执行、上市公司重组，未履行保护投资者利益承诺等必须转让的情形除外），且暂不领取公司现金分红中归属于其的部分。

  4、董事（除王珊珊外）、监事及高级管理人员如果出现违反承诺的情形，发行人将延期向其发放除基本工资外的其他奖金或津贴等报酬，直至其违反承诺事项的所有不利影响已完全消除之日止；控股股东、董事会、监事会、半数以上独立董事有权提请股东大会审议更换相关董事，公司董事会有权解聘相关高级管理人员。发行人董事（除王珊珊外）、监事、高级管理人员承诺不因职务变更、离职等原因而放弃履行已作出的承诺。

  八、其他承诺事项

  （一）社会保险、住房公积金的承诺

  发行人控股股东共青城城之集、实际控制人李伟承诺：（1）如果发生公司职工追索社会保险、住房公积金及因此引起的诉讼、仲裁，或者因此受到有关行政管理机关的行政处罚，由本公司/本人承担相应的赔偿责任；（2）如果社会保障主管部门、住房公积金主管部门要求公司对以前年度的员工社会保险、住房公积金进行补缴，本公司/本人将按主管部门核定的金额无偿代公司补缴；（3）如果因未按照规定缴纳社会保险、住房公积金而给公司带来任何其他费用支出和经济损失，本公司/本人将全部无偿代公司承担；（4）本公司/本人愿意承担因违反上述承诺而给发行人造成的全部经济损失。

  （二）关于使用无证房产损害赔偿或被处罚的承诺

  为避免使用无证房产给公司造成任何损害，公司控股股东共青城城之集、实际控制人李伟均已出具《承诺函》，承诺如果因有权机关行使职权而致使上述房屋被依法责令拆除导致公司遭受经济损失，或因此被有权的政府部门处以罚款等行政处罚，共青城城之集/李伟将承担连带赔偿责任，对公司所遭受的一切经济损失予以足额补偿。

  （三）避免同业竞争的承诺

  为避免今后与千味央厨之间可能产生的同业竞争，维护千味央厨的利益和保证千味央厨的长期稳定发展，本公司控股股东共青城城之集、实际控制人李伟向公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，分别承诺如下：

  1、控股股东关于避免同业竞争的承诺

  为避免同业竞争损害公司及其他股东的利益，本公司控股股东共青城城之集承诺：“（1）本公司将尽职、勤勉地履行《公司法》、《公司章程》所规定的股东的职权，不利用作为发行人控股股东的地位或身份损害发行人及发行人其他股东、债权人的正当权益；（2）本公司目前除持有发行人39,882,000股股份（占发行人股本总额的62.4873%）之外，不存在其他股权投资；（3）本公司目前没有、将来也不以任何方式在中国境内、境外直接或间接从事或参与与发行人相同、相似或相近的，对发行人业务在任何方面构成或可能构成直接或间接竞争的任何业务及活动；（4）本公司不会在中国境内外以任何方式直接或间接投资于业务与发行人相同、相似或相近的或对发行人业务在任何方面构成竞争的公司、企业、其他机构或经济组织，或拥有该等实体的权益（包括控制权），或委派其董事、监事、高级管理人员、核心技术人员等在该等实体中担任高级管理人员或核心技术人员；（5）本公司不会向其他业务与发行人相同、相似或相近的或对发行人业务在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织、个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密；（6）与本公司有直接及间接控制关系的任何除发行人以外的其他公司亦不在中国境内、境外直接或间接地从事或参与任何在商业上对发行人业务有竞争或可能构成竞争的任何业务及活动；（7）本承诺函自出具之日起生效，本承诺函在本公司作为控股股东期间内持续有效，且不可撤销；（8）如因未履行上述承诺给发行人造成损失的，本公司将赔偿发行人因此而遭受的全部损失。”

  2、实际控制人关于避免同业竞争的承诺

  为避免同业竞争损害公司及其他股东的利益，公司实际控制人李伟承诺：“（1）本人目前没有、将来也不以任何方式在中国境内、境外直接或间接从事或参与与发行人相同、相似或相近的，对发行人业务在任何方面构成或可能构成直接或间接竞争的任何业务及活动；（2）本人不会在中国境内外以任何方式直接或间接投资于业务与发行人相同、相似或相近的或对发行人业务在任何方面构成竞争的公司、企业、其他机构或经济组织，或拥有该等实体的权益（包括控制权），或在其中担任或指使、操控他人在其中担任董事、监事、高级管理人员、核心技术人员等；（3）本人不会向其他业务与发行人相同、相似或相近的或对发行人业务在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织、个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密；（4）与本人有直接及间接控制关系的任何除发行人以外的其他公司亦不在中国境内、境外直接或间接地从事或参与任何在商业上对发行人业务有竞争或可能构成竞争的任何业务及活动；（5）本人保证本人的直系亲属，包括配偶、兄弟姐妹、父母及配偶的父母、年满18周岁的子女及其配偶等，也遵守以上承诺；（6）本承诺函自出具之日起生效，本承诺函在本人作为发行人实际控制人期间内持续有效，且不可撤销；（7）如因未履行上述承诺给发行人造成损失的，本人将赔偿发行人因此而遭受的全部损失。”

  （四）避免或减少关联交易的承诺

  公司实际控制人、控股股东就减少和规范关联交易分别出具了承诺函。

  1、公司控股股东共青城城之集承诺

  “（1）本公司将自觉维护发行人及全体股东的利益，规范和减少关联交易，将不利用本公司作为发行人控股股东之地位在关联交易中谋取不正当利益；（2）就本公司及本公司控制的其他企业与发行人及其控制的企业之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本公司及本公司控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规以及规范性文件的相关规定履行关联交易决策程序，并依法进行信息披露；（3）本公司及本公司控制的其他企业将不通过与发行人及其控制的企业的关联交易取得任何不正当的利益或使发行人承担任何不正当的义务；（4）本公司现在和将来均不利用自身作为发行人控股股东之地位及控制性影响谋求发行人在业务合作等方面给予本公司或本公司控制的其他企业优于市场第三方的条件或利益；（5）本公司现在和将来均不利用自身作为发行人控股股东之地位及控制性影响谋求本公司或本公司控制的其他企业与发行人达成交易的优先权利；（6）本公司将严格遵守《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理办法》等规定，规范与发行人的关联交易；（7）在审议发行人与本公司或本公司控制的企业进行的关联交易时，均严格履行相关法律程序，切实遵守法律法规和《公司章程》对关联交易回避制度的规定；（8）本公司愿意承担因违反上述承诺而给发行人造成的全部经济损失；（9）本承诺持续有效且不可变更或撤销。”

  2、公司实际控制人李伟承诺

  “（1）本人将自觉维护发行人及全体股东的利益，规范和减少关联交易，将不利用本人作为发行人实际控制人之地位在关联交易中谋取不正当利益；（2）就本人及本人控制的其他企业与发行人及其控制的企业之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本人及本人控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规以及规范性文件的相关规定履行关联交易决策程序，并依法进行信息披露；（3）本人及本人控制的其他企业将不通过与发行人及其控制的企业的关联交易取得任何不正当的利益或使发行人承担任何不正当的义务；（4）本人现在和将来均不利用自身作为发行人实际控制人之地位及控制性影响谋求发行人在业务合作等方面给予本人或本人控制的其他企业优于市场第三方的条件和利益；（5）本人现在和将来均不利用自身作为发行人实际控制人之地位及控制性影响谋求本人或本人控制的其他企业与发行人达成交易的优先权利；（6）本人将严格遵守《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理办法》等规定，规范与发行人的关联交易；（7）在审议发行人与本人或本人控制的企业进行的关联交易时，均严格履行相关法律程序，切实遵守法律法规和《公司章程》对关联交易回避制度的规定；（8）承诺人愿意承担因违反上述承诺而给公司造成的全部经济损失；（9）本承诺持续有效且不可变更或撤销。”

  （五）实际控制人关于不将发行人资金用于房地产开发及相关领域的承诺

  发行人实际控制人李伟出具如下承诺：“本人及本人关联方不会利用关联交易、资产重组、垫付费用、对外投资、担保和其他方式直接或间接侵占发行人资金，并将该等资金用于或变相用于本人控制的房地产开发企业的经营活动或以其他形式从事房地产开发及相关领域业务。”

  （六）关于股东信息披露的承诺

  发行人根据《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》的要求作出承诺如下：

  郑州千味央厨食品股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”）拟申请首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市，关于股东信息披露，发行人确认其不存在以下情形：1、法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有公司股份；2、本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员直接或间接持有公司股份；3、以发行人股权进行不当利益输送。

  第二节 股票上市情况

  一、股票发行上市审批情况

  本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》编制，旨在向投资者提供有关公司首次公开发行股票上市的基本情况。

  经中国证券监督管理委员会《关于核准郑州千味央厨食品股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可﹝2021﹞2669号）核准，本次发行采用网下向投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上按市值申购向持有深圳市场非限售A股或非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式，本次发行股票数量2,128万股，本次发行全部为新股，无老股转让。其中，网下最终发行数量212.80万股，占本次发行数量的10%，网上最终发行数量1,915.20万股，占本次发行数量的90%，发行价格为15.71元/股。

  经深圳证券交易所《关于郑州千味央厨食品股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上〔2021〕870号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“千味央厨”，股票代码“001215”，本公司首次公开发行的2,128万股股票将于2021年9月6日起上市交易。

  本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查询，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。

  二、股票上市情况

  1、上市地点：深圳证券交易所

  2、上市时间：2021年9月6日

  3、股票简称：千味央厨

  4、股票代码：001215

  5、首次公开发行后总股本：8,510.4136万股

  6、首次公开发行股票数量：2,128万股，全部为新股发行

  7、发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据《公司法》的有关规定，公司首次公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

  8、本次发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见“第一节 重要声明与提示”。

  9、本次上市股份的其他锁定安排：无。

  10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行的新股2,128万股股份无流通限制及锁定安排。

  11、公司股份可上市交易日期：

  ■

  12、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

  13、上市保荐机构：国都证券股份有限公司

  第三节 发行人、股东和实际控制人情况

  一、发行人概况

  公司名称：郑州千味央厨食品股份有限公司

  英文名称：Zhengzhou Qianweiyangchu Food Co.,Ltd

  注册资本（本次发行前）：6,382.4136万元

  注册资本（本次发行后）：8,510.4136万元

  统一社会信用代码：91410100594879787D

  住所：郑州高新区红枫里2号

  办公地址：郑州高新区红枫里2号

  法定代表人：孙剑

  成立日期：2012年4月25日

  整体变更为股份公司日期：2016年6月20日

  经营范围：食品的生产及销售；餐饮管理咨询服务；从事货物进出口、技术进出口。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  主营业务：为面向餐饮企业的速冻面米制品的研发、生产和销售。

  所属行业：根据中国证监会2012年修订的《上市公司行业分类指引》，公司所处的行业为“食品制造业”，分类代码为“C14”。

  邮政编码：450001

  电话：0371-5697 8875

  传真：0371-5697 8831

  互联网网址：http://www.qianweiyangchu.com/

  电子信箱：zqb@qwyc.pro

  董事会秘书：徐振江

  二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票、债券的情况

  公司全体董事、监事、高级管理人员未持有公司债券。本次发行后，公司董事、监事、高级管理人员持有公司的股票情况如下：

  ■

  注：间接持股数=间接持股比例*发行人总股本

  三、公司控股股东和实际控制人的情况

  （一）控股股东及实际控制人

  本次发行前，共青城城之集持有公司39,882,000股，占公司发行前总股本的62.4873%，为公司控股股东，其基本情况如下：

  ■

  李伟直接持有共青城城之集100%股权，李伟先生为本公司的实际控制人。

  李伟，男，1968年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于郑州大学新闻系，本科学历，身份证号码41010319680706XXXX。李伟未在发行人处担任职务，现为公司实际控制人、黄河大观实际控制人，第十二届、第十三届全国人大代表、河南省工商联副主席。

  （二）对外投资情况

  1、控股股东控制的其他企业

  截至本上市公告书签署日，除持有发行人股份外，控股股东共青城城之集未控制或投资其他企业。

  2、实际控制人控制的其他企业

  公司实际控制人李伟控制的其他企业按照注册地划分，分为境外注册和境内（大陆）注册企业两类。

  （1）境外注册企业

  截至本上市公告书签署日，实际控制人李伟控制的主要境外企业情况如下：

  ■

  注：实际控制人控制的境外注册公司主营业务为投资，上述公司没有编制2020年财务报表。

  （2）境内注册企业

  截至本上市公告书签署日，实际控制人李伟控制的境内企业情况如下：

  ■

  注：2020年8月，发行人实际控制人控制的河南瀚海置业有限公司向河南融创奥城置业有限公司收购其所持河南瀚灏置业有限公司60%股权，收购完成后河南瀚海置业有限公司持有河南瀚灏置业有限公司100%股权；2021年4月，发行人实际控制人控制的黄河大观向芜湖点瑞股权投资合伙企业（有限合伙）收购其所持河南敦本实业有限公司60%股权，收购完成后黄河大观持有河南敦本实业有限公司100%股权；河南朗悦置业有限公司为河南敦本实业有限公司全资持有的子公司。

  四、公司前十名股东持有本公司股份的情况

  本次发行结束后上市前，公司股东总数为51,137户，其中前十名股东持有股票的情况如下：

  ■

  第四节 股票发行情况

  一、首次公开发行股票数量

  本次公开发行股票2,128万股，占发行后公司股份总数的比例为25.00%，全部为新股发行，原股东不公开发售股份。

  二、发行价格

  本次发行价格为15.71元/股，此价格对应的市盈率为：

  （1）22.99倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者净利润除以本次发行后总股本计算）；

  （2）17.24倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者净利润除以本次发行前总股本计算）。

  三、发行方式及认购情况

  本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上按市值申购向向持有深圳市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的公众投资者定价发行相结合的方式。

  根据《郑州千味央厨食品股份有限公司首次公开发行股票发行公告》公布的回拨机制，由于网上初步有效申购倍数为13,332.16089倍，高于150倍，发行人和保荐机构（主承销商）决定启动回拨机制，将本次发行股份的50%由网下回拨至网上。回拨后，网下最终发行数量212.80万股，占本次发行总量的10%；网上最终发行数量为1,915.20万股，占本次发行总量90%。回拨后本次网上定价发行的中签率为0.0168764840%，有效申购倍数为5,925.40484倍。本次网上发行余股31,379股，网下发行余股923股，全部由主承销商包销，包销金额为507,464.42元，保荐机构（主承销商）包销比例为0.15%。

  四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

  本次公开发行募集资金总额为人民币33,430.88万元。德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年9月1日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了“德师报(验)字(21)第00451号”《验资报告》。

  五、发行费用总额及明细构成、每股发行费用

  本次发行费用共计5,218.67万元，具体如下：

  ■

  注：①上述发行费用均为不含增值税金额；②上表中合计数与各明细数直接相加之和在尾数上存在差异，系由四舍五入造成。

  本次发行新股每股发行费用为2.45元/股。（每股发行费用=发行费用总额÷本次发行股本）。

  六、募集资金净额

  发行人募集资金净额为28,212.21万元。

  七、发行后每股净资产：

  发行后每股净资产：10.16元（按本次发行后净资产除以本次发行后总股本计算，其中，本次发行后的净资产为2020年12月31日经审计的合并财务报表归属于母公司的股东权益和本次发行募集资金净额之和）

  八、发行后每股收益

  发行后每股收益：0.90元/股（按照2020年经审计的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）。

  第五节 财务会计资料

  公司报告期内2018年、2019年和2020年的财务数据已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的德师报(审)字(21)第S00071号《审计报告》。上述财务数据及相关内容已在《郑州千味央厨食品股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》“第十节 财务会计信息”中进行了详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书。

  德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年6月30日的合并及母公司资产负债表，2021年1-6月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表及财务报表附注进行了审阅，并出具了《审阅报告》（德师报(阅)字(21)第R00047号）。

  《审阅报告》已于2021年8月18日在巨潮资讯网（网址www.cninfo.com.cn）披露。公司2021年1-6月财务报表主要财务数据已在招股说明书中进行了详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书“第十节 财务会计信息”。公司上市后2021年第一季度、半年度报告不再单独披露。

  公司经审计财务报表的审计截止日为2020年12月31日。审计截止日后，公司经营状况正常。公司所处行业产业政策、税收政策、公司经营模式、经营环境未发生重大不利变化，原材料采购、产品生产及销售等各项业务运转正常。主要客户、供应商的构成未发生重大不利变化。发行人业务发展稳健，不存在导致发行人经营状况发生重大变化的情形。

  2021年6月末，公司资产总额和归属于母公司股东权益分别为102,803.12万元和61,867.38万元；发行人2021年1-6月实现营业收入56,800.94万元，较上年同期增长54.80%，净利润为3,579.00万元，较上年同期增长47.67%，扣除非经常性损益后的净利润为3,480.20万元，较上年同期增长110.53%，公司经营良好；发行人2021年1-6月经营活动产生的现金流量净额为4,538.80万元，较上年同期增长699.84%，2021年1-6月现金及现金等价物净增加4,211.39万元，较上年同期增长3,006.50%。

  公司根据2020年及审计截止日后的经营情况，预计2021年1-9月预计营业收入为87,800.00-89,300.00万元，较上年同期增长44.25%-46.71%；预计净利润为5,479.00-5,579.00万元，较上年同期增长12.31%-14.36%；预计扣除非经常性损益后的净利润为5,380.20-5,480.20万元，较上年同期增长79.26%-82.59%。发行人2021年1-9月营业收入、净利润及扣除非经常性损益后的净利润较上年同期均有较大增长，主要系得益于疫情得以控制、下游市场需求持续增长，公司经营状况良好。上述2021年1-9月业绩预计中的相关财务数据是公司初步测算的结果，不构成公司盈利预测及利润承诺。

  第六节 其他重要事项

  一、本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照有关规则，在公司股票上市后三个月内尽快完善公司章程等规章制度。

  二、本公司自2021年8月18日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：

  1、本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，生产经营状况正常，主营业务发展目标进展正常。

  2、本公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化（包括原材料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场的重大变化等）。

  3、本公司未订立可能对发行人的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

  4、本公司未发生重大关联交易，包括未出现本公司资金被关联方非经营性占用的事项。

  5、本公司未进行重大投资。

  6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。

  7、本公司住所没有变更。

  8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。

  9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

  10、本公司未发生对外担保等或有事项。

  11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

  12、本公司未召开董事会、监事会和股东大会。

  13、本公司无其他应披露的重大事项。

  第七节 上市保荐机构及其意见

  一、上市保荐机构情况

  名称： 国都证券股份有限公司

  法定代表人： 翁振杰

  住所： 北京市东城区东直门南大街3号国华投资大厦9层10层

  电话： 010-84183340

  传真： 010-84183221

  保荐代表人： 许捷、赵英阳

  项目协办人： 马园

  其他项目组成员：薛虎、向阳、刘临宣、倪浩文、王晨宇、张翔、肖皓月

  二、上市保荐机构的推荐意见

  上市保荐机构国都证券股份有限公司认为本公司首次公开发行的股票符合上市条件，已向深圳证券交易所出具了《国都证券股份有限公司关于郑州千味央厨食品股份有限公司首次公开发行股票之上市保荐书》，上市保荐机构的保荐意见如下：

  郑州千味央厨食品股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的相关要求，其股票具备在深圳证券交易所上市的条件。国都证券同意担任郑州千味央厨食品股份有限公司本次发行上市的保荐机构，推荐其股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

  发行人：郑州千味央厨食品股份有限公司

  保荐机构（主承销商）：国都证券股份有限公司

  2021年9月3日