公司声明

  1、公司董事会及董事会全体成员承诺本次非公开发行A股股票预案内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  3、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议通过，并取得有关审批机关的批准或核准。

  特别提示

  本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。

  1、本次非公开发行相关事项已经公司第八届董事会第三十六次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过。此外，本次非公开发行方案尚需国有资产监督管理部门或其授权机构、中国证监会等主管部门和监管机构的批准或核准后方可实施。

  2、本次非公开发行的发行对象为公司控股股东航空工业集团。航空工业集团拟认购金额不超过募集资金规模上限人民币20亿元，认购金额将按照监管机构最终核准的募集资金规模确定。航空工业集团将以现金方式认购本次非公开发行的A股股票。

  3、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第三十六次会议决议公告日（2021年9月4日）。本次非公开发行股票的发行价格为3.17元/股，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格将作相应调整。

  4、本次非公开发行的股票数量为630,914,826股。最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。

  5、本次非公开发行募集资金总额不超过20亿元，募集资金扣除发行费用后的净额全部用于偿还银行借款。募集资金规模以经相关监管机构最终核准的发行方案为准。

  6、本次非公开发行完成后，航空工业集团认购的本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。限售期结束后，航空工业集团所认购股份的转让将按《公司法》等相关法律法规以及中国证监会和上交所有关规定执行。

  7、公司本次向航空工业集团非公开发行A股股票构成公司的关联交易事项，需履行相应的审批程序。董事会审议相关议案时，关联董事需回避表决，独立董事亦需就该关联交易事项发表事前认可意见及独立意见。股东大会审议相关议案时，关联方亦需回避表决。

  8、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》的有关要求，公司于2021年9月3日召开第八届董事会第三十六次会议，审议通过《中航工业产融控股股份有限公司未来三年（2021年一2023年）股东回报规划》，并拟提交股东大会审议。公司重视对投资者的回报，在过往利润分配中均严格遵守相关法律法规及公司相关制度。关于公司利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、股东回报规划、未分配利润使用安排等情况，请详见本预案“第六节 公司利润分配政策的制定和执行情况”。

  8、公司本次非公开发行完成前的滚存未分配利润将由发行完成后的新老股东共同享有。

  9、本次非公开发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  10、本次非公开发行完成后，公司的每股收益等指标短期内存在下降的风险，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄股东即期回报的风险。虽然公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。

  释 义

  在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

  ■■

  注：本预案中若出现合计数与所列数值总和尾数不符，均为四舍五入原因所致。除特别说明外，本预案中财务数据及财务指标均为合并报表口径。

  第一节 本次非公开发行股票方案概要

  一、发行人基本情况

  公司名称：中航工业产融控股股份有限公司

  股票简称：中航产融

  股票代码：600705

  法定代表人：姚江涛

  注册资本：891,997.4627万元

  注册地址：黑龙江省哈尔滨市道里区友谊路111号新吉财富大厦23层

  股票上市地：上海证券交易所

  经营范围：实业投资；股权投资；投资咨询。

  二、本次非公开发行的背景和目的

  （一）本次非公开发行的背景

  1、国家正处于全面深化改革关键时期，对国有资本的保值增值提出新要求

  我国已经进入新发展阶段，资本市场改革不断深化，使得整个金融行业面临各种机遇与挑战。“十三五”以来，我国全面深化改革取得重大突破。“十四五”时期我国将进入新发展阶段，改革又到了一个新的关头。加快国资国企改革，加强和完善国有资产监管，推进国有资本投资、运营公司改革试点，促进国有资产保值增值为全面深化改革的题中之义。公司控股股东航空工业集团全额认购本次非公开发行股票，彰显了对公司过往业绩的肯定和对公司未来发展的信心，有利于增强市场信心，助力国有资产的保值增值。

  2、金融改革不断深化，金融行业需提升服务实体经济能力

  随着我国金融体制改革不断深化，服务实体经济既是金融行业自身发展的需要，也是我国宏观经济转型及结构性改革的需要。中航产融作为央企金控平台，围绕服务实体经济的本源定位，以产业的金融需求为导向，不断提升服务实体经济能力，提高优化资源配置能力，助力推进结构性改革、支持战略性新兴产业发展，为宏观经济转型升级贡献力量。本次非公开发行有利于公司服务实体经济，为航空产业提供全方位的资本市场综合金融服务，助力航空产业发展壮大。

  3、在去杠杆的背景下，金融行业面临提升全面风险管理能力的挑战

  近年来，金融行业面临需要不断提升全面风险管理能力的挑战。在去杠杆、金融回归本源业务以及为实体经济服务的大背景下，金融风险的防范压力日益增加。对于金融行业，雄厚的资本实力是核心竞争力的主要体现，也是抵御风险、实现稳健发展的重要基础。本次非公开发行完成后，公司的资产负债率将降低，资本实力进一步提升，有助于提高公司抗风险能力。

  4、航空产业发展迅猛，为金融业带来广阔的发展机会

  从产业发展环境来看，以航空产业为代表的战略性新兴产业发展迅猛。航空装备的同台竞技、航空产业格局演变与新兴产业快速发展需要金融服务商提供更加专业、更加贴近产业的服务，航空产业发展为金融业带来了广阔的市场空间。同时，目前金融与产业逐步进入深度交融阶段，呈现科技化、资本化、生态化的发展趋势。在航空产业迅猛发展和金融与产业深度交融的背景下，本次非公开发行将带给公司更多发展机会，有助于提高公司综合实力。

  （二）本次非公开发行的目的

  1、本次非公开发行是贯彻落实全面深化改革、聚焦主业发展的重要举措

  全面深化改革、聚焦主业发展是党和国家的重要部署，在我国深化改革和加快经济转型的背景下，大力发展资本市场，提高直接融资比重，促进系统重要性的现代金融市场建设已经上升为一项国家战略。本次非公开发行通过资本市场融资，深化产融结合力度，提升产融结合广度，持续践行公司“金融+产业”整体发展战略，实现金融赋能产业。同时，公司将进一步完善业务发展格局，增强发展活力，提升公司核心竞争力，更好地落实“立足航空产业，运用科技赋能，致力于成为一流的产业-金融集成服务商”的战略定位。

  2、本次非公开发行有利于提升公司资本实力、降低公司财务杠杆、改善资本结构，增强公司抗风险能力

  资本实力是公司核心竞争力的重要体现，也是衡量金融企业抵御风险能力、实现稳健发展的重要依据。随着公司业务发展和资产规模的持续增长，未来的资金需求将进一步增大，需要有足够的资金作为支撑。本次非公开发行将提升公司资本实力，有效降低公司整体资产负债率，改善资本结构，缓解资金压力，降低财务风险，增强公司抗风险能力。

  3、本次非公开发行有利于进一步服务实体经济，为航空产业提供强力支撑

  增强金融服务实体经济是党和国家的重要部署和要求。新形势下，金融企业必须回归服务实体经济的本源。为了更好地落实新时代航空强国“两步走”的战略目标，完成“十四五”航空装备跨越发展、航空科技自立自强、供应链产业链安全稳定和国有资本投资公司试点改革等方面的重大任务，航空工业集团对产业投资、产业链供应链金融、综合金融等各领域均提出了更高要求。而航空装备跨越发展、航空科技自立自强必然要求加大资金投入，这既需要政府支持，也需要市场助力，为产业金融发展带来机遇。

  本次非公开发行有利于公司立足航空产业，充分发挥航空产业资源与背景优势，以航空产业优势带动社会各方资本聚集，有效融合市场、资本和创新三个方面的要素禀赋，进一步服务实体经济，提高优化资源配置的能力，深化产融结合力度，助力推进结构性改革，支持战略性新兴产业发展，为航空产业提供全方位的资本市场综合金融服务，助力航空产业发展壮大。

  三、本次发行对象及其与公司的关系

  本次非公开发行的发行对象为航空工业集团。截至本预案公告之日，航空工业集团及其下属单位合计持有公司49.79%股份，航空工业集团为公司的控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，航空工业集团为公司关联方。航空工业集团拟参与认购本次非公开发行的股份构成与公司的关联交易，公司将根据相关法规要求履行相应的关联交易审批及披露程序。

  四、本次非公开发行方案概要

  （一）发行股票种类和面值

  本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

  （二）发行方式和发行时间

  本次采取向特定对象非公开发行的方式，在取得中国证监会关于本次非公开发行核准文件的有效期内择机发行。

  （三）募集资金规模及用途

  本次非公开发行募集资金总额不超过20亿元，扣除相关发行费用后将全部用于偿还公司银行借款。募集资金规模以经相关监管部门最终核准的发行方案为准。

  如本次发行募集资金到位时间与公司实际偿还相应银行借款的进度不一致，公司将以自有资金先行偿还，待本次发行募集资金到位后予以置换。

  （四）发行对象及认购方式

  本次非公开发行的发行对象为公司控股股东航空工业集团。航空工业集团拟认购金额不超过募集资金规模上限人民币20亿元，认购金额将按照监管机构最终核准的募集资金规模确定。航空工业集团以现金方式认购本次非公开发行的A股股票。

  （五）定价基准日、发行价格和定价原则

  本次非公开发行A股股票的定价基准日为公司第八届董事会第三十六次会议决议公告日（2021年9月4日），本次非公开发行股票的发行价格为3.17元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含基准日）公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

  在定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行底价及发行价格将作相应调整，调整公式如下：

  派发现金股利：P1=P0-D

  送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

  两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

  其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数。

  （六）发行数量

  本次非公开发行的股票数量为630,914,826股，未超过本次发行前总股本的30%。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

  若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。调整后发行股票数量不足1股的余数作舍去处理。在中国证监会最终核准发行的股票数量范围内，本次非公开发行股票的具体数量由公司董事会或其授权人士根据股东大会授权视发行时市场情况与本次非公开发行股票的保荐机构及主承销商协商确定。

  （七）限售期

  本次非公开发行完成后，航空工业集团认购的本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及上交所的有关规定执行。

  （八）本次非公开发行前公司滚存利润的安排

  本次非公开发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

  （九）上市地点

  限售期届满后，本次非公开发行的股票将在上交所上市交易。

  （十）本次非公开发行决议有效期

  本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起12个月。

  五、本次发行是否构成关联交易

  本次非公开发行的发行对象为航空工业集团，航空工业集团为公司控股股东，因此上述交易构成关联交易。在公司董事会审议相关议案时，关联董事需回避表决，独立董事亦需就该关联交易事项发表事前认可意见及独立意见。股东大会审议相关议案时，关联方亦需回避表决。

  六、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化

  截至本预案公告之日，航空工业集团直接持有公司39.45%股份，航空工业集团下属单位持有公司10.34%股份。航空工业集团及其下属单位合计持有公司49.79%股份，航空工业集团为公司控股股东。

  按照本次非公开发行股票数量630,914,826股计算，本次非公开发行完成后，公司总股本为9,550,889,453股。本次非公开发行的股票由航空工业集团全额认购，本次非公开发行后，航空工业集团及其下属单位合计持有的公司股份占公司总股本的比例预计将提升至53.10%。航空工业集团仍为公司控股股东，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。

  七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准情况及尚需呈报批准的程序

  本次非公开发行股票方案已于2021年9月3日经公司第八届董事会第三十六次会议审议通过，尚需公司股东大会、国有资产监督管理部门或其授权机构、中国证监会等监管机构的批准或核准，且以中国证监会最终核准的方案为准。

  第二节 发行对象的基本情况

  本次非公开发行的发行对象为航空工业集团，航空工业集团基本情况如下：

  一、基本信息

  公司名称：中国航空工业集团有限公司

  注册地址：北京市朝阳区曙光西里甲5号院19号楼

  法定代表人：谭瑞松

  注册资本：6,400,000万元

  企业类型：有限责任公司（国有独资）

  成立时间：2008年11月6日

  统一社会信用代码：91110000710935732K

  经营范围：经营国务院授权范围内的国有资产；军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务；金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务；船舶的技术开发、销售；工程装备技术开发；新能源产品的技术开发。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

  二、股权控制关系

  截至本预案公告之日，国务院国有资产监督管理委员会持有航空工业集团100%股权，是航空工业集团的控股股东和实际控制人，航空工业集团的股权控制关系如下图所示：

  ■

  三、航空工业集团主营业务发展情况

  航空工业集团是由中央管理的国有特大型企业，设有航空武器装备、军用运输类飞机、直升机、机载系统、通用航空、航空研究、飞行试验、航空供应链与军贸、专用装备、汽车零部件、资产管理、金融、工程建设等产业，发展状况良好。

  四、最近一年一期简要财务报表

  航空工业集团最近一年一期财务报表主要财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  注：截至2020年12月31日/2020年度数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2021年6月30日/2021年1-6月数据未经审计。

  五、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚及诉讼或者仲裁情况

  航空工业集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚。

  最近五年，航空工业集团涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁如下：

  2015年12月22日，美国AAA仲裁庭裁决航空工业集团关联公司CATIC USA违反与美腾公司合资协议，赔偿美腾公司等申请人7,290万美元，航空工业集团等对上述赔偿承担连带责任。鉴于航空工业集团并非合同当事人，因此航空工业集团不接受AAA的管辖并于2016年3月18日向美国法院提起了撤销裁决之诉。2018年8月10日法院裁定CATIC USA承担对美腾的赔偿责任，航空工业集团等另案延后处理，该诉讼事宜尚不构成航空工业集团的债务。目前该案尚在审理中。上述涉诉事宜不会对本次非公开发行产生重大影响。

  除上述情形外，航空工业集团最近五年不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  六、本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况

  本次非公开发行完成后，公司与航空工业集团及其控制的其他企业之间不会因本次发行而新增同业竞争。

  本次非公开发行完成后，公司业务规模的增长可能导致关联交易规模相应扩大，公司将继续按照相关规定履行相应的审议程序和信息披露义务，保证该等关联交易的合规性和公允性，符合上市公司和全体股东利益，保证不损害中小股东利益。

  七、本预案公告前24个月内，发行对象与公司的重大交易情况

  (下转B36版)